風險投資協(xié)議要點講義課件

風險投資協(xié)議要點風險投資協(xié)議要點概述一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）二、防稀釋條款三、領售權四、保護性條款五、股份兌現(xiàn)六、股份回購七、融資額（略）目錄概述目錄風險投資（VentureCapitalVC），又叫創(chuàng)業(yè)基金，是以一定的方式吸收機構和個人的資金，投向那些不具備上市資格的中小企業(yè)和新興公司，尤其是高新技術企業(yè)。無需被投資的目標企業(yè)的資產抵押擔保，手續(xù)簡單；多以股份的形式參與投資，幫助企業(yè)成熟取得上市資格，使資本增值。風險投資基金主要有兩種發(fā)行方式：私募的公司風險投資基金；向社會投資人公開募集并上市流通的風險投資基金。概述風險投資（VentureCapitalVC），又叫創(chuàng)業(yè)基風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本套現(xiàn)，以便能給風險投資基金的投資人要求的回報。通常而言，風險投資的退出渠道一般有五種：①首次公開發(fā)行（IPO）；②公司被并購（acquisition）；③股份出售（tradesale）；④股份回購（redemption）；⑤公司清算（liquidation）。概述風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本優(yōu)先股的概念優(yōu)先股：與普通股相比，在股利支付和公司破產清償時的剩余財產索取方面具有優(yōu)先權的股票。因為和其他籌資工具相比，它兼具普通股和債券的特征，又稱為混合債券。是一種有固定股利的股票，但股利的支付要由董事會決定。優(yōu)先股是相對于普通股而言的。主要是指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。中國目前的上市公司還沒有一家發(fā)行優(yōu)先股，因為中國的公司法沒有規(guī)定優(yōu)先股的相關條款，所以不會發(fā)行優(yōu)先股。概述優(yōu)先股的概念概述優(yōu)先股的優(yōu)先權主要表現(xiàn)在兩個方面：在公司分配盈利時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。在公司解散，分配剩余財產時，優(yōu)先股在普通股之前分配。優(yōu)先股的優(yōu)先權優(yōu)先股的優(yōu)先權主要表現(xiàn)在兩個方面：優(yōu)先股的優(yōu)先權優(yōu)先股的主要特征優(yōu)先股通常預先定明股息收益率。由于優(yōu)先股股息率事先固定，所以優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息，對公司來說，由于股息固定，它不影響公司的利潤分配。優(yōu)先股的權利范圍小。優(yōu)先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。如果公司股東大會需要討論與優(yōu)先股有關的索償權，即優(yōu)先股的索償權先于普通股，而次于債權人。優(yōu)先股的特征優(yōu)先股的主要特征優(yōu)先股的特征優(yōu)先股籌資的基本特征1、2、3、4、優(yōu)先股籌資形成公司的主權資金，通常情況下沒有到期日，具有永久性；沒有具有約束力的固定支付股息的義務；股息也是從稅后利潤中支出，沒有節(jié)稅作用；有權分配公司的剩余財產，并承擔有限責任；當公司連續(xù)一段時間沒有支付股息的情況下，優(yōu)先股股東可自動擁有表決權。優(yōu)先股籌資的基本特征1、2、3、4、優(yōu)先股籌資形成公司的主權優(yōu)先股籌資具有債券籌資的部分特征由于股息為固定股息，對股東權益而言，與債務籌資一樣會產生財務桿杠作用；通常情況下股息的固定的，不受公司經營狀況和盈利水平的影響，一般沒有表決權；如果在公司章程和發(fā)行協(xié)議中規(guī)定了收回或贖回條款，則具有還本的特征。1、2、3、優(yōu)先股籌資具有債券籌資的部分特征由于股息為固定股息，對股東權清算優(yōu)先權優(yōu)先清算權是Termsheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算后蛋糕怎么分配，即資金如何優(yōu)先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然后分配給其他股東。通常所說的清算優(yōu)先權有兩個組成部分：優(yōu)先權（Preference）和參與分配權（Participation）。參與分配權，或者叫雙重分配權（DoubleDip）有三種：無參與權（Nonparticipation）完全參與分配權（Fullparticipation）附上限參與分配權(Cappedparticipation）

相應的就有三種清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權不參與分配優(yōu)先清算權（Non-participatingliquidationpreference）清算優(yōu)先權：在公司清算或結束業(yè)務時，A系列優(yōu)先股股東有權優(yōu)先于普通股股東獲得每股[x]倍于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發(fā)放的股利（清算優(yōu)先權）。當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；當公司退出價值按投資人股份比例分配的數(shù)額高于優(yōu)先清算回報時，投資人將優(yōu)先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；

當公司退出價值介于兩者之間時，投資人拿走約定的優(yōu)先清算回報額。

有利于創(chuàng)業(yè)者的條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權完全參與分配優(yōu)先清算權（Full-participatingliquidationpreference）參與權：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配。當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金。超過優(yōu)先清算回報部分，投資人和普通股股東按股權比例分配。有利于投資人的條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權附上限參與分配優(yōu)先清算權（Capped-participatingliquidationpreference）參與權：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配；但A系列優(yōu)先股股東一旦其獲得的回報達到[x]倍于原始購買價格以及宣布但尚未發(fā)放的股利，將停止參與分配。之后，剩余的資產將由普通股股東按比例分配。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；當公司退出價值按投資人股份比例分配的數(shù)額高于回報上限時，投資人將優(yōu)先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；當公司退出價值介于兩者之間時，投資人先拿走優(yōu)先清算回報，然后按轉換后股份比例跟普通股股東分配剩余清算資金，直到獲得回報上限。相對中立的條款。清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權激活：清算事件（LiquidationEvent）公司合并、被收購、出售控股股權、以及出售主要資產，從而導致公司現(xiàn)有股東在占有續(xù)存公司已發(fā)行股份的比例不高于50%，以上事件可以被視為清算。這個條款是確定在任何非IPO退出時的資金分配（IPO之前，優(yōu)先股要自動轉換成普通股，清算優(yōu)先權問題就不存在了），而大部分的公司最后可能的退出方式往往不會是IPO，所以不管創(chuàng)業(yè)者對自己和公司是否有信心，都應該詳細了解這個條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權激活：清算事件（LiquidationEvent防稀釋條款定義（Anti-dilutionProvisions）風險投資人對某公司進行投資時，通常是購買公司某類優(yōu)先股（A、B、C……系列），這些優(yōu)先股在一定條件下可以按照約定的轉換價格（conversionprice）轉換成普通股。為了防止其手中的股份貶值，投資人一般會在投資協(xié)議中加入防稀釋條款。這個條款其實就是為優(yōu)先股確定一個新的轉換價格，并沒有增發(fā)更多的優(yōu)先股股份。因此，“防稀釋條款”導致“轉換價格調整”，這兩個說法通常是一個意思。防稀釋條款主要可以分成兩類：一類是在股權結構上防止股份價值被稀釋、另一類是在后續(xù)融資過程中防止股份價值被稀釋。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）防稀釋條款定義（Anti-dilutionProvisi結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilution）包括兩個條款：轉換權和優(yōu)先購買權。轉換權：這個條款是指在公司股份發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時，轉換價格作相應調整。轉換權：A系列優(yōu)先股股東可以在任何時候將其股份轉換成普通股，初始轉換比例為1:1，此比例在發(fā)生股份紅利、股份分拆、股份合并及類似事件以及“防稀釋條款”中規(guī)定的情況時做相應調整。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）優(yōu)先股按照$2/股的價格發(fā)行給投資人，初始轉換價格為$2/股。后來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進行股份拆分，則新的轉換價格調整成$0.5/每股，對應每1股優(yōu)先股可以轉為4股普通股。結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilut結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilution）包括兩個條款：轉換權和優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買權：這個條款要求公司在進行B輪融資時，目前的A輪投資人有權選擇繼續(xù)投資獲得至少與其當前股權比例相應數(shù)量的新股，以使A輪投資人在公司中的股權比例不會因為B輪融資的新股發(fā)行而降低。另外，優(yōu)先購買權也可能包括當前股東的股份轉讓，投資人擁有按比例優(yōu)先受讓的權利。優(yōu)先購買權條例實例：投資人有權在公司發(fā)行權益證券的時候（發(fā)行“期權池”股份及其他慣例情況除外）按其股份比例（完全稀釋）購買相應數(shù)量的股份。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilut降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprotectioninDownRound）條款目的：風險投資人往往會擔心由于下一輪降價融資（DownRound），股份的發(fā)行價格比自己當前的轉換價格低，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。防稀釋條款通常是一個公式，它決定優(yōu)先股在轉換成普通股時的數(shù)量。大部分的公式基于優(yōu)先股的“轉換價格”，而最開始的轉換價格就是投資人購買優(yōu)先股的價格。在公司以低于本輪的價格進行了后續(xù)融資之后，轉換價格就會降低。根據(jù)保護程度的不同，優(yōu)先股的轉換價格保護主要分為“完全棘輪”調整以及“加權平均”調整兩種方式。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprot降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprotectioninDownRound）條款實例：防稀釋條款：如果公司發(fā)行新的權益證券的價格低于當時適用的A系列優(yōu)先股轉化價格，則A系列優(yōu)先股的轉換價格將按照廣義加權平均的方式進行調整以減少投資人的稀釋。方式之一：完全棘輪條款（Full-ratchetanti-dilutionprotection）如果公司后續(xù)發(fā)行的股份價格低于A輪投資人當時適用的轉換價格，那么A輪的投資人的實際轉化價格也要降低到新的發(fā)行價格。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）完全棘輪條款案例：如果A輪融資$200萬，按每股優(yōu)先股$1的初始價格共發(fā)行200萬股A系列優(yōu)先股。由于公司發(fā)展不如預想中那么好，在B輪融資時，B系列優(yōu)先股的發(fā)行價跌為每股$0.5，則根據(jù)完全棘輪條款的規(guī)定，A系列優(yōu)先股的轉換價格也調整為$0.5，則A輪投資人的200萬優(yōu)先股可以轉換為400萬股普通股，而不再是原來的200萬股。降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprot方式之二：加權平均條款（Weightedaverageanti-dilutionprotection）在加權平均條款下，如果后續(xù)發(fā)行的股份價格低于A輪的轉換價格，那么新的轉換價格就會降低為A輪轉換價格和后續(xù)融資發(fā)行價格的加權平均值，即：給A系列優(yōu)先股重新確定轉換價格時不僅要考慮低價發(fā)行的股份價格，還要考慮其權重（發(fā)行的股份數(shù)量）。加權平均條款有兩種細分形式：廣義加權平均（broad-basedweightedaverage）和狹義加權平均（narrow-basedweightedaverage），區(qū)別在于對后輪融資時的已發(fā)行股份（outstandingshares，即上面公式中的OS）及其數(shù)量的定義。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）方式之二：加權平均條款（Weightedaveragea防稀釋條款的談判要點：

企業(yè)家要爭取“繼續(xù)參與”（pay-to-play）條款。這個條款要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。如果某優(yōu)先股股東不愿意參與，他的優(yōu)先股將失去防稀釋權利，其轉換價格將不會根據(jù)后續(xù)降價融資進行調整。列舉例外事項。通常在某些特殊情況下，低價發(fā)行股份也不應該引發(fā)防稀釋調整，我們稱這些情況為例外事項（exceptions）。顯然，對公司或企業(yè)家而言，例外事項越多越好，所以這通常是雙方談判的焦點。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）防稀釋條款的談判要點：二、防稀釋條款（Anti-dilu列舉例外事項。通常的例外情況有（防稀釋調整將不包括下列情況下的股份發(fā)行）：

a）任何債券、認股權、期權、或其他可轉換證券在轉換和執(zhí)行時所發(fā)行的股份；b）董事會批準的公司合并、收購、或類似的業(yè)務事件，用于代替現(xiàn)金支付的股份；c）按照董事會批準的債權融資、設備租賃或不動產租賃協(xié)議，給銀行、設備出租方發(fā)行的或計劃發(fā)行的股份；d）在股份分拆、股份紅利、或任何其他普通股股份分拆時發(fā)行的股份e）按照董事會批準的計劃，給公司員工、董事、顧問發(fā)行的或計劃發(fā)行的股份（或期權）；f）持大多數(shù)已發(fā)行A類優(yōu)先股的股東放棄其防稀釋權利。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）列舉例外事項。通常的例外情況有（防稀釋調整將不包括下列情況下降低防稀釋條款的不利后果：

首先，不到迫不得已，企業(yè)家永遠不要接受完全棘輪條款；其次，要爭取一些降低對創(chuàng)業(yè)者股份影響的辦法，比如：a）設置一個底價，只有后續(xù)融資價格低于某個設定價格時，防稀釋條款才執(zhí)行；

b）設定在A輪融資后某個時間段之內的低價融資，防稀釋條款才執(zhí)行；c）要求在公司達到設定經營目標時，去掉防稀釋條款或對防稀釋條款引起的股份稀釋進行補償。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）降低防稀釋條款的不利后果：二、防稀釋條款（Anti-di企業(yè)家可能獲得的防稀釋條款：

企業(yè)家在跟VC就防稀釋條款談判時，根據(jù)雙方的談判能力，公司受投資人追捧的程度、市場及經濟狀況等等因素，可能得到不同的談判結果。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）企業(yè)家可能獲得的防稀釋條款：二、防稀釋條款（Anti-d保護性條款：

保護性條款（ProtectiveProvisions），顧名思義，就是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人一個對公司某些特定事件的否決權。三、保護性條款（ProtectiveProvisions）保護性條款：三、保護性條款（ProtectivePro保護性條款：

保護性條款：只要有任何優(yōu)先股仍發(fā)行在外流通，以下事件需要至少持有50%優(yōu)先股的股東同意：(i)修訂、改變、或廢除公司注冊證明或公司章程中的任何條款對A類優(yōu)先股產生不利影響；

(ii)變更法定普通股或優(yōu)先股股本

(iii)設立或批準設立任何擁有高于或等同于A類優(yōu)先股的權利、優(yōu)先權或特許權的其他股份

(iv)批準任何合并、資產出售或其他公司重組或收購

(v)回購或贖回公司任何普通股（不包括董事會批準的根據(jù)股份限制協(xié)議，在顧問、董事或員工終止服務時的回購）

(vi)宣布或支付給普通股或優(yōu)先股股利

(vii)批準公司清算或解散。三、保護性條款（ProtectiveProvisions）保護性條款：三、保護性條款（ProtectivePro談判要點及談判空間：保護性條款通常是TermSheet談判的焦點，創(chuàng)業(yè)者當然希望保護性條款越少越好，最好沒有；而VC剛好相反，希望對公司的一系列事件擁有否決權級別的控制。保護性條款的數(shù)量。條款生效的最低股份要求：公司應該要求在外流通的優(yōu)先股要達到一個最低數(shù)量或比例，保護性條款才能生效。是“只要有任何數(shù)量的優(yōu)先股在外流通”就生效，還是“超過X%的A類優(yōu)先股在外流通”才生效。投票比例下限：通常而言，這個投票比例的門檻越低對創(chuàng)業(yè)者越有利。如果太高，創(chuàng)業(yè)者就要當心股份比例小的投資人不適當?shù)匦惺狗駴Q權。三、保護性條款（ProtectiveProvisions）談判要點及談判空間：保護性條款通常是TermSheet談判領售權：是指VC強制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權利，VC有權強制公司的原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。領售權條款：在本輪融資交割結束4年后，如果超過2/3的A類優(yōu)先股股東和董事會同意出售全部或部分股份給一個真實的第三方，并且每股收購價格不低于本輪融資股價的3倍，則此優(yōu)先股股東有權要求其他股東，其他股東也有義務按照相同的條款和條件出售他們的股份（全部或按相同比例），如果有股東不愿意出售，那么這些股東應該以不低于第三方的價格和條款購買其他股東的股份。四、領售權（Drag-AlongRight）領售權：是指VC強制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為股份兌現(xiàn)：一般來說，投資人都希望創(chuàng)始人和管理團隊的股份及期權都要4年時間才完全兌現(xiàn)，就是說你必須待滿4年才能拿到你所有的股份或期權。如果你提前離開公司，根據(jù)約定的兌現(xiàn)公式，你只能拿到部分股份或期權。股份兌現(xiàn)：在交割之后發(fā)行給員工、董事、顧問等的所有股份及股份等價物將遵從以下兌現(xiàn)條款：發(fā)行后的第一年末兌現(xiàn)25%，剩余的75%在其后3年按月等比例兌現(xiàn)。公司有權在股東離職時回購其尚未兌現(xiàn)的股份，回購價格是成本價和當前市價的低者。在發(fā)生被兼并、合并、資產出售或其他改變公司控制權事件，并且員工在此事件后1年內被無故解雇，被解雇員工將有權獲得1年額外的股份兌現(xiàn)。除此之外，任何情況下沒有加速兌現(xiàn)。五、股份兌現(xiàn)（Vesting）股份兌現(xiàn)：一般來說，投資人都希望創(chuàng)始人和管理團隊的股份及期權風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本套現(xiàn)，以便能給風險投資基金的投資人要求的回報。通常而言，風險投資的退出渠道一般有五種：①首次公開發(fā)行（IPO）；②公司被并購（acquisition）；③股份出售（tradesale）；④股份回購（redemption）；⑤公司清算（liquidation）。六、股份回購（RedemptionRight）風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本股份回購權（RedemptionRight）就是VC在特定的條件下，可以要求公司購買他們持有的股票。VC給出的股份回購權條款：如果大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，公司應該從第5年開始，分3年回購已發(fā)行在外的A類優(yōu)先股，回購價格等于原始購買價格加上已宣布但尚未支付的紅利。經營不善回購：如果公司的前景、業(yè)務或財務狀況發(fā)生重大不利變化，多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意時，有權要求公司立刻回購已發(fā)行在外的A類優(yōu)先股。購買價格等于原始購買價格加上已宣布但尚未支付的紅利。六、股份回購（RedemptionRight）股份回購權（RedemptionRight）就是VC在特定股份回購條款的談判：VC行使權利的時間。大部分的回購權要求至少在A輪融資5年之后才允許行使。這是因為VC要給予公司足夠的時間發(fā)展以達到目標，VC基金也需要在基金生命周期結束前變現(xiàn)其投資?；刭徏爸Ц斗绞剑和ǔＳ捎谄髽I(yè)的支付能力有限，VC會接受分期回購的方式。當然期限越長對企業(yè)的壓力越小，一般來說3年或4年是比較合適的?；刭弮r格：通常是初始購買價格加上未支付的股利，如果VC比較強勢，可能會要求一定的投資回報率，比如10%的年回報率，或者是初始購買價格的2倍?；刭彊嗉ぐl(fā)方式：通常由多數(shù)（>50%）或大多數(shù)（>2/3）投資人投票同意時才實施。六、股份回購（RedemptionRight）股份回購條款的談判：六、股份回購（RedemptionR石化精品工程的創(chuàng)造者CreatorofExcellentProjectonRefiningandPetrochemical

THEEND石化精品工程的創(chuàng)造者THEEND演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！風險投資協(xié)議要點風險投資協(xié)議要點概述一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）二、防稀釋條款三、領售權四、保護性條款五、股份兌現(xiàn)六、股份回購七、融資額（略）目錄概述目錄風險投資（VentureCapitalVC），又叫創(chuàng)業(yè)基金，是以一定的方式吸收機構和個人的資金，投向那些不具備上市資格的中小企業(yè)和新興公司，尤其是高新技術企業(yè)。無需被投資的目標企業(yè)的資產抵押擔保，手續(xù)簡單；多以股份的形式參與投資，幫助企業(yè)成熟取得上市資格，使資本增值。風險投資基金主要有兩種發(fā)行方式：私募的公司風險投資基金；向社會投資人公開募集并上市流通的風險投資基金。概述風險投資（VentureCapitalVC），又叫創(chuàng)業(yè)基風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本套現(xiàn)，以便能給風險投資基金的投資人要求的回報。通常而言，風險投資的退出渠道一般有五種：①首次公開發(fā)行（IPO）；②公司被并購（acquisition）；③股份出售（tradesale）；④股份回購（redemption）；⑤公司清算（liquidation）。概述風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并盡力獲得理想的資本優(yōu)先股的概念優(yōu)先股：與普通股相比，在股利支付和公司破產清償時的剩余財產索取方面具有優(yōu)先權的股票。因為和其他籌資工具相比，它兼具普通股和債券的特征，又稱為混合債券。是一種有固定股利的股票，但股利的支付要由董事會決定。優(yōu)先股是相對于普通股而言的。主要是指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。中國目前的上市公司還沒有一家發(fā)行優(yōu)先股，因為中國的公司法沒有規(guī)定優(yōu)先股的相關條款，所以不會發(fā)行優(yōu)先股。概述優(yōu)先股的概念概述優(yōu)先股的優(yōu)先權主要表現(xiàn)在兩個方面：在公司分配盈利時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。在公司解散，分配剩余財產時，優(yōu)先股在普通股之前分配。優(yōu)先股的優(yōu)先權優(yōu)先股的優(yōu)先權主要表現(xiàn)在兩個方面：優(yōu)先股的優(yōu)先權優(yōu)先股的主要特征優(yōu)先股通常預先定明股息收益率。由于優(yōu)先股股息率事先固定，所以優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息，對公司來說，由于股息固定，它不影響公司的利潤分配。優(yōu)先股的權利范圍小。優(yōu)先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。如果公司股東大會需要討論與優(yōu)先股有關的索償權，即優(yōu)先股的索償權先于普通股，而次于債權人。優(yōu)先股的特征優(yōu)先股的主要特征優(yōu)先股的特征優(yōu)先股籌資的基本特征1、2、3、4、優(yōu)先股籌資形成公司的主權資金，通常情況下沒有到期日，具有永久性；沒有具有約束力的固定支付股息的義務；股息也是從稅后利潤中支出，沒有節(jié)稅作用；有權分配公司的剩余財產，并承擔有限責任；當公司連續(xù)一段時間沒有支付股息的情況下，優(yōu)先股股東可自動擁有表決權。優(yōu)先股籌資的基本特征1、2、3、4、優(yōu)先股籌資形成公司的主權優(yōu)先股籌資具有債券籌資的部分特征由于股息為固定股息，對股東權益而言，與債務籌資一樣會產生財務桿杠作用；通常情況下股息的固定的，不受公司經營狀況和盈利水平的影響，一般沒有表決權；如果在公司章程和發(fā)行協(xié)議中規(guī)定了收回或贖回條款，則具有還本的特征。1、2、3、優(yōu)先股籌資具有債券籌資的部分特征由于股息為固定股息，對股東權清算優(yōu)先權優(yōu)先清算權是Termsheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算后蛋糕怎么分配，即資金如何優(yōu)先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然后分配給其他股東。通常所說的清算優(yōu)先權有兩個組成部分：優(yōu)先權（Preference）和參與分配權（Participation）。參與分配權，或者叫雙重分配權（DoubleDip）有三種：無參與權（Nonparticipation）完全參與分配權（Fullparticipation）附上限參與分配權(Cappedparticipation）

相應的就有三種清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權不參與分配優(yōu)先清算權（Non-participatingliquidationpreference）清算優(yōu)先權：在公司清算或結束業(yè)務時，A系列優(yōu)先股股東有權優(yōu)先于普通股股東獲得每股[x]倍于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發(fā)放的股利（清算優(yōu)先權）。當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；當公司退出價值按投資人股份比例分配的數(shù)額高于優(yōu)先清算回報時，投資人將優(yōu)先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；

當公司退出價值介于兩者之間時，投資人拿走約定的優(yōu)先清算回報額。

有利于創(chuàng)業(yè)者的條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權完全參與分配優(yōu)先清算權（Full-participatingliquidationpreference）參與權：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配。當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金。超過優(yōu)先清算回報部分，投資人和普通股股東按股權比例分配。有利于投資人的條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權附上限參與分配優(yōu)先清算權（Capped-participatingliquidationpreference）參與權：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配；但A系列優(yōu)先股股東一旦其獲得的回報達到[x]倍于原始購買價格以及宣布但尚未發(fā)放的股利，將停止參與分配。之后，剩余的資產將由普通股股東按比例分配。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；當公司退出價值按投資人股份比例分配的數(shù)額高于回報上限時，投資人將優(yōu)先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；當公司退出價值介于兩者之間時，投資人先拿走優(yōu)先清算回報，然后按轉換后股份比例跟普通股股東分配剩余清算資金，直到獲得回報上限。相對中立的條款。清算優(yōu)先權一、清算優(yōu)先權（LiquidationPrefe清算優(yōu)先權激活：清算事件（LiquidationEvent）公司合并、被收購、出售控股股權、以及出售主要資產，從而導致公司現(xiàn)有股東在占有續(xù)存公司已發(fā)行股份的比例不高于50%，以上事件可以被視為清算。這個條款是確定在任何非IPO退出時的資金分配（IPO之前，優(yōu)先股要自動轉換成普通股，清算優(yōu)先權問題就不存在了），而大部分的公司最后可能的退出方式往往不會是IPO，所以不管創(chuàng)業(yè)者對自己和公司是否有信心，都應該詳細了解這個條款。一、清算優(yōu)先權（LiquidationPreference）清算優(yōu)先權激活：清算事件（LiquidationEvent防稀釋條款定義（Anti-dilutionProvisions）風險投資人對某公司進行投資時，通常是購買公司某類優(yōu)先股（A、B、C……系列），這些優(yōu)先股在一定條件下可以按照約定的轉換價格（conversionprice）轉換成普通股。為了防止其手中的股份貶值，投資人一般會在投資協(xié)議中加入防稀釋條款。這個條款其實就是為優(yōu)先股確定一個新的轉換價格，并沒有增發(fā)更多的優(yōu)先股股份。因此，“防稀釋條款”導致“轉換價格調整”，這兩個說法通常是一個意思。防稀釋條款主要可以分成兩類：一類是在股權結構上防止股份價值被稀釋、另一類是在后續(xù)融資過程中防止股份價值被稀釋。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）防稀釋條款定義（Anti-dilutionProvisi結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilution）包括兩個條款：轉換權和優(yōu)先購買權。轉換權：這個條款是指在公司股份發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時，轉換價格作相應調整。轉換權：A系列優(yōu)先股股東可以在任何時候將其股份轉換成普通股，初始轉換比例為1:1，此比例在發(fā)生股份紅利、股份分拆、股份合并及類似事件以及“防稀釋條款”中規(guī)定的情況時做相應調整。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）優(yōu)先股按照$2/股的價格發(fā)行給投資人，初始轉換價格為$2/股。后來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進行股份拆分，則新的轉換價格調整成$0.5/每股，對應每1股優(yōu)先股可以轉為4股普通股。結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilut結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilution）包括兩個條款：轉換權和優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買權：這個條款要求公司在進行B輪融資時，目前的A輪投資人有權選擇繼續(xù)投資獲得至少與其當前股權比例相應數(shù)量的新股，以使A輪投資人在公司中的股權比例不會因為B輪融資的新股發(fā)行而降低。另外，優(yōu)先購買權也可能包括當前股東的股份轉讓，投資人擁有按比例優(yōu)先受讓的權利。優(yōu)先購買權條例實例：投資人有權在公司發(fā)行權益證券的時候（發(fā)行“期權池”股份及其他慣例情況除外）按其股份比例（完全稀釋）購買相應數(shù)量的股份。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）結構性防稀釋條款（Structuralanti-dilut降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprotectioninDownRound）條款目的：風險投資人往往會擔心由于下一輪降價融資（DownRound），股份的發(fā)行價格比自己當前的轉換價格低，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。防稀釋條款通常是一個公式，它決定優(yōu)先股在轉換成普通股時的數(shù)量。大部分的公式基于優(yōu)先股的“轉換價格”，而最開始的轉換價格就是投資人購買優(yōu)先股的價格。在公司以低于本輪的價格進行了后續(xù)融資之后，轉換價格就會降低。根據(jù)保護程度的不同，優(yōu)先股的轉換價格保護主要分為“完全棘輪”調整以及“加權平均”調整兩種方式。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprot降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprotectioninDownRound）條款實例：防稀釋條款：如果公司發(fā)行新的權益證券的價格低于當時適用的A系列優(yōu)先股轉化價格，則A系列優(yōu)先股的轉換價格將按照廣義加權平均的方式進行調整以減少投資人的稀釋。方式之一：完全棘輪條款（Full-ratchetanti-dilutionprotection）如果公司后續(xù)發(fā)行的股份價格低于A輪投資人當時適用的轉換價格，那么A輪的投資人的實際轉化價格也要降低到新的發(fā)行價格。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）完全棘輪條款案例：如果A輪融資$200萬，按每股優(yōu)先股$1的初始價格共發(fā)行200萬股A系列優(yōu)先股。由于公司發(fā)展不如預想中那么好，在B輪融資時，B系列優(yōu)先股的發(fā)行價跌為每股$0.5，則根據(jù)完全棘輪條款的規(guī)定，A系列優(yōu)先股的轉換價格也調整為$0.5，則A輪投資人的200萬優(yōu)先股可以轉換為400萬股普通股，而不再是原來的200萬股。降價融資的防稀釋保護權（Anti-dilutionprot方式之二：加權平均條款（Weightedaverageanti-dilutionprotection）在加權平均條款下，如果后續(xù)發(fā)行的股份價格低于A輪的轉換價格，那么新的轉換價格就會降低為A輪轉換價格和后續(xù)融資發(fā)行價格的加權平均值，即：給A系列優(yōu)先股重新確定轉換價格時不僅要考慮低價發(fā)行的股份價格，還要考慮其權重（發(fā)行的股份數(shù)量）。加權平均條款有兩種細分形式：廣義加權平均（broad-basedweightedaverage）和狹義加權平均（narrow-basedweightedaverage），區(qū)別在于對后輪融資時的已發(fā)行股份（outstandingshares，即上面公式中的OS）及其數(shù)量的定義。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）方式之二：加權平均條款（Weightedaveragea防稀釋條款的談判要點：

企業(yè)家要爭取“繼續(xù)參與”（pay-to-play）條款。這個條款要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。如果某優(yōu)先股股東不愿意參與，他的優(yōu)先股將失去防稀釋權利，其轉換價格將不會根據(jù)后續(xù)降價融資進行調整。列舉例外事項。通常在某些特殊情況下，低價發(fā)行股份也不應該引發(fā)防稀釋調整，我們稱這些情況為例外事項（exceptions）。顯然，對公司或企業(yè)家而言，例外事項越多越好，所以這通常是雙方談判的焦點。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）防稀釋條款的談判要點：二、防稀釋條款（Anti-dilu列舉例外事項。通常的例外情況有（防稀釋調整將不包括下列情況下的股份發(fā)行）：

a）任何債券、認股權、期權、或其他可轉換證券在轉換和執(zhí)行時所發(fā)行的股份；b）董事會批準的公司合并、收購、或類似的業(yè)務事件，用于代替現(xiàn)金支付的股份；c）按照董事會批準的債權融資、設備租賃或不動產租賃協(xié)議，給銀行、設備出租方發(fā)行的或計劃發(fā)行的股份；d）在股份分拆、股份紅利、或任何其他普通股股份分拆時發(fā)行的股份e）按照董事會批準的計劃，給公司員工、董事、顧問發(fā)行的或計劃發(fā)行的股份（或期權）；f）持大多數(shù)已發(fā)行A類優(yōu)先股的股東放棄其防稀釋權利。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）列舉例外事項。通常的例外情況有（防稀釋調整將不包括下列情況下降低防稀釋條款的不利后果：

首先，不到迫不得已，企業(yè)家永遠不要接受完全棘輪條款；其次，要爭取一些降低對創(chuàng)業(yè)者股份影響的辦法，比如：a）設置一個底價，只有后續(xù)融資價格低于某個設定價格時，防稀釋條款才執(zhí)行；

b）設定在A輪融資后某個時間段之內的低價融資，防稀釋條款才執(zhí)行；c）要求在公司達到設定經營目標時，去掉防稀釋條款或對防稀釋條款引起的股份稀釋進行補償。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）降低防稀釋條款的不利后果：二、防稀釋條款（Anti-di企業(yè)家可能獲得的防稀釋條款：

企業(yè)家在跟VC就防稀釋條款談判時，根據(jù)雙方的談判能力，公司受投資人追捧的程度、市場及經濟狀況等等因素，可能得到不同的談判結果。二、防稀釋條款（Anti-dilutionProvisions）企業(yè)家可能獲得的防稀釋條款：二、防稀釋條款（Anti-d保護性條款：

保護性條款（ProtectiveProvisions），顧名思義，就是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人一個對公司某些特定事件的否決權。三、保護性條款（ProtectiveProvisions）保護性條款：三、保護性條款（ProtectivePro保護性條款：

保護性條款：只要有任何優(yōu)先股仍發(fā)行在外流通，以下事件需要至少持有50%優(yōu)先股的股東同意：(i)修訂、改變、或廢除公司注冊證明或公司章程中的任何條款對A類優(yōu)先股產生不利影響；

(ii)變更法定普通股或優(yōu)先股股本

(iii)設立或批準設立任何擁有高于或等同于A類優(yōu)先股的權利、優(yōu)先權或特許權的其他股份

(iv)批準任何合并、資產出售或其他公司重組或收購

(v)回購或贖回公司任何普通股（不包括董事會批準的根據(jù)股份限制協(xié)議，在顧問、董事或員工終止服務時的回購）

(vi)宣布或支付給普通股或優(yōu)先股股利

(vii)批準公司清算或解散。三、保護性條款（ProtectiveProvisions）保護性條款：三、保護性條款（ProtectivePro談判要點及談判空間：保護性條款通常是TermSheet談判的焦點，創(chuàng)業(yè)者當然希望保護性條款越少越好，最好沒有；而VC剛好相反，希望對公司的一系列事件擁有否決權級別的控制。保護性條款的數(shù)量。條款生效的最低股份要求：公司應該要求在外流通的優(yōu)先股要達到一個最低數(shù)量或比例，保護性條款才能生效。是“只要有任何數(shù)量的優(yōu)先股在外流通”就生效，還是“超過X%的A類優(yōu)先股在外流通”才生效。投票比例下限：通常而言，這個投票比例的門檻越低對創(chuàng)業(yè)者越有利。如果太高，創(chuàng)業(yè)者就要當