豆神教育：資產(chǎn)評估報告

本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制豆神教育科技（北京）股份有限公司擬對合并中文未來教育科技（北京）有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字[2022]第1143號（共一冊，第一冊）中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司二〇二二年四月二十六日豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目資產(chǎn)評估報告目 錄聲 明 1摘 要 3一、委人和資產(chǎn)評報告人概況 5二、評目的 6三、評對象估范圍 6四、價類型定義 10五、評基準日 10六、評依據(jù) 10七、評方法 12八、評程序過程和況 16九、評假設制條件 18十、評結(jié)論 20十一、別事明 20十二、估報用限制明 21十三、估報日 22附 件 24中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司PAGE中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司PAGE2頁聲 明一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師不承擔責任。三、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。四、委托人和其他相關當事人所提供資料的真實性、合法性、完整性是評估結(jié)論生效的前提，包含商譽的相關資產(chǎn)組范圍已由委托人申報并經(jīng)其采用蓋章或其他方式確認，資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量預測或財務預算已經(jīng)委托人管理層批準。委托人承諾對包含商譽的相關資產(chǎn)組的認定及未來現(xiàn)金流量的預測符合企業(yè)會計準則規(guī)定。五、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。六、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中委托人認定的包含商譽的管理層批準的預測性財務信息及其所依賴的重大合同協(xié)議進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人按照企業(yè)會計準則要求完善以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。七、本報告不包括對包含商譽的相關資產(chǎn)組中除商譽之外的資產(chǎn)組本身是否存在減值跡象進行的任何判斷，不涉及對包含商譽的相關八、遵循企業(yè)會計準則要求，評估機構對委托人認定的包含商譽的相關資產(chǎn)組價值進行的估算，是委托人編制財務報告過程中分析是否存在商譽減值的諸多工作之一，不是對商譽是否減值及損失金額的認定和保證。委托人及其審計機構應當按照企業(yè)會計準則規(guī)定步驟，完整履行商譽減值測試程序，正確分析并理解評估報告，恰當使用評九、本資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。十、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽豆神教育科技（北京）股份有限公司對合并中文未來教育科技(北京）有限公司形成的商譽減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司PAGE中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司PAGE24頁豆神教育科技（北京）股份有限公司擬對合并中文未來教育科技（北京）有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的包含商譽相關資產(chǎn)組評估項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字[2022]第1143號摘 要）20184（）48,642.90萬1,413.27（47,229.6351%47,229.63100%92,607.13商譽外的可辨認資產(chǎn)公允價值為28,689.46萬元，商譽賬面余額為92,607.13121,296.59萬元。（（評估對象為委托人認定并經(jīng)審計機構確認的合并中文未來教育科（北京20211231價值類型為可收回金額。在委托人管理層批準的包含商譽的相關資產(chǎn)組未來經(jīng)營規(guī)劃方案北京81,961萬元（）。本評估結(jié)論建立在企業(yè)管理層對包含商譽的相關資產(chǎn)組未來發(fā)展結(jié)論。以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結(jié)論，應當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。豆神教育科技（北京）股份有限公司擬對合并中文未來教育科技（北京）有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的包含商譽的相關資產(chǎn)組評估項目[2022]號豆神教育科技（北京）股份有限公司：（20211231一、委托人和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況本次評估的委托人為豆神教育科技（北京）股份有限公司。（一）委托人概況公司名稱：豆神教育科技（北京）股份有限公司616-206注冊資本：86832.4647萬人民幣經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）統(tǒng)一社會信用代碼：91110000700084217T成立日期：1999年01月08日（PUE1.5（）（二）其他資產(chǎn)評估報告使用人本評估報告的使用者為委托人及審計合并報表的審計機構，無其他報告使用人。二、評估目的（）2021年度財務報告需要,行估算，為其編制財務報告過程中分析是否存在商譽減值提供價值參考。三、評估對象和評估范圍評估對象為委托人確定并經(jīng)審計機構確認的合并中文未來教育科（北京委托人認定的包含商譽的相關資產(chǎn)組組成與以前會計期間商譽減值測試認定的資產(chǎn)組組成一致。（一）商譽的形成過程及包含商譽的相關資產(chǎn)組的認定）20184（）51%48,642.90萬1,413.27（47,229.6351%47,229.63100%92,607.13商譽外的可辨認資產(chǎn)公允價值為28,689.46萬元，商譽賬面余額為92,607.13121,296.59萬元。（二）包含商譽的相關資產(chǎn)組組成商譽豆神教育科技（北京）股份有限公司合并中文未來所形成的商譽47,229.6351%121,296.59包含商譽的相關資產(chǎn)組組成評估基準日：2021年12月31日 金額單位：萬元項目名稱合并報表賬面金額固定資產(chǎn)1,102.05無形資產(chǎn)23,496.67長期待攤1,256.63開發(fā)支出2,834.12商譽相關資產(chǎn)組賬面價值小計28,689.46合并報表中確認的商譽分攤額47,229.63加回：歸屬于少數(shù)股東的商譽45,377.49全部包含商譽的相關資產(chǎn)組賬面價值合計121,296.59直接歸屬于資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)評估范圍中直接歸屬于資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、開發(fā)支出。這些資產(chǎn)具有以下特點：1,102.0523,496.672,834.121,256.63（）20211231日的北京（（三）包含商譽的相關資產(chǎn)組的經(jīng)營情況本次評估，包含商譽的相關資產(chǎn)組是中文未來的主要經(jīng)營資產(chǎn)。公司名稱：中文未來教育科技（北京）有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91110108339821721F類型：有限責任公司（法人獨資）法定代表人：竇昕注冊資本：800.00萬人民幣成立日期：2015年5月18日登記機關：北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局住所：北京市海淀區(qū)知春路108號1號樓7層703（（中介服務除外（（B2C業(yè)務（B2C20211231中文未來近年資產(chǎn)、負債及財務狀況

單位：萬元項目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日總資產(chǎn)43,164.6458,398.7154,109.34負債28,410.7128,242.6329,389.40凈資產(chǎn)14,767.7530,156.0924,719.94項目2019年度2020年度2021年度營業(yè)收入42,446.6957,285.7130,004.95利潤總額16,610.9117,569.14-3,434.66凈利潤13,957.8715,028.25-4,260.93審計機構致同會計師事務所（特殊普通合伙）四、價值類型及其定義額等于資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價值減去處置費用的凈額孰高者。五、評估基準日本項目資產(chǎn)評估的基準日是2021年12月31日。評估基準日是委托人根據(jù)企業(yè)會計準則中的有關商譽減值測試要求確定的。六、評估依據(jù)體如下：（一）法律法規(guī)依據(jù)（201672）；（20174）；（20181026）。（二）準則依據(jù)（[2017]43號）；（[2017]30號）；（[2018]35號（[2018]36號（[2019]35號（[2018]37號《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)[2017]33號）；11號（中評協(xié)〔2020〕37號）；中評協(xié)〔2017〕45號）；《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關報告》（中評協(xié)[2017]35號）；15（2014年修訂）》[2014]54號）；820181116日印發(fā)）；財會[2006]18號）；82039（三）資產(chǎn)權屬依據(jù)（四）取價依據(jù)與資產(chǎn)的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、賬冊及其中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率LPR；（五）其它參考依據(jù)）20212021委托人提供的具備決策權的管理層批準的包含商譽的相關資產(chǎn)wind七、評估方法（一）評估方法8成的商譽應在每年年度終了或在會計期間內(nèi)出現(xiàn)減值跡象時進行減值應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者中任意一項金額已超過評估對象賬面價值（二企業(yè)以前會計期間商譽減值測試選擇的評估方法及本次評估方法的選擇）2018451%8號——北京因此難以可靠估計包含商譽相關資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的2021僅以預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為包含商譽的相關資產(chǎn)組的可收回金額。本次評估采用的評估方法與企業(yè)以前會計期間商譽減值測試采用的方法一致。（三）預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型與基本公式基本模型(1)式中：P：資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；Ri：第i年預計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量；Rn：預測期后的預計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量；r：折現(xiàn)率；n：詳細預測期；A：期初營運資金。收益指標資產(chǎn)組用過產(chǎn)生的金流計算公如下：R=EBIT＋折舊－追加本 式中：EBIT為息前利潤其計式如下：EBIT=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅金及附加－營業(yè)費用－管理費用研發(fā)費用 追加資本資產(chǎn)投資營運資金額資產(chǎn)擴大投資 （4）折現(xiàn)率稅后折現(xiàn)率（CAPM）（CAPM）確定稅后折現(xiàn)率的計算公式如下：e e f

rerf

(r

r)

（5）rf：無風險報酬率；rm：市場預期報酬率；ε：評估對象的特性風險調(diào)整系數(shù)；βe：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)。稅前折現(xiàn)率8號——測試中估算資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時所使用的折現(xiàn)率應當是反映由于在預計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預測基式中：Rai：未來第i年的預期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；Ran：收益期的預期收益（企業(yè)稅后自由現(xiàn)金流量）；：稅后折現(xiàn)率；n：未來預測收益期。預測期的確定5年，即2022年-2026年。收益期的確定企業(yè)管理層對包含商譽的相關資產(chǎn)組2022年-2026年各年的現(xiàn)金流2027年達到八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況評估程序包括評估準備階段、現(xiàn)場評估階段、提交報告階段，各階段工作內(nèi)容如下：（一）評估準備階段與委托人溝通并參加商譽減值測試相關工作啟動會及中介協(xié)調(diào)要素。了解包含商譽的相關資產(chǎn)組合并以來的經(jīng)營情況和未來可能涉（二）現(xiàn)場評估階段會計憑證，對委托人確定的資產(chǎn)組組成及業(yè)務的真實性進行必要的核對商譽減值跡象進行核查，包括但不限于現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤變判斷企業(yè)提供的財務預算是否與包含商譽的相關資產(chǎn)組的賬面在對資產(chǎn)組組成、財務預算和委托人、審計機構達成一致的（三）提交報告階段九、評估假設及限制條件本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：（一）一般假設交易假設假設所有待評估資產(chǎn)均可以正常有序交易。假設資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營且按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用。（二）特殊假設經(jīng)營；資產(chǎn)可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產(chǎn)可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用；本次評估的各項參數(shù)取值不考慮未來可能發(fā)生通貨膨脹因素的影響；本次評估假設委托人及包含商譽的相關資產(chǎn)