金融市場與機構(gòu)第二章私募股權(quán)融資

企業(yè)私募融資對私募基私募股權(quán)投資基一般金融投投資對企業(yè)，主要以中小企業(yè)為主成傳統(tǒng)企業(yè)，主要以大中型企業(yè)為投資方通常采取股權(quán)式投資，所關注的是企業(yè)的展前主要采取方式，需要按時償還本息，關心的是安全投以技術實現(xiàn)的可能性為重點，對技術新和市場前景的是關以財務分析和物質(zhì)保證為重點，有無還力是關投資管參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，投資管理嚴密是合作開發(fā)關對企業(yè)的運營有參考咨詢作用，一般不介企業(yè)決策系投資回風險共擔，利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展可轉(zhuǎn)讓股權(quán)按合同期限收回本投資風旦成功，收益足以彌補全部虧損風險較小，到期如收不回本息，除經(jīng)營者責任外，所欠本息不能豁免素懂技術、管理、金融和市場，能進行風險析和控制，有較強的承懂財務管理，不要求懂技術開發(fā)，可行性究水平較市場重未來潛在市場，難以預現(xiàn)有成熟市場，易于預私募股權(quán)投資的收私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的 金，不通 或變現(xiàn)的方式進行募集私募股權(quán)投資基金的特 私募股權(quán)投資 過私募股權(quán)投資基金的投資活動一般分為五個連續(xù)的步交易發(fā)起(Deal投資機會篩選評價交易設計(Deal投資后管理(Post-investmentActivities)

私募股權(quán)投資 過風險投資摹 金投資機風險企

擴大生

成長中風險企 發(fā)

風險企交易發(fā)與投資者就具體管理 、投資方向等意向達成協(xié)議公公司制私募股權(quán)基制私募股權(quán)基金（契約制有有限合伙制私募股權(quán)基投資機會篩 行業(yè)選

2000年至

IC設計、無線增3G，數(shù)字電視，寬帶應 投資機會篩 企業(yè)生命周期選亞歐早期階擴展成長及擴展階段(IPO前評商業(yè)計劃書的評風險投資項目的技術評風險企業(yè)的市場評管理團隊能力的評風險企業(yè)的周期性評退出方式及產(chǎn)業(yè)價值的評主要關注問團隊創(chuàng)新能力、執(zhí)行能力、管理商業(yè)模式簡明清晰、現(xiàn)金流市場潛力足夠空間、持續(xù)增專利技術產(chǎn)品的獨特性、競爭優(yōu)商業(yè)計劃書的評 商業(yè)計劃書提（1）企業(yè)簡介：公司名團隊介紹：技術團隊和管理團隊項目介紹：具體的產(chǎn)品介紹，包括目前處于的階段以及主要客戶象商業(yè)模式：企 與營利模式技術優(yōu)勢：采用 技術，與國內(nèi)外同類產(chǎn)品的競爭性分析市場優(yōu)勢：目前公司的市場份額及市場地位；銷售方法 策以及競爭性分析；還應提供潛在市場的整體規(guī)模以及主要競爭對手的情況情況：過去兩到三年 及管 的簡單財務報告，以今后兩年的銷售預測 其它：為了創(chuàng)業(yè)成功，你認為還需要什么關鍵的資源？該項目的大風險是什么投資階預期年收益期初創(chuàng)早擴展發(fā)展IPO之企業(yè)的市場評估市場容目標市市場份競爭情新產(chǎn)品導入市場進管理團隊能力的評企業(yè)家素管理隊伍的團隊精管理隊伍 范管理隊伍的個人素企業(yè)的周期性評創(chuàng)業(yè)者的信譽和可合作產(chǎn)品的唯一性和不可替代產(chǎn)品的專利保護能創(chuàng)業(yè)者的技術創(chuàng)新能進入市場的難易市場需求和市場潛對競爭者進入市場的防歷史業(yè)最低獲利市場規(guī)兼并能最低邊際風險的防護能交易設交易設計的目化的情況下能夠更換管理層債權(quán)投資 、債券、過金融工具 私募股權(quán)融資的使用情投資后管參 發(fā)展制積極參與董事會活提供專業(yè)知識咨尋找管提供信息、人才和相關機投資退企 退出依據(jù)是否可風險資本退出的四種方式第一種首次公 即第二種通過并購（廣義）或股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易模式退第三種退出方式就是股權(quán)回第四 風險投資通過IPO和并購方式退出情單位：百私募股權(quán)投資退出收3私募股權(quán)投資協(xié)議中的對賭協(xié) 對賭協(xié)議(ValuationAdjustmentMechanism，VAM)，亦稱“估值調(diào)整機制”，是指資本市場3對賭協(xié)議的主體 其一，大中型民營企業(yè)經(jīng)營已比較完善，希望在競3對賭協(xié)議的標的和主要內(nèi) 資方追加投資，或者管理層獲得一定的認購 35對賭協(xié)議的基本特 還常附加上市后增持的權(quán)利。通過對賭協(xié)議和資本活動實現(xiàn)自己的權(quán)益。3案例一蒙牛與高盛的對 冊100萬元 中3引資前階段：急 快速擴

需

8A ：股10

金 銀 英B ：股1首輪注資2002年6

丹丹開曼中國乳業(yè)控

士坦利、和英聯(lián)等三家 私募機構(gòu)向蒙牛投資2．16億元

5102股類

毛里求斯公蒙

48980B類管理層股3 ：： 賭0對賭協(xié)議的實 0挾控挾控制權(quán)以令業(yè)為保證蒙牛能實現(xiàn)盡快上市，防控風險，次對賭時間僅一年投資者深知業(yè)績來自于市場，來自于管理努力，而管理層最關注其控制權(quán)2002年對賭條款的設置均涉及企業(yè)大力發(fā)展的關鍵點，若管理層輸了，前三年的投資成 4PE次輪注資前的 丹次輪注資前奏丹200310月，億上市公IPO億上市公IPO可換股開曼公司29認購再次注資

金 銀 英規(guī)定IPO完成后第180可轉(zhuǎn)化30IP0完成一年后則可轉(zhuǎn)換剩余部分。81．1％至增持蒙牛81．1％至增持蒙牛

開曼中國乳業(yè)控毛里求斯公蒙 管理層股4PE次輪注 ：次 賭3對賭協(xié)議的實 3

私募股權(quán)投資的無風私募業(yè)績提 通

，蒙牛乳業(yè)正式 出比近550對賭期間蒙牛的財務狀況與PE收 年銷售額（億元增長凈利潤（億元增長 4案例 永樂的對賭敗 輝煌的過中國商業(yè)名中國企業(yè)500家電零售行業(yè)名第擁有 區(qū)市

引入PE融2004年底引入根士丹利私募投簽署對賭協(xié)

遭遇并并購擴張過快整合無難以完成對賭議的要2006年7月被美并合并后品牌保4PE注 MS購入3.63億

購入5913.97

約合1765萬。共投資5000獲得27.36%的權(quán)折合入市價每股0.92港較2.25港元的招股價每股折讓約4對賭協(xié)議的觸發(fā)條件(PARTI

永樂管理層 股股

上市

股本總數(shù)的PE 6 6.75 7.5 P注：P為永樂2007年（可延至2008年或2009年扣除非主營業(yè)務利潤后的凈利4永樂對賭協(xié)議的觸發(fā)條PARTII)初次投資的300％+行使購股權(quán)代價的1．51.5 +1765×1.5=合計約1.761.76/5.214944×7.8=2.63 為4永樂上市后的市場表 2005年10月 ） 4.30，禁售期到期 率領花旗等國際投 永樂，大 永 5投資方分 5融資方財務分 目標：2007年凈利潤：7.55永樂失敗原因剖 主要大城市：國美、蘇寧 性大企業(yè)vs永樂、大中類地方性企永樂的選擇：并購其他地方性企業(yè)擴張市并購式擴張→管理成本上升，管理體系難以融失敗案例— 2007奶原掌門李協(xié)議約定在收到PE的7300

2008三 金 的加奶因大規(guī)模擴張導致鏈斷裂，凈億元，純被迫簽訂將62.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大投行

2008底株洲市介入加之當存在較大，純又重獲得了奶61.6%股但企業(yè)的控制權(quán)已轉(zhuǎn) 的高科奶業(yè)公司手中