房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件

第二講：房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：

上市2010年9月23日第二講：房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：

上市2010年9月23日1一、房地產(chǎn)金融學體系二、房地產(chǎn)金融市場構(gòu)成及其運行模式三、我國房地產(chǎn)金融市場的發(fā)展

上講回顧一、房地產(chǎn)金融學體系上講回顧2本講內(nèi)容3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧3.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程3.3房地產(chǎn)上市公司的遴選3.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析3.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控3.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析本講內(nèi)容3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧33.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧一、歷程回顧1993年以前的開放階段1993-1999年上半年的明令禁止階段1999年下半年開始的解禁試點階段二、開放房地產(chǎn)企業(yè)上市的重要性深化住房制度改革，滿足不同層次住房消費的需要優(yōu)化企業(yè)和項目融資結(jié)構(gòu)，規(guī)避市場風險的需要改善現(xiàn)有房地產(chǎn)企業(yè)和上市公司形象的需要3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧一、歷程回顧4海南1988—1993年房價走勢

海南1988—1993年房價走勢

5海南省房地產(chǎn)泡沫發(fā)展歷程1993-1998年：泡沫破滅期。1993年，國務院禁止國有銀行資金進入房地產(chǎn)，泡沫破滅，全省出現(xiàn)爛尾樓600多棟，閑置土地18834公頃，積壓資金800億元。1998-2006年：泡沫處置期。截止06年10月，全省累計處置閑置建設用地23353.87公頃，處置積壓商品房444.82萬平方米，分別占閑置總量的98.17%和97.6%，處置基本完成。海南省房地產(chǎn)泡沫發(fā)展歷程1993-1998年：泡沫破滅期。16GDP增長百分比GDP增長百分比7對房地產(chǎn)業(yè)的影響-房價飆升對房地產(chǎn)業(yè)的影響-房價飆升8尋租代理與精準投放尋租代理與精準投放9三、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資對社會經(jīng)濟發(fā)展的影響形成區(qū)域性壟斷的大型房地產(chǎn)企業(yè)集團，改善房地產(chǎn)市場的競爭格局推進現(xiàn)代企業(yè)制度改革和房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)重組與國際慣例接軌，更好的迎接加入WTO的挑戰(zhàn)三、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資對社會經(jīng)濟發(fā)展的影響10規(guī)則取勝？非規(guī)則取勝？規(guī)則取勝？非規(guī)則取勝？113.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程一、初次申請公開發(fā)行的條件生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策發(fā)行的普通股限于一種、同股同權持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15％。發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司你發(fā)行股本總額的35%發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)占總股本數(shù)的比例不得高于20%股本不少于5000萬發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；發(fā)起人近三年無重大違法行為近三年連續(xù)盈利，發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；3.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程一、初次申請公開發(fā)行的條件12財務指標最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水產(chǎn)養(yǎng)殖權和采礦權等后）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％。近三年連續(xù)盈利，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元。發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元或最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。獨立董事董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。同業(yè)競爭控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。財務指標最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水產(chǎn)近三年連續(xù)13二、主板市場發(fā)行上市的流程二、主板市場發(fā)行上市的流程143.3房地產(chǎn)上市公司的遴選一、國外有關上市公司分類的標準體系全球產(chǎn)業(yè)分類標準GICS：globalindustryclassificationstandard.由10個經(jīng)濟部門、23個產(chǎn)業(yè)組、59個產(chǎn)業(yè)和123子產(chǎn)業(yè)組成全球分類系統(tǒng)GCS：globalclassificationsystem.由10個經(jīng)濟組、39個產(chǎn)業(yè)部門和102產(chǎn)業(yè)子部門構(gòu)成。二、中國證監(jiān)會制定的的分類標準

中國證監(jiān)會（CSRC）于1999年4月制定《中國上市公司分類指引（試行）》將產(chǎn)業(yè)分為3級、13個門類、86個大類和307個中類。房地產(chǎn)作為單獨的一個門類排第15位。J房地產(chǎn)業(yè)(共123家)J01房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)（120家）J05房地產(chǎn)管理業(yè)（2家）J09房地產(chǎn)中介服務業(yè)（1家）3.3房地產(chǎn)上市公司的遴選一、國外有關上市公司分類的標準體153.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析一、房地產(chǎn)上市公司股權結(jié)構(gòu)分析

股權結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例、股票的集中或分散程度、股東的穩(wěn)定性、高層管理者的持股比例等。

我國房地產(chǎn)上市公司的股權構(gòu)成可流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）境內(nèi)上市的外資股（B股）境外上市的外資股（H股、S股）未流通股國家股法人股其他股（包括未上市的職工股）3.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析一、房地產(chǎn)上市公司163.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控一、正確認識房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的問題

面對重新開放的房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的發(fā)展機遇，房地產(chǎn)企業(yè)，尤其是有意通過上市的渠道進行融資的企業(yè)有必要對自身的素質(zhì)、資金規(guī)模、發(fā)展?jié)摿Α⒐芾硭降冗M行重新審視，制定相應的發(fā)展對策。二、對房地產(chǎn)上市公司信息披露方面的監(jiān)管

證券監(jiān)督管理機關對房地產(chǎn)上市公司的信息披露制定了詳細的要求。針對房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的特點，要求披露：比以前更加翔實的風險因素及控制對策、某些特殊資產(chǎn)的具體情況、公司及其經(jīng)營的相關信息。針對房地產(chǎn)開發(fā)的財務特點，要求披露：收入的確認方法和原則、存貨的具體情況、分地區(qū)披露收入、利潤和資產(chǎn)等資料

3.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控一、正確認識173.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析一、房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑3.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析一、房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑18具體的三種途徑分析A股上市H股上市借殼上市法定條件A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人以人民幣認購和交易的普通股股票。A股實行“T+1”交割制度，有漲跌幅（10%）限制，參與投資者為中國大陸機構(gòu)或個人。H股也稱國企股，指注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。H股為實物股票，實行“T+0”交割制度，無漲跌幅限制。中國地區(qū)機構(gòu)投資者可以投資于H股，大陸地區(qū)個人目前尚不能直接投資于H股，國際資本投資者可以投資H股。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。借殼上市就是指通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。

具體的三種途徑分析A股上市H股上市借殼上市A股的正式名稱是人19A股上市H股上市借殼上市優(yōu)劣分析A股IPO可以提供50倍左右的市盈率，但必須經(jīng)過證監(jiān)會批準，而證監(jiān)會對房地產(chǎn)企業(yè)上市一直持謹慎態(tài)度，尤其是民營房企上市，審批極為嚴格，甚至明確表示對募集資金用于囤積土地、房源，或用于購買開發(fā)用地等的IPO，將不予核準。因此，A股上市難度最大。截至目前，全國前十名房企，民營房企中，只有萬科是通過A股上市。H股IPO對房地產(chǎn)企業(yè)約束較少，門檻較低，只需要業(yè)績征服投資者就可以了，但這也意味著企業(yè)在土地儲備、銷售額和負債率等方面表現(xiàn)優(yōu)異。顯然而這對眾多內(nèi)地房地產(chǎn)公司來說，基本不成問題，很多地產(chǎn)公司都有著非常亮麗的財務報表。更多的開發(fā)商選擇了借殼在A股上市，只有45家企業(yè)是通過“審核過會”程序上市，其余大部分企業(yè)則是通過借助殼資源等其他方式進入A股市場。大洲集團、金科集團、萬方地產(chǎn)等房地產(chǎn)企業(yè)就是通過借殼實現(xiàn)上市目的的。但借殼是個技術活和運氣活，順利的話，一次性成功，如果不順利，不僅需要重新選殼，而且很可能把企業(yè)卷入一個資金漩渦。借殼上市模式1A股上市H股上市借殼上市A股IPO可以提供50倍左右的市盈率20借殼上市模式1借殼上市模式121房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件22借殼上市模式2借殼上市模式223上海證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單上海證券交易所24深圳證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單深圳證券交易所25香港證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單香港證券交易所26借殼上市部分房地產(chǎn)上市公司名單借殼上市27上市歷程1984年5月30日，一家名為“現(xiàn)代科教儀器展銷中心”的企業(yè)在深圳誕生，經(jīng)營辦公設備、視頻器材的進口銷售業(yè)務，并成為深圳市最大進口銷售商，同期其第一家內(nèi)聯(lián)企業(yè)“現(xiàn)代醫(yī)學技術交流中心”宣告成立。1985年，在進口機電產(chǎn)品市場萎縮的情況下，該企業(yè)依托“‘深圳——廣州——北京’三點一線”的銷售模式，營業(yè)額一度占國家計劃外市場的60%。1986年，該企業(yè)為擺脫僵化體制，籌措發(fā)展資金，高層決議在兩年內(nèi)完成以公開發(fā)行股票為目標的股份化改造，同年成立第一家中外合資企業(yè)“深圳國際企業(yè)服務公司”。1987年，公司更名為“深圳現(xiàn)代科儀中心”，調(diào)整業(yè)務經(jīng)營方向并發(fā)展順利，與SONY公司建立密切聯(lián)系。同年興辦第一個工業(yè)投資項目“精實企業(yè)有限公司”。案例分析1——萬科深交所上市上市歷程案例分析1——萬科深交所上市281988年11月21日，中國人民銀行深圳分行批準發(fā)行萬科股票，現(xiàn)代企業(yè)公司(萬科的前身)以凈資產(chǎn)1324萬元折合1324萬股入股。同時股改方案獲批成為國家持股60%、職工持股40%的股份制公司，并定名為“深圳萬科企業(yè)股份有限公司”。1988年12月，公司發(fā)行新股2800萬股，面值1元，籌集資金2800萬元；正是利用這筆資金，萬科得以高姿態(tài)以2000萬元的報價，一舉拿下威登別墅地塊。按照2000萬元的報價，萬科拍賣的樓面地價已經(jīng)高于這塊土地周邊的住宅產(chǎn)品的平均售價。這種地價高于周邊樓價的競標在現(xiàn)在看來司空見慣，不過，在當時讓萬科團隊的主流派視為“燙手山芋”，曾一度建議毀約。拍得威登別墅地塊對于萬科具有里程碑式的意義。1988年的深圳，開發(fā)房地產(chǎn)的門檻比現(xiàn)在還高：非建筑行業(yè)的企業(yè)要進入房地產(chǎn)開發(fā)領域必須通過招投標，拿到土地才批給單項開發(fā)權。此舉讓萬科如愿以償?shù)玫搅艘粡堖M入房地產(chǎn)行業(yè)的高價入場券。1988年11月21日，中國人民銀行深圳分行批準發(fā)行萬科股票291991年1月29日，萬科股票正式在深圳證券交易所上市。同年6月，公司通過配售發(fā)行股票2836萬股，籌集資金1.27億元；萬科上市，不僅為資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)找到了一條寶貴的資金渠道，而且開創(chuàng)了一條房地產(chǎn)企業(yè)做大做強的路徑，由此樹立了房地產(chǎn)企業(yè)走向規(guī)范化管理的一個標桿。繼萬科、金地等公司之后，廣州房地產(chǎn)界憑借“上市”的路徑迅速崛起了合生、保利、富力、碧桂園等一大批巨頭，越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)開始效仿前人走過的路子而借道資本市場。1991年1月29日，萬科股票正式在深圳證券交易所上市。同30房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件31案例分析2——順發(fā)恒業(yè)借殼上市案例分析2——順發(fā)恒業(yè)借殼上市32房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件33房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件34房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件35房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件36房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件37金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于1996年6月18日，其主營業(yè)務為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運營和資產(chǎn)管理為主要任務的全民所有制企業(yè)。案例分析3——金融街借殼上市金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，381999年12月27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869.15萬股（占股權比例的61.88%）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團；2000年1月15日，財政部批準了該股權轉(zhuǎn)讓行為；2000年4月6日，中國證監(jiān)會批準同意豁免金融街集團要約收購義務；2000年4月12日，金融街控股、金融街集團及華西集團就股權轉(zhuǎn)讓事宜分別在《中國證券報》上進行了公告；2000年5月24日，金融街集團在深圳證交所辦理了股權過戶手續(xù)。至此，公司第一大股東就由華西集團變更為金融街集團，基本完成了股權轉(zhuǎn)讓過程。1999年12月27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金392000年5月15日，股東大會審議批準了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：金融街控股將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負債整體置出公司，金融街集團按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應的資產(chǎn)及所對應的負債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用３年。

2000年5月15日，股東大會審議批準了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)40金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。此后，金融街控股于2000年5月27日進行了股本變動，總股本從78691500股變更為125906400股。公司注冊資本也從7869.15萬元變更為12590.64萬元。同時進行了董事會改組。2000年8月8日，公司名稱由“重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。2001年4月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。

金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地41評析金融街的借“殼”上市，可以說計劃周密，時間緊湊，干凈利索。從股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組到公司遷址不到一年時間。牢牢把控了控股地位。能否獲得控股地位是借“殼”上市成功與否的關鍵因素。有些上市公司，其股權很分散，好象是典型的“殼”資源，但是關聯(lián)關系十分復雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位。而金融街選擇的“殼”是“一股獨大”，這樣讓大股東放棄控股地位似乎很難，但是一旦談判成功，獲得的控股地位也是堅不可摧。評析42上市時機選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時，正處于中國房地產(chǎn)行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢非常好。特別是北京和上海在房地產(chǎn)行業(yè)獨具區(qū)域優(yōu)勢。另一方面，恰逢北京申奧及中國加入WTO的沖刺階段，政府在城市規(guī)劃等方面的決策，為金融街確定發(fā)展目標提供了良好的政策保障。隨著申奧的成功和中國順利加入WTO，金融街迎來了輝煌的發(fā)展前景。金融街借“殼”上市后迅速將注冊地從重慶遷至北京，充分證明了他們的遠見卓識。上市時機選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時，正處于43戰(zhàn)略目標集中，主營業(yè)務突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關的業(yè)務，專心致志做房地產(chǎn)開發(fā)。另外，與其他房地產(chǎn)企業(yè)“全面撒網(wǎng)”的做法不同，他們“將雞蛋全部裝在了一個籃子里”，將絕大部分資金都押在了金融街地塊的項目上。這當然要冒一定的風險，但是金融街控股享有金融街區(qū)域的獨家土地開發(fā)權，這也是其敢冒如此風險的理由。據(jù)悉，公司在金融街區(qū)域的土地儲備超過了１００萬平方米，可供公司進行５年的滾動開發(fā)。戰(zhàn)略目標集中，主營業(yè)務突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎44謝謝！房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件45第二講：房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：

上市2010年9月23日第二講：房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：

上市2010年9月23日46一、房地產(chǎn)金融學體系二、房地產(chǎn)金融市場構(gòu)成及其運行模式三、我國房地產(chǎn)金融市場的發(fā)展

上講回顧一、房地產(chǎn)金融學體系上講回顧47本講內(nèi)容3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧3.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程3.3房地產(chǎn)上市公司的遴選3.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析3.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控3.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析本講內(nèi)容3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧483.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧一、歷程回顧1993年以前的開放階段1993-1999年上半年的明令禁止階段1999年下半年開始的解禁試點階段二、開放房地產(chǎn)企業(yè)上市的重要性深化住房制度改革，滿足不同層次住房消費的需要優(yōu)化企業(yè)和項目融資結(jié)構(gòu)，規(guī)避市場風險的需要改善現(xiàn)有房地產(chǎn)企業(yè)和上市公司形象的需要3.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資回顧一、歷程回顧49海南1988—1993年房價走勢

海南1988—1993年房價走勢

50海南省房地產(chǎn)泡沫發(fā)展歷程1993-1998年：泡沫破滅期。1993年，國務院禁止國有銀行資金進入房地產(chǎn)，泡沫破滅，全省出現(xiàn)爛尾樓600多棟，閑置土地18834公頃，積壓資金800億元。1998-2006年：泡沫處置期。截止06年10月，全省累計處置閑置建設用地23353.87公頃，處置積壓商品房444.82萬平方米，分別占閑置總量的98.17%和97.6%，處置基本完成。海南省房地產(chǎn)泡沫發(fā)展歷程1993-1998年：泡沫破滅期。151GDP增長百分比GDP增長百分比52對房地產(chǎn)業(yè)的影響-房價飆升對房地產(chǎn)業(yè)的影響-房價飆升53尋租代理與精準投放尋租代理與精準投放54三、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資對社會經(jīng)濟發(fā)展的影響形成區(qū)域性壟斷的大型房地產(chǎn)企業(yè)集團，改善房地產(chǎn)市場的競爭格局推進現(xiàn)代企業(yè)制度改革和房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)重組與國際慣例接軌，更好的迎接加入WTO的挑戰(zhàn)三、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資對社會經(jīng)濟發(fā)展的影響55規(guī)則取勝？非規(guī)則取勝？規(guī)則取勝？非規(guī)則取勝？563.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程一、初次申請公開發(fā)行的條件生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策發(fā)行的普通股限于一種、同股同權持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15％。發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司你發(fā)行股本總額的35%發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)占總股本數(shù)的比例不得高于20%股本不少于5000萬發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；發(fā)起人近三年無重大違法行為近三年連續(xù)盈利，發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；3.2房地產(chǎn)企業(yè)上市的條件和流程一、初次申請公開發(fā)行的條件57財務指標最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水產(chǎn)養(yǎng)殖權和采礦權等后）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％。近三年連續(xù)盈利，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元。發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元或最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。獨立董事董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。同業(yè)競爭控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。財務指標最近一期末，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水產(chǎn)近三年連續(xù)58二、主板市場發(fā)行上市的流程二、主板市場發(fā)行上市的流程593.3房地產(chǎn)上市公司的遴選一、國外有關上市公司分類的標準體系全球產(chǎn)業(yè)分類標準GICS：globalindustryclassificationstandard.由10個經(jīng)濟部門、23個產(chǎn)業(yè)組、59個產(chǎn)業(yè)和123子產(chǎn)業(yè)組成全球分類系統(tǒng)GCS：globalclassificationsystem.由10個經(jīng)濟組、39個產(chǎn)業(yè)部門和102產(chǎn)業(yè)子部門構(gòu)成。二、中國證監(jiān)會制定的的分類標準

中國證監(jiān)會（CSRC）于1999年4月制定《中國上市公司分類指引（試行）》將產(chǎn)業(yè)分為3級、13個門類、86個大類和307個中類。房地產(chǎn)作為單獨的一個門類排第15位。J房地產(chǎn)業(yè)(共123家)J01房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)（120家）J05房地產(chǎn)管理業(yè)（2家）J09房地產(chǎn)中介服務業(yè)（1家）3.3房地產(chǎn)上市公司的遴選一、國外有關上市公司分類的標準體603.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析一、房地產(chǎn)上市公司股權結(jié)構(gòu)分析

股權結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例、股票的集中或分散程度、股東的穩(wěn)定性、高層管理者的持股比例等。

我國房地產(chǎn)上市公司的股權構(gòu)成可流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）境內(nèi)上市的外資股（B股）境外上市的外資股（H股、S股）未流通股國家股法人股其他股（包括未上市的職工股）3.4我國房地產(chǎn)上市公司治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)計分析一、房地產(chǎn)上市公司613.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控一、正確認識房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的問題

面對重新開放的房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的發(fā)展機遇，房地產(chǎn)企業(yè)，尤其是有意通過上市的渠道進行融資的企業(yè)有必要對自身的素質(zhì)、資金規(guī)模、發(fā)展?jié)摿?、管理水平等進行重新審視，制定相應的發(fā)展對策。二、對房地產(chǎn)上市公司信息披露方面的監(jiān)管

證券監(jiān)督管理機關對房地產(chǎn)上市公司的信息披露制定了詳細的要求。針對房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的特點，要求披露：比以前更加翔實的風險因素及控制對策、某些特殊資產(chǎn)的具體情況、公司及其經(jīng)營的相關信息。針對房地產(chǎn)開發(fā)的財務特點，要求披露：收入的確認方法和原則、存貨的具體情況、分地區(qū)披露收入、利潤和資產(chǎn)等資料

3.5房地產(chǎn)企業(yè)上市融資與上市公司的監(jiān)管與調(diào)控一、正確認識623.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析一、房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑3.6房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑及案例分析一、房地產(chǎn)企業(yè)上市途徑63具體的三種途徑分析A股上市H股上市借殼上市法定條件A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人以人民幣認購和交易的普通股股票。A股實行“T+1”交割制度，有漲跌幅（10%）限制，參與投資者為中國大陸機構(gòu)或個人。H股也稱國企股，指注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。H股為實物股票，實行“T+0”交割制度，無漲跌幅限制。中國地區(qū)機構(gòu)投資者可以投資于H股，大陸地區(qū)個人目前尚不能直接投資于H股，國際資本投資者可以投資H股。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。借殼上市就是指通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。

具體的三種途徑分析A股上市H股上市借殼上市A股的正式名稱是人64A股上市H股上市借殼上市優(yōu)劣分析A股IPO可以提供50倍左右的市盈率，但必須經(jīng)過證監(jiān)會批準，而證監(jiān)會對房地產(chǎn)企業(yè)上市一直持謹慎態(tài)度，尤其是民營房企上市，審批極為嚴格，甚至明確表示對募集資金用于囤積土地、房源，或用于購買開發(fā)用地等的IPO，將不予核準。因此，A股上市難度最大。截至目前，全國前十名房企，民營房企中，只有萬科是通過A股上市。H股IPO對房地產(chǎn)企業(yè)約束較少，門檻較低，只需要業(yè)績征服投資者就可以了，但這也意味著企業(yè)在土地儲備、銷售額和負債率等方面表現(xiàn)優(yōu)異。顯然而這對眾多內(nèi)地房地產(chǎn)公司來說，基本不成問題，很多地產(chǎn)公司都有著非常亮麗的財務報表。更多的開發(fā)商選擇了借殼在A股上市，只有45家企業(yè)是通過“審核過會”程序上市，其余大部分企業(yè)則是通過借助殼資源等其他方式進入A股市場。大洲集團、金科集團、萬方地產(chǎn)等房地產(chǎn)企業(yè)就是通過借殼實現(xiàn)上市目的的。但借殼是個技術活和運氣活，順利的話，一次性成功，如果不順利，不僅需要重新選殼，而且很可能把企業(yè)卷入一個資金漩渦。借殼上市模式1A股上市H股上市借殼上市A股IPO可以提供50倍左右的市盈率65借殼上市模式1借殼上市模式166房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件67借殼上市模式2借殼上市模式268上海證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單上海證券交易所69深圳證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單深圳證券交易所70香港證券交易所部分房地產(chǎn)上市公司名單香港證券交易所71借殼上市部分房地產(chǎn)上市公司名單借殼上市72上市歷程1984年5月30日，一家名為“現(xiàn)代科教儀器展銷中心”的企業(yè)在深圳誕生，經(jīng)營辦公設備、視頻器材的進口銷售業(yè)務，并成為深圳市最大進口銷售商，同期其第一家內(nèi)聯(lián)企業(yè)“現(xiàn)代醫(yī)學技術交流中心”宣告成立。1985年，在進口機電產(chǎn)品市場萎縮的情況下，該企業(yè)依托“‘深圳——廣州——北京’三點一線”的銷售模式，營業(yè)額一度占國家計劃外市場的60%。1986年，該企業(yè)為擺脫僵化體制，籌措發(fā)展資金，高層決議在兩年內(nèi)完成以公開發(fā)行股票為目標的股份化改造，同年成立第一家中外合資企業(yè)“深圳國際企業(yè)服務公司”。1987年，公司更名為“深圳現(xiàn)代科儀中心”，調(diào)整業(yè)務經(jīng)營方向并發(fā)展順利，與SONY公司建立密切聯(lián)系。同年興辦第一個工業(yè)投資項目“精實企業(yè)有限公司”。案例分析1——萬科深交所上市上市歷程案例分析1——萬科深交所上市731988年11月21日，中國人民銀行深圳分行批準發(fā)行萬科股票，現(xiàn)代企業(yè)公司(萬科的前身)以凈資產(chǎn)1324萬元折合1324萬股入股。同時股改方案獲批成為國家持股60%、職工持股40%的股份制公司，并定名為“深圳萬科企業(yè)股份有限公司”。1988年12月，公司發(fā)行新股2800萬股，面值1元，籌集資金2800萬元；正是利用這筆資金，萬科得以高姿態(tài)以2000萬元的報價，一舉拿下威登別墅地塊。按照2000萬元的報價，萬科拍賣的樓面地價已經(jīng)高于這塊土地周邊的住宅產(chǎn)品的平均售價。這種地價高于周邊樓價的競標在現(xiàn)在看來司空見慣，不過，在當時讓萬科團隊的主流派視為“燙手山芋”，曾一度建議毀約。拍得威登別墅地塊對于萬科具有里程碑式的意義。1988年的深圳，開發(fā)房地產(chǎn)的門檻比現(xiàn)在還高：非建筑行業(yè)的企業(yè)要進入房地產(chǎn)開發(fā)領域必須通過招投標，拿到土地才批給單項開發(fā)權。此舉讓萬科如愿以償?shù)玫搅艘粡堖M入房地產(chǎn)行業(yè)的高價入場券。1988年11月21日，中國人民銀行深圳分行批準發(fā)行萬科股票741991年1月29日，萬科股票正式在深圳證券交易所上市。同年6月，公司通過配售發(fā)行股票2836萬股，籌集資金1.27億元；萬科上市，不僅為資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)找到了一條寶貴的資金渠道，而且開創(chuàng)了一條房地產(chǎn)企業(yè)做大做強的路徑，由此樹立了房地產(chǎn)企業(yè)走向規(guī)范化管理的一個標桿。繼萬科、金地等公司之后，廣州房地產(chǎn)界憑借“上市”的路徑迅速崛起了合生、保利、富力、碧桂園等一大批巨頭，越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)開始效仿前人走過的路子而借道資本市場。1991年1月29日，萬科股票正式在深圳證券交易所上市。同75房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件76案例分析2——順發(fā)恒業(yè)借殼上市案例分析2——順發(fā)恒業(yè)借殼上市77房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件78房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件79房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件80房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件81房地產(chǎn)企業(yè)權益融資：上市課件82金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于1996年6月18日，其主營業(yè)務為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運營和資產(chǎn)管理為主要任務的全民所有制企業(yè)。案例分析3——金融街借殼上市金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，831999年12月27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869.15萬股（占股權比例的61.88%）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團；2000年1月15日，財政部批準了該股權轉(zhuǎn)讓行為；2000年4月6日，中國證監(jiān)會批準同意豁免金融街集團要約收購義務；2000年4月12日，金融街控股、金融街集團及華西集團就股權轉(zhuǎn)讓事宜分別在《中國證券報