公司IPO法律盡職調查查驗計劃表(合稿)-律師事務所出具

XX律師事務所關于上海XX生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并上市項目之查驗計劃表（2018-08）填表說明：1.完成查驗工作后，在該查驗方法相應欄目中劃“√”；不適用或未完成的查驗，在該查驗方法相應欄目中劃“×”，并在備注事項欄中說明原因；查驗方法欄目中的“其他”供具體查驗工作的需要酌情增補。2.“查驗方法”：包括但不限于審查書面文件的原件，向有關國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構、公證機構等查證、確認有關事實，訪談有關當事人，實地調查，查詢公告、網頁或者其他載體相關信息，函證等。所涉訪談、實地調查、查詢、查證等措施通常應根據本所編制的DD格式準則進行并結合實際酌情調整。調查取得的他人提供之書面證據應當由提供方或出具方加蓋公章，涉及訪談、查證取得的書面證據應要求對方代表簽署，因對方拒絕簽署應由項目經辦律師載明該事實并加以簽署。檢索查詢互聯(lián)網取得之證據應截取影像并制作為書面證據保存，同時應編制檢索查詢記錄由項目經辦律師加以簽署。錄音、錄像等電子數(shù)據資料應予保存并摘錄其重要內容制作訪談記錄由項目經辦律師加以簽署。3.“要點提示”列示了該項查驗工作中須關注的主要要點，查驗計劃執(zhí)行者應結合實際作具體分析判斷。4.查驗計劃執(zhí)行者應當及時取得、制作及留存查驗工作底稿，如若有關工作底稿未能呈現(xiàn)實施查驗工作的具體時間，則應在備注欄中載明該時間。5.本查驗計劃表第三章針對主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板作了差異化編制，使用者可根據首發(fā)目標板塊作相應選擇。本查驗計劃表應由項目經辦律師簽署。

第一章、本次發(fā)行上市的批準和授權（一）股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1實地調查發(fā)行上市的股東大會，核實該次會議召集召開程序的合法性□實地調查□其他__________1、出席會議股東或股東代表的資格（包括恰當授權）2、會議召集召開程序的合規(guī)性2書面審查股東大會的通知、議案、決議、記錄、股東資格等書面文件，核實該次會議召開程序、內容的合法性□書面審查□其他__________1、會議議案內容（尤其發(fā)行及相關議案）是否完整并參照格式指引*編制2、是否就關聯(lián)交易相關議案采取了必要的回避表決3、國有股轉持事項是否已作出安排及有關股東取得必要的批準和確認（二）根據有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內容是否合法有效1書面審查發(fā)行人公司章程，核實股東大會的程序及內容符合公司章程□書面審查□其他__________1、股東或股東代表是否親身簽署2、全體董事及會議記錄人是否親身簽署（三）股東大會授權董事會具體辦理有關股票發(fā)行上市事宜的授權范圍、程序是否合法有效1書面審查發(fā)行人公司章程，核實股東大會的程序及內容符合公司章程□書面審查□其他__________（四）公開發(fā)行（包括發(fā)售）安排的合法性及其實施是否可能導致實際控制人發(fā)生變更或對發(fā)行人治理結構、生產經營發(fā)生重大影響1書面審查發(fā)行上市的股東大會發(fā)行方案相關議案、發(fā)行人公司章程，并核查發(fā)行人股份是否存在質押、凍結或其他權利受限情形□書面審查□第四章□其他__________1、根據發(fā)行方案測算實際控制人在發(fā)行后的持股比例并結合實際控制人的認定規(guī)則作出綜合判斷2、根據發(fā)行方案及實際控制人是否變化等因素分析判斷本次公開發(fā)行對發(fā)行人治理結構、生產經營的潛在影響

第二章、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（一）發(fā)行人是否為依法設立并有效存續(xù)之股份有限公司序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1第七章競合查驗□第七章□其他__________1、出席會議股東或股東代表的資格（包括恰當授權）2、會議召集召開程序的合規(guī)性（二）發(fā)行人是否存在根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形或存在法定的、約定的限制及禁止本次發(fā)行上市的情形1書面審查發(fā)行人公司章程、發(fā)行人持有的行政許可與資格資質及發(fā)行人重大合同，以及，第七章競合查驗□書面審查□第五章之*□第十一章□第七章□其他__________1、發(fā)行人是否存在須于本次發(fā)行上市前取得所處行業(yè)監(jiān)管特別批準的情形2、發(fā)行人是否存在須于本次發(fā)行上市前取得境外證券監(jiān)管機關和/或交易所對于分拆上市特別批準的情形

第三章、本次發(fā)行上市的實質條件（A主板/中小板）（一）發(fā)行人是否具備健全且運行良好的公司組織機構，相關機構和人員是否能夠依法履行其職責序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1第十四章、第十五章競合查驗□第十四章□第十五章□其他__________（二）發(fā)行人最近三年是否連續(xù)盈利，是否具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好1查閱會計師出具的申報審計報告（合并及發(fā)行人單體），調取查閱發(fā)行人在工商登記機關申報的年度報告或企業(yè)公示系統(tǒng)年報信息，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人□書面審查□訪談□其他__________2查閱申報招股說明書關于發(fā)行人財務數(shù)據及財務分析章節(jié)□書面審查□其他__________（三）發(fā)行人最近三年財務會計文件是否存在虛假記載或存在重大違法行為1查閱會計師出具的申報審計報告（合并及發(fā)行人單體）、申報納稅鑒證報告、差異鑒證報告，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人，向稅務主管機關查證報告期內歷年度曾向稅務機關申報的報表（與申報原始報表比對）□書面審查□訪談□查證□其他__________2查閱會計師出具的申報審計報告，向發(fā)行人及會計師分別索取營業(yè)外支出明細，查詢檢索企業(yè)公示系統(tǒng)平臺、政府信用平臺等處罰信息以及裁判文書網等訴訟信息（行政案件），向各主管機關進行查證報告期內合規(guī)性，取得信用報告（發(fā)行人及其子公司（以上包括發(fā)行人及其子公司）□書面審查□訪談□查詢□查證（并取得行政主管機關合規(guī)性證明）□其他__________1、如存在處罰情形（通常不包括一般交通違章），應向作出處罰機關查證該處罰情況并索取關于是否屬于重大違法行為、重大處罰情形的專項說明（證明）2、該查詢檢索通常應覆蓋報告期以及適當擴展（往前推移一年）該查詢檢索通常進行兩次，在申報文件編制過程中實施一次，并在盡量接近預計申報日前再次實施3、向各行政主管機關的查證，應覆蓋工商、質量技術監(jiān)督（或統(tǒng)合為市場監(jiān)督）、國稅、地稅、安全生產、環(huán)保、海關、檢驗檢疫機關、國土、住建、規(guī)劃等日常監(jiān)管機關，以及，根據發(fā)行人所處行業(yè)監(jiān)管確定例如新聞廣電、食藥監(jiān)、工信、文化、衛(wèi)生、公安、網監(jiān)等行業(yè)監(jiān)管機關，查證日及索取的合規(guī)性證明開具日應盡量接近申報日（四）發(fā)行人主體資格相關1關于法律主體、業(yè)績連續(xù)計算、現(xiàn)有股本、發(fā)行后預計股本總額及其發(fā)行方案：第一章、第二章、第四章、第七章競合查驗，發(fā)行前后之股本總額不低于規(guī)則要求下限，發(fā)行方案符合規(guī)則相關規(guī)定□第一章□第二章□第四章□第七章□其他__________1、發(fā)行人存續(xù)并持續(xù)經營滿三個完整會計年度，以及，整體變更設立業(yè)績連續(xù)計算（但評估調賬除外）2關于出資及主要資產權屬是否清晰無糾紛：第四章、第七章、第十章競合查驗□第四章□第十章□其他__________1、對于整體變更設立所涉有限公司須權屬登記財產，如若尚未變更登記至股份有限公司，應判斷其更名過戶完成的預計時間以及是否存在實質法律障礙3生產經營合規(guī)性：第二章之（二）、第三章之（三）競合查驗□第二章之（二）□第三章之（三）□其他__________1、應當了解發(fā)行人的商業(yè)模式、業(yè)務特點以及所處行業(yè)的產業(yè)政策、法律監(jiān)管規(guī)則，尋求相同或近似行業(yè)企業(yè)的公開披露信息資料，查閱發(fā)行人編制的招股說明書關于行業(yè)和監(jiān)管的相關內容4最近三年主營業(yè)務是否變更：第三章之（二）、第九章之（*）、第十二章競合查驗□第三章之（二）□第九章之（*）□第十二章□其他__________1、應當了解會計師審計報告、發(fā)行人編制的招股說明書關于主營業(yè)務的口徑，并根據發(fā)行人的商業(yè)模式、業(yè)務特點、相應財務數(shù)據的比重判斷認定其主營業(yè)務以及是否發(fā)生變更2、若發(fā)行人于最近三年內實施收購，須區(qū)分是否同一控制下的收購以及收購之資產（業(yè)務）是否與發(fā)行人主營業(yè)務相同、相關，由此，是否導致主營業(yè)務發(fā)生變更（測試相關財務指標的占比并相應判斷收購完成后是否已經滿足申報前的運行期的具體要求3、對于多宗收購交易在不同年度內分別實施，應判斷是否可能被視為一攬子交易安排，是否存在恰當合理解釋，由此判斷是否須進一步延長申報前運行期5最近三年董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化：第十五章競合查驗□第十五章□其他__________4、按工商登記備案的董事、高級管理人員口徑進行比較，可供參考的量化指標為最近三年內變動數(shù)不超過申報時董事、高級管理人員各自總數(shù)的三分之一，但可剔除因IPO目的完善治理架構而新增引入的獨立董事5、未在工商登記備案為高級管理人員，但實際在發(fā)行人擔任重要的主管或分管職責（例如銷售、采購、技術、生產、質量等），可考慮實質重于形式原則，認定其實際屬于高級管理人員并隨公司治理結構的逐步完善相應得以任命6、未在工商登記備案為董事，但實際在發(fā)行人擔任重要的主管或分管職責，并實際參與公司整體經營討論決策的，可考慮認定其實際發(fā)揮董事作用并隨公司治理結構的逐步完善相應得以任命7、剔除經濟環(huán)境、政策變化等情事變化之影響外，伴隨最近三年的人員變動而發(fā)行人業(yè)績是否持續(xù)穩(wěn)定，是判斷管理層是否發(fā)生重大變化時的一項重要考慮因素6最近三年實際控制人是否發(fā)生變更：第九章之*競合查驗□第九章之*□其他__________1、實際控制人的認定主要存在無、單一、共同控制三類情形，其中共同控制可進一步區(qū)分為一致行動（應在章程或協(xié)議中明確安排）下的控制及親屬（家族）親緣關系的共同控制，采取一致鎖定期等權益穩(wěn)定安排對佐證和認定共同控制具有重要意義2、最近三年持股數(shù)量最高者發(fā)生變動且不可歸于系屬同一控制下變化，原則上認為控制權發(fā)生變更3、認定實際控制人應主要基于發(fā)行人股本結構持股及持股者相應的表決權利進行分析，并判斷相應人士對發(fā)行人日常運營（尤其是重大事項決策）是否能夠施加關鍵影響、是否能夠對發(fā)行人管理層中的多數(shù)或關鍵核心人員之推薦和選任施加關鍵影響4、是否存在對賭或其他安排可能導致實際控制人在申報時、申報后的一定期間內存在因權益攤薄、管理權弱化等控制力削弱風險5、對于國有資產劃轉或重組等調整導致的國有控股股東發(fā)生變化，僅在符合特定條件（包括相應調整所基于的宏觀目標、決策層級、批準手續(xù)、無規(guī)避首發(fā)實質條件的情形且不因該等調整對發(fā)行人管理層穩(wěn)定性、主營業(yè)務和獨立性造成重大不利影響等）的前提下，方可視為實際控制人未發(fā)生變更6、實際控制人通過返程投資結構對發(fā)行人實施控制的，應取消返程投資結構，將控制權移轉境內7發(fā)行人的股權清晰，發(fā)行人股份是否不存在重大權屬糾紛：第一章之（四）、第四章、第七章競合查驗□第一章之（四）□第四章□第七章□其他__________（五）發(fā)行人的獨立性1業(yè)務獨立并具有直接面向市場獨立經營的能力：第五章之（一）競合查驗□第五章之（一）□其他__________2資產獨立完整：第五章之（二）競合查驗□第五章之（二）□其他__________3人員獨立：第五章之（三）競合查驗□第五章之（三）□其他__________4財務獨立：第五章之（四）競合查驗□第五章之（四）□其他__________5機構獨立：第五章之（五）競合查驗□第五章之（五）□其他__________（六）發(fā)行人的規(guī)范運作1發(fā)行人組織機構及其運行：第三章之（一）1競合查驗□第三章之（一）1□其他__________2發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否熟悉發(fā)行上市有關法律法規(guī)，是否知悉上市公司及其法定義務和責任：實施董事、監(jiān)事、高級管理人員調查問卷、對其訪談，在IPO地方證監(jiān)局輔導監(jiān)管程序中實施法律方面輔導培訓、審閱期間所涉的考試問卷結果□訪談□書面審查□輔導培訓記錄□其他__________3發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否具有法定的、章程規(guī)定的任職資格，是否不存在首發(fā)辦法限定情形（市場禁入期內、最近36個月遭證監(jiān)會行政處罰、最近12個月遭交易所公開譴責，以及，涉嫌犯罪或由證監(jiān)會立案調查但未有明確結論）：實施董事、監(jiān)事、高級管理人員調查問卷、對其訪談，檢索查詢互聯(lián)網搜索引擎（例如baidu），檢索查詢證監(jiān)會、交易所、最高法院失信被執(zhí)行人、裁判文書網、地方高級法院和/或中級法院公開網等官方網站，向發(fā)行人住所地地方證監(jiān)局、基層和/或中級人民法院、仲裁機構查證，向個人住所基層和/或中級人民法院、仲裁機構查證，取得其個人信用報告□書面審查□訪談□查詢□查證□其他__________4發(fā)行人內控的健全和有效性：查閱會計師出具的內部控制鑒證意見、發(fā)行人內部控制制度，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人□書面審查□訪談□其他__________5發(fā)行人不存在首發(fā)辦法明確規(guī)定的六項特定情形：第四章、第七章、第三章之（三）競合查驗，以及，查閱發(fā)行人及中介機構出具的無虛假、誤導、遺漏之專項承諾□書面審查□第三章之（三）□第四章□第七章□其他__________1、對于最近三十六個月內二次申報者，應審閱其首次申報文件、反饋與答復文件、審核被否意見或撤回申請所涉文件，并針對其被否或撤回申請原因進行專項核查6對關聯(lián)方提供擔保：查閱發(fā)行人章程、對外擔保及關聯(lián)交易等專項制度關于對外擔保相關規(guī)定，查閱會計師審計報告，查詢發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人其他關聯(lián)方信用報告，查閱發(fā)行人關聯(lián)企業(yè)最近年度審計報告（最近一期財務報表）、貸款卡信息，第三章之（三）、第九章競合查驗□書面審查□第三章之（三）□第九章□其他__________7關聯(lián)方占用資金：查閱發(fā)行人資金管理專項制度，第三章之（六）6競合查驗□書面審查□第三章之（六）6□其他__________（七）發(fā)行人的財務與會計1發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常：查閱會計師出具的審計報告，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人□書面審查□訪談□其他__________2發(fā)行人的內部控制有效性：第三章之（六）4競合查驗□第三章之（六）4□其他__________3發(fā)行人財務報表編制的規(guī)范性以及會計工作的合理、謹慎、規(guī)范：查閱會計師出具的審計報告、申報報表與原始報表差異鑒證報告，確有必要的可向會計師訪談□書面審查□函證□查證□訪談□其他__________1、報告期內會計政策、會計估計是否發(fā)生變更，是否履行了必要的程序及變更是否具備合理性2、通常應隨會計師函證一并發(fā)出函證（原則應獨立發(fā)出與回收函證，無法回收函證可查詢復制會計師或保薦機構函證原件）3、通常應向銀行金融機構和查證取得各期對賬單，向人民銀行分支機構或銀行金融機構查證取得貸款卡信息4、通常應走訪訪談發(fā)行人各年度以及最近一期合并報表項下的前十大客戶、供應商以及其他可疑交易方，訪談中應主要針對：（1）交易真實性及程序合規(guī)性（例如以招投標為前置程序），應攜帶發(fā)行人與對方的交易合同（如存在框架合約，可攜帶框架合約及該合約項下抽樣的具體訂單）提請交易對方確認真實性；（2）是否存在關聯(lián)關系，定價原則，以及是否存在雙方或多方構建的其他利益輸送安排；（3）報告期內過往交易是否存在爭議糾紛，目前是否正常履行交易及是否存在尚未了結的爭議糾紛；（4）是否存在商業(yè)賄賂情形；（5）有關未來交易的可持續(xù)性；（6）關于函證的確認及回函4關聯(lián)方披露：查閱會計師出具的審計報告，第九章競合查驗□書面審查□第九章□其他__________5財務指標的符合性：查閱會計師出具的審計報告，第三章之（四）1競合查驗□書面審查□第三章之（四）1□其他__________1、凈利潤、現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、發(fā)行前股本總額、無形資產占比、未彌補虧損6依法納稅及稅收優(yōu)惠依賴：查閱會計師出具的審計報告、稅收鑒證報告，以及，第三章之（三）2競合查驗□書面審查□第三章之（三）2□其他__________1、在判斷稅收優(yōu)惠依賴與否在規(guī)則上并無量化指標，通常認為占當期收凈利潤的比重達到30%以上或將被認為存在重大依賴（尤其最近年度），對此，應當測算其占比并在判斷其稅收優(yōu)惠合法性的基礎上進一步分析其持續(xù)性、穩(wěn)定性7重大償債風險：查閱會計師出具的審計報告，向發(fā)行人住所地基層和/或中級人民法院、仲裁機構查證，以及，第三章之（三）2、第三章之（三）6、第十一章、第二十章競合查驗□書面審查□第三章之（三）2□第三章之（三）6□第十一章□其他__________8申報文件中財務信息合規(guī)性：查閱會計師審計報告、發(fā)行人招股說明書，查閱發(fā)行人及中介機構出具的無虛假、誤導、遺漏之專項承諾，訪談發(fā)行人法定代表人、財務負責人，確有必要的可向會計師訪談□書面審查□訪談□其他__________9不存在影響持續(xù)盈利能力情形：第三章之（七）8、第十章競合查驗，以及，訪談發(fā)行人技術、知識產權負責人或管理人員□書面審查□第三章之（七）8□第十章□訪談□其他__________1、應當了解發(fā)行人的商業(yè)模式、業(yè)務特點以及所處行業(yè)的產業(yè)政策、法律監(jiān)管規(guī)則，尋求相同或近似行業(yè)企業(yè)的公開披露信息資料，查閱發(fā)行人編制的招股說明書關于行業(yè)和監(jiān)管的相關內容（八）募集資金運用1發(fā)行人首發(fā)所涉募集資金項目及其與主營業(yè)務的關系：第一章（一）2、第十八章競合查驗□第一章（一）2□第十八章□其他__________1、募集資金項目應用于發(fā)行人主營業(yè)務，包括直接增加主營業(yè)務產能、研發(fā)或渠道建設等服務于主營業(yè)務2、審慎判斷一項與現(xiàn)有主營業(yè)務關聯(lián)的募集資金項目，考慮該項目與主營業(yè)務的緊密程度、技術與管理能力、業(yè)績表現(xiàn)與經驗2募集資金項目的匹配性：審閱發(fā)行人關于募集資金項目的可行性研究報告和/或補充流動資金等一般用途募集資金的財務測算分析報告，以及，第十八章競合查驗□書面審查□第十八章□其他__________3募集資金項目的合規(guī)性：第十八章競合查驗□第十八章□其他__________4發(fā)行人董事會就募集資金項目進行分析并確信具有良好效益及風險可控：第一章之（一）2、第十八章競合查驗□第一章之（一）2□第十八章□其他__________5不產生同業(yè)競爭或對削弱發(fā)行人獨立性：第三章之（八）1、2競合查驗□第三章之（八）1、2□第三九章之*□其他__________1、發(fā)行人募集資金投資項目是否涉及與他人的合資、合作且可能未來形成削弱發(fā)行人獨立性的交易依賴情形6募集資金的儲存制度與專項管理安排：第一章之（一）2競合查驗□第一章之（一）21、發(fā)行人首次公開發(fā)行決議、議案是否針對募集資金管理制度（草案）進行審議，所制訂的該制度（草案）是否參照格式指引*編制

第四章、發(fā)行人的設立（一）發(fā)行人的設立序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1發(fā)行人的依法設立與有效存續(xù)：調閱發(fā)行人的全套工商登記登記檔案，查詢企業(yè)公示系統(tǒng)，查閱一系列批準和決策文件、交易價款支付憑證、評估報告、驗資報告等，如有必要應進一步執(zhí)行查證、訪談工作√書面審查□查詢□查證□訪談□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登記資料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料1、確認發(fā)行人的設立時點，如發(fā)行人存在自前身（集體、國有或股份合作制等形式）改制（包括以改制資產投入、收購兼并改制資產等方式）設立，應以發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照載明的成立日作為發(fā)行人設立日；2、如發(fā)行人存在前身，應調閱前身各企業(yè)全套工商登記內檔，確認改制活動在實體權利處置以及程序方面的合規(guī)性，如有必要應通過走訪有關歷史改制審批機構和當事人、主管機構和當事人、檔案管理機構等途徑查證事實3、存在歷史改制瑕疵（通常包括未評估定價、未進場交易、未取得必要批準、國企未經職工民主審議、職工補償待遇不足、超政策標準量化資產、稅收優(yōu)惠未界定、交易價款不足、改制組織形式與法定不符等），應結合實際采取必要的補正措施，并在取得必要層級的政府機關（根據瑕疵中原交易出讓方的隸屬關系確定并原則上應不低于地級市層級）的產權確認后方可申報，較大可能在申報后需取得不低于省級人民政府層級的最終確認4、歷史如上存在股份合作制或定向募集等原因導致大量職工持股情形，應結合職工股權益變動情況的書面證據是否充足確切等因素確定和執(zhí)行職工訪談措施，參考中國證監(jiān)會特定監(jiān)管備忘錄履行必要的審批確認程序（定向募集情形），應當重點關注訪談中存在異議、糾紛情形的職工意見5、存在外資股東的情形，應關注發(fā)行人設立時或隨后的股本變動時是否按照外資管理法律法規(guī)獲得必要批準或履行備案程序；應當穿透核查至外方終極控制人，必要時應取得境外代理機構的查冊文件以及境外律師出具的相應法律意見；應重點判斷發(fā)行人是否存在返程投資情形，判斷返程投資人在境外資金來源、在我國家外匯登記與購匯、結匯方面，以及，發(fā)行人在外匯登記、返程投資標識方面，是否存在違規(guī)情形及處罰風險，是否須采取必要的補正措施6、存在出資瑕疵，應結合歷次公司法、登記管理辦法及注冊資本登記管理辦法的修訂予以判斷，通常表現(xiàn)為技術出資超限額、非貨幣出資超限額、出資逾期繳付、出資資產權屬不清或來源不明、未以法律許可的出資形式出資、出資資產高估作價、未驗資、未評估、重復出資、以評估增值部分轉增資本等非法律允許項目轉增資本、抽逃出資等情形，應以確保發(fā)行人股本真實性、充足性原則的基礎上采取相應補正和/或復評估、復核驗資等措施，同時，應測算瑕疵出資占當時注冊資本總額的比例并判斷糾正瑕疵后仍需的申報前等待期（參考口徑：20%以下無實質影響，20%-50%繼續(xù)運行12個月，50%以上運行36個月）7、應關注股東是否依法具有其資格，是否存在身份限制（例如股東是否存在涉及國家公務員、高校領導成員、國有企業(yè)職工等因身份導致投資禁止、受限的情形）或行業(yè)限制（例如發(fā)行人所處行業(yè)監(jiān)管政策對其股東存在特定條件與要求的情形）8、是否根據當時法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行了評估、驗資程序（二）發(fā)行人的變更與備案1發(fā)行人歷次股本變動的真實性、合法性：調閱發(fā)行人的全套工商登記登記檔案，查詢企業(yè)公示系統(tǒng)，查閱一系列批準和決策文件、交易價款支付憑證、評估報告、驗資報告等，如有必要應進一步執(zhí)行查證、訪談及取得必要的書面確認文件√書面審查√查詢□查證□訪談□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料、股轉系統(tǒng)公告1、關注第四章之（一）1要點提示中4-92、國有或集體資產轉讓是否評估定價、是否履行必要的交易程序（例如進場交易）和審批、審議（例如農村經濟合作組織社員大會或社員代表大會）程序，如存在瑕疵應予補正3、股東是否存在代持、委托持股或信托持股安全，是否存在對賭等利益機制安排4、股權轉讓背景、原因、定價、交易雙方的關聯(lián)關系以及股東是否就此存在爭議與糾紛5、未等比例以盈余公積、資本公積等轉增股本的，其背景、原因以及股東是否就此存在爭議與糾紛6、雖《公司法》2013年修訂后對于出資驗資不再做強制要求，若發(fā)行人2014年后未曾出資驗資則仍有必要執(zhí)行驗資復核7、股東人數(shù)超200人的，應遵照中國證監(jiān)會關于非上市公眾公司監(jiān)管的專項指引等規(guī)定進行規(guī)范、確權8、金融行業(yè)存在職工內部持股情況，應遵照財政部、人民銀行、中國證監(jiān)會等部門發(fā)布的專項文件等規(guī)定進行規(guī)范2發(fā)行人歷次非股權登記、備案事項的合法性：調閱發(fā)行人的全套工商登記登記檔案以及登記機關股份質押登記（備案）信息，書面審查股東投資協(xié)議等類似文件、重大債權債務合同是否存在股份質押安排，以及，查詢企業(yè)公示系統(tǒng)√書面審查√查詢□查證□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料、股東投資協(xié)議、股轉系統(tǒng)公告1、了解發(fā)行人的業(yè)務、場所、管理層發(fā)展變遷歷史，并與登記現(xiàn)實的歷次非股權變更事項比對，印證合理性與符合性3整體變更設立及目前股本結構：調閱發(fā)行人的全套工商登記登記檔案，查詢企業(yè)公示系統(tǒng)，審閱整體變更設立事項所涉審計報告、評估報告、驗資報告、距折股出資驗資日最近期末財務報表等法律文件，以及，查閱股東投資協(xié)議是否存在對賭、委托持股等安排，必要時對此取得股東書面確認或執(zhí)行股東訪談√書面審查□訪談□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料1、關注整體變更設立審計基準日至折股出資驗資日的凈資產損益變化2、關注股東是否存在對賭、代持、信托等委托持股安排3、涉及國有持股企業(yè)的，是否取得國資管理機關就國有股權管理方案的批準4、涉及外商投資企業(yè)的，是否取得商務主管機關的批準或履行相應的備案手續(xù)

第五章、發(fā)行人的獨立性（一）發(fā)行人業(yè)務獨立序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1業(yè)務獨立并具有直接面向市場獨立經營的能力：第三章之（四）3、第三章之（七）1、第九章競合查驗，以及，與發(fā)行人法定代表人、業(yè)務方面負責人、財務負責人進行訪談□第三章之（四）3□第三章之（七）1□訪談□其他__________2不存在同業(yè)競爭、不存在對關聯(lián)方或其他單一市場主體依賴：第九章、第十一章競合查驗，以及，審閱會計師出具的審計報告判斷主要客戶、供應商的交易金額同期占比，并審閱發(fā)行人與該主要客戶、供應商的合約以及第十一章所涉重大合約，判斷該等合約是否存在對發(fā)行人重大不利的條款□第九章□第十一章□其他__________（二）發(fā)行人資產獨立1發(fā)行人是否擁有與其業(yè)務經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，是否合法擁有與生產經營有關的土地、房屋以及商標、專利等知識產權的所有權或者使用權，是否具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；股東投入發(fā)行人之資產是否已足額到位并辦理了轉移手續(xù)；發(fā)行人是否不存在與關聯(lián)方合署辦公情形：第三章之（四）2、第九章競合查驗，以及，與發(fā)行人法定代表人、業(yè)務、生產、銷售等方面負責人進行訪談□第三章之（四）2□第九章□其他__________（三）發(fā)行人人員獨立1發(fā)行人的高級管理人員、財務人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職情況：第九章競合查驗□第九章□其他__________2發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的選任聘用：第十五章競合查驗□第十五章□其他__________3發(fā)行人勞動用工情況以及是否獨立于關聯(lián)方：查閱發(fā)行人各年度員工名冊、薪資名冊及人事管理制度，隨即抽取勞動合同樣本；向社保中心、住房公積金中心查證調取各年度期末繳費名冊并訪談；訪談發(fā)行人法定代表人、人事門負責人，查閱發(fā)行人招股說明書關于勞動用工章節(jié)的內容，以及，第九章競合查驗□書面審查□訪談□第九章□其他__________1、發(fā)行人是否存在勞務派遣情形，如有，應擴展查驗勞務派遣是否合乎三項原則、人數(shù)占比以及派遣方是否持有勞務派遣行政許可資質、是否為派遣員工繳納相應社保保險、住房公積金，勞務派遣方是否為關聯(lián)方2、發(fā)行人是否存在大量接受勞務服務的情形，如有，應擴展查驗有關勞務服務是否符合業(yè)務和經營模式、查閱勞務服務人員名單并比對其變動、系屬偶發(fā)或經常性，以及，發(fā)行人是否藉此規(guī)避勞動用工關系或為達到享受稅務優(yōu)惠條件等非正常目的3、關注關聯(lián)方用工與其經營規(guī)模是否相符，是否存在代發(fā)行人承擔員工薪酬費用的情形4發(fā)行人社保和住房公積金情況：查閱發(fā)行人所在地方政府關于社保、住房公積金地方規(guī)定以及年度費率、繳費基數(shù)通知或公告，以及，第五章之（一）3競合查驗□第五章（一）3□其他__________（四）發(fā)行人財務獨立1發(fā)行人具有獨立財務部門、財務人員及核算體系、管理制度，并獨立財務決策：第三章之（七）2、6及第九章競合查驗□第三章之（七）2、6□第九章□其他__________2獨立銀行賬戶且與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在共用：第三章之（七）3及第九章競合查驗□第三章之（七）3□第九章□其他__________3獨立納稅申報和繳納稅款：第三章之（七）6競合查驗□第三章之（七）6□其他__________4目前不存在資金、資產等資源由控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形：第三章之（六）7及第九章競合查驗□第三章之（六）7□第九章□其他__________5目前不存在為關聯(lián)方違規(guī)擔?；驅⒔杩钷D借股東使用的情形：第三章之（六）6及第九章競合查驗□第三章之（六）6□第九章□其他__________（五）發(fā)行人機構獨立1發(fā)行人組織機構情況：第三章之（一）1競合查驗□第三章之（一）1□其他__________2發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在機構混同：查閱發(fā)行人內部機構設置架構圖示、各機構員工名冊和內部制度，進行實地調查，訪談發(fā)行人法定代表人，以及，第九章競合查驗□書面審查□實地調查□訪談□第九章□其他__________3發(fā)行人職能部門與控股股東職能部門不存在上下級關系：第五章之（五）2競合查驗□第五章之（五）2□其他__________

第六章、發(fā)起人和股東（一）發(fā)行人之發(fā)起人序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1第四章之（一）1競合查驗□第四章之（一）1□其他__________（二）發(fā)行人其他現(xiàn)有股東（除已披露的發(fā)起人）1第四章之（二）1競合查驗□第四章之（二）1□其他__________（三）發(fā)行人之控股股東與實際控制人1控股股東：第九章競合查驗□第九章□其他__________2實際控制人及最近三年內未發(fā)生變更：第三章之（四）6、第九章之*競合查驗□第三章之（四）6□第九章之*□其他__________關注第三章之（四）6要點提示3股東身份與其恰當資格：除針對股東身份及其資格的一般性查驗外，應執(zhí)行對股東的穿透核查（尤其是報告期內入股且具有財務投資性質的股東），以及，第四章之（二）1、第九章之*競合查驗□書面審查□第四章之（二）1第九章之*□其他__________1、穿透核查，逐級打開多層結構追溯至終極出資人和/或權益人，取得其登記檔案、章程、權益人名冊、合伙或產品、計劃項下的合約2、判斷是否存在變相超200人情形：僅以直接或間接對發(fā)行人持股為目的平臺應穿透計算人數(shù)，其中對于已納入中國證監(jiān)會（中基協(xié)）監(jiān)管下的私募股權基金、資管計劃或其他金融計劃謹慎判斷是否在人數(shù)計算上不作進一步穿透3、直接持股層面不得存在工會、職工持股會、股份代持、信托、契約型基金持股等情形，存在的應還原為直接持股或清理退出；間接第一層謹慎判斷4、直接持股股東是否屬于證券投資私募基金并已履行必要的備案程序；純粹因發(fā)行人實施股權激勵且全部由內部員工和/或實際控制人組建的激勵載體，一般不視作為證券投資私募基金5、穿透核查所涉各層結構是否存在與發(fā)行人關聯(lián)方、發(fā)行人本次首發(fā)中介機構及其簽字人員的利益安排

第七章、發(fā)行人的股本及演變（一）發(fā)行人的設立序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1發(fā)行人的依法設立與有效存續(xù)：第四章競核查驗√第四章□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登記資料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料、股轉系統(tǒng)公告（二）發(fā)行人的股本變更1發(fā)行人歷次股本變動的真實性、合法性：第四章競核查驗√第四章□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登記資料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料、股轉系統(tǒng)公告（三）發(fā)行人股份的質押序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1發(fā)行人的股份不存在質押：第四章競核查驗√第四章之（二）3□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登記資料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登記資料、股轉系統(tǒng)公告（四）最近三年實際控制人未發(fā)生變更1第九章之*競核查驗□第九章之*□其他__________

第八章、發(fā)行人的業(yè)務（一）發(fā)行人的經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1與發(fā)行人總經理、相應部門負責人進行面談?！堂嬲劇跗渌鸰_________1、2016年12月26日11點于公司5樓會議室通過面談了解發(fā)行人經營業(yè)務的范圍并熟悉發(fā)行人業(yè)務整體動態(tài)模式，包括商業(yè)模式（采購模式、生產模式、銷售模式）、業(yè)務流程、產品的工藝流程及用途、上下游關系、適用的國際通用標準、國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準、行業(yè)準入條件等。2查詢國家、省、地方發(fā)展改革委員會網站，查詢發(fā)行人行業(yè)主管部門網站，查詢產品進口國的有關進口政策（反壟斷、反傾銷、反補貼及其他準入政策）,收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件?！醪樵儭跗渌鸰_________了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢（產業(yè)政策是否長期亦或臨時性，會否對影響持續(xù)盈利能力）；結合《產業(yè)結構指導目錄》、《外商投資產業(yè)指導目錄》等政策規(guī)定，了解發(fā)行人及其上下游行業(yè)所處行業(yè)是否屬于政策鼓勵、允許、限制、禁止的行業(yè)，是否屬于產能過?；蛑貜徒ㄔO行業(yè)（鋼鐵、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、風電設備、大型鍛鑄件等行業(yè)屬于產能過剩，國家產業(yè)政策限制，另外，房地產業(yè)也限制），限制類產業(yè)原則上不影響上市，但限制類、淘汰類項目不能作為募集資金投資項目；了解產品出口是否存在貿易磨擦、對產品出口的影響、進口國同類產品的競爭格局等情況,分析出口市場變動對發(fā)行人的影響；所處行業(yè)是否具備行業(yè)監(jiān)管制度，監(jiān)管體系是否成熟，行業(yè)有無技術標準或規(guī)范標準。關注發(fā)行人所處行業(yè)是否屬于特殊行業(yè)（比如信托、私募管理等），IPO是否存在限制。關注所處行業(yè)是否存在國資控股（比如廣電、新聞傳媒等）、外資限制（比如電信等）等方面的特殊限制。3查詢發(fā)行人同行業(yè)上市公司公開披露信息，了解同行業(yè)上市公司業(yè)務基本情況并與發(fā)行人進行比較分析。□查詢□其他__________4書面審查發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照、資質證書、許可、批復文件原件，向發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照、資質證書、許可、認證、批復文件等證書頒發(fā)部門進行查證、確認?！虝鎸彶椤醪樽C□其他__________2017年3月6日-2017年3月7日：核查發(fā)行人三板時期的資質證書等文件發(fā)行人是否在許可經營的范圍內從事經營活動，是否已經取得包括采購、生產、銷售、運輸、環(huán)保、勞動保護、進出口、外匯、繳稅等經營過程中所需的許可文件，法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定取得許可文件所需的各項指標是否滿足，許可文件的取得是否合法，是否存在被無效或被撤銷的風險。5書面審查發(fā)行人歷年投資項目的立項批復文件，向主管發(fā)展改革委員會進行查證、確認?！鯐鎸彶椤醪樽C□其他__________發(fā)行人的產量與其經批準的產能是否匹配、是否存在瓶頸，發(fā)行人項目投資行為是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，報告期內是否存在行政處罰，目前是否存在或被處以重大行政處罰的法律風險，是否存在持續(xù)經營的法律障礙。6書面審查發(fā)行人報告期財務資料以及與主要供應商、客戶（主要供應商、客戶的采購、銷售占比原則上應當達到50%以上，具體結合項目情況和其他中介機構協(xié)商確定）的合同（如果通過招投標方式確立的，需要書面審查中標通知書）及上述合同履行過程中形成的過程文件、資料（包括出庫單/進庫單、發(fā)票、交付/驗收憑證、運輸單據、銀行進賬單等財務憑證）等，書面審查合同相對方的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商基本信息表，并向合同相對方進行函證、面談。如果發(fā)行人采取框架合同加訂單方式進行交易的，則在臺賬中隨機抽取部分訂單（原則上占比應當達到50%以上，具體結合項目情況和其他中介機構協(xié)商確定）進行書面審查。如果發(fā)行人涉及產品進出口的，書面審查報告期內海關進出口數(shù)據、增值稅退稅數(shù)據、進出口過程中形成的過程文件、資料（箱單、提單、報關單、形式發(fā)票、核銷單）等，向海關進行查證、確認、面談?！鯐鎸彶椤鹾C□面談□查證□其他__________關注發(fā)行人業(yè)績是否存在波動，該等業(yè)績波動是否具有合理性，判斷經營情況是否真實。關注發(fā)行人是否存在大額異常的銷售退回,判斷銷售退回的真實性。關注發(fā)行人供應商結構、客戶結構、產品結構是否合理，是否構成依賴。關注發(fā)行人主要原材料價格波動情況及應對措施，是否影響盈利能力。關注主要供應商、客戶是否穩(wěn)定,會否導致持續(xù)盈利能力存在不確定性。關注發(fā)行人業(yè)務是否完整，核心業(yè)務是否自主完成，會否導致持續(xù)盈利能力存在不確定性。關注發(fā)行人產品是否具有競爭力、是否容易被替代、客戶市場是否飽和、市場競爭是否充分，會否導致持續(xù)盈利能力存在不確定性。關注外部沖擊（如金融危機、經濟形勢等）是否已對或將對發(fā)行人業(yè)務構成影響。關注發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯,產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。關注發(fā)行人快速擴張風險，是否能持續(xù)經營。7與發(fā)行人相關部門負責人進行面談，書面審查質量控制制度文件、安全生產及以往安全事故處理等方面的資料、產品返修記錄，進行實地調查,向發(fā)行人客戶進行函證、面談，向質量技術監(jiān)督部門以及安全生產監(jiān)督部門進行查證、確認、面談。□書面審查□函證□面談□實地調查□查證□其他__________了解發(fā)行人質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況，判斷公司產品質量是否符合標準，是否存在重大安全隱患，是否采取保障安全生產的措施，報告期內是否因產品質量發(fā)生重大糾紛，是否發(fā)生過重大的安全事故，是否存在行政處罰。8實地調查發(fā)行人生產經營情況?！鯇嵉卣{查□其他__________判斷發(fā)行人是否具備完整的業(yè)務體系，生產經營是否存在異常，是否存在高污染、高耗能、高危險等情形。9核查發(fā)行人與供應商、客戶之間是否存在關聯(lián)關系，是否影響獨立性：第九章競合查驗□第九章競合查驗□其他__________（二）發(fā)行人是否在中國大陸以外經營，如存在，其經營是否合法、合規(guī)、真實、有效1與發(fā)行人相關部門負責人及境外公司負責人進行面談，書面審查發(fā)行境外投資的審批文件、境外公司的經營資料（參照境內公司要求）、境外公司所在地有資格的律師事務所出具的法律意見書，進行實地調查□面談□書面審查□實地調查□查證□其他_________了解發(fā)行人在中國大陸以外經營的方式，判斷發(fā)行人境外投資是否得到了中國政府的相關批準，境外公司是否依法成立、合法存續(xù)，經營行為是否符合當?shù)氐姆?、法?guī)。（三）發(fā)行人的業(yè)務是否變更過，如變更過，應查驗其具體情況及其可能存在的法律問題1書面審查發(fā)行人報告期財務資料、資產重組（包括資產收購、出售、剝離、置換）交易及決策文件，與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行面談?！趺嬲劇鯐鎸彶椤跗渌鸰_________了解發(fā)行人的主營業(yè)務內容，資產重組的原因，判斷發(fā)行人主營業(yè)務是否突出及是否發(fā)生過變更（主營業(yè)務的變更包括經營模式的重大變化）。發(fā)行人內部重組是否構成主營業(yè)務重大變化需要結合《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》判斷。2與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行面談?！趺嬲劇跗渌鸰_________了解發(fā)行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為，判斷該等重組是否會對發(fā)行人發(fā)行上市產生實質性影響。（四）發(fā)行人主營業(yè)務是否突出1第八章之（三）1競合查驗□第八章之（三）1□其他__________創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人主要經營一種業(yè)務（一種業(yè)務指同一類別或相關聯(lián)、相近的業(yè)務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊）。一種業(yè)務之外經營其他不相關業(yè)務的，最近兩個會計年度以合并報表計算的收入、利潤都不能超過總額的30%。（五）發(fā)行人是否存在影響持續(xù)經營的法律障礙1第八章之（一）競合查驗□第八章之（一）□其他__________

第九章、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5%以上的關聯(lián)方，如存在，應查驗發(fā)行人與關聯(lián)方之間存在何種關聯(lián)關系序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1書面審查發(fā)行人股權結構圖、關聯(lián)方清單、公司章程、發(fā)行人股東/實際控制人/董事/監(jiān)事/高級管理人員的調查問卷，查詢全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)等網絡資料，確定關聯(lián)方范圍。□書面審查□查詢□其他__________結合交易所上市規(guī)則中關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人的標準，界定發(fā)行人的關聯(lián)方范圍（包括報告期內轉讓、注銷的關聯(lián)方）。2通過網絡查詢、書面審查、實地調查等方式核查交易是否存在未披露的關聯(lián)方?！鯐鎸彶椤醪樵儭跗渌鸰_________核查過程中重點關注交易對方是否存在以下情形：（1）曾經與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；(2)注冊地址或辦公地址與發(fā)行人或關聯(lián)方是否在同一地點或接近;(3)網站地址或其IP地址、郵箱域名等與發(fā)行人或關聯(lián)方相同或接近；（4）名稱與發(fā)行人或關聯(lián)方名稱相似；（5）主要控制人、關鍵管理人員或購銷等關鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結構與發(fā)行人管理層相近；（6）和發(fā)行人之間的交易與其經營范圍不相關；（7）長期拖欠公司款項，但發(fā)行人仍繼續(xù)與其交易；（8）是報告期新增的重要客戶或重要供應商；（9）業(yè)務對發(fā)行人存在嚴重依賴；（10）與發(fā)行人商號相近的同行業(yè)企業(yè)；（11）與發(fā)行人間存在非經營性資金往來的企業(yè)；（12）與發(fā)行人間存在聯(lián)合采購、共同開發(fā)客戶、共用銷售渠道的同行業(yè)企業(yè)；（13）與發(fā)行人間存在聯(lián)合研發(fā)、相互許可專利使用權的情形；（14）與發(fā)行人間存在管理人員、核心技術人員兼職或人員流動的情形；（15）發(fā)行人前員工及其控制的企業(yè)；（16）與發(fā)行人控股股東、實際控制人、主要股東之間存在特殊關系的自然人，包括遠親、同事、同學、同鄉(xiāng)等；（17）與發(fā)行人及其關聯(lián)方之間均存在經濟行為；（18）發(fā)行人普通職工持股或者擔任董事、高級管理人員的企業(yè)。（二）發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大關聯(lián)交易，如存在，應查驗關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易的相對比重1與發(fā)行人財務負責人、關聯(lián)人進行面談，書面審查關聯(lián)法人的營業(yè)執(zhí)照、章程、工商基本信息表、工商登記資料、報告期財務資料、賬簿、銀行流水、信用調查報告（詳式），書面審查關聯(lián)自然人的身份證明文件（身份證、護照、結婚證等）、簡歷、銀行流水、信用調查報告（詳式），書面審查關聯(lián)人的調查問卷，向人民銀行進行查證（確認關聯(lián)人銀行賬戶情況），確認發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)交易。□書面審查□面談□查證□其他__________日常關聯(lián)交易占比原則上不超過30%（但并非絕對標準，關鍵看交易實質），報告期內關聯(lián)交易應呈下降趨勢。如果日常關聯(lián)交易占發(fā)行人角度比重較低，但該交易占關聯(lián)方比重較高，且受同一實際控制人控制，需要整合。關注發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在資金往來，發(fā)生原因，是否影響獨立性。原則上報告期最后一年不得存在大額資金占用，所有關聯(lián)方資金占用應在申報前解決，避免關聯(lián)方資金占用應當在制度上要有安排。關注大股東是否存在資金壓力、是否經常占用發(fā)行人資金，判斷是否將來還有占用的動機，大股東需要就此作出承諾及安排。了解發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在共用銷售渠道或采購渠道、共用品牌、共同發(fā)布廣告等情況，是否存在分攤收入、成本、費用等的情況，判斷是否存在通過該等交易轉移利潤，是否影響獨立性。了解報告期內剝離或注銷的關聯(lián)方資產、人員的去向，關注報告期內缺乏明顯商業(yè)理由的交易,實質與形式明顯不符的交易,交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易,與曾經的關聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易,與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，判斷是否為虛構的交易、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。2與發(fā)行人財務負責人、關聯(lián)方進行面談，書面審查報告期發(fā)行人及關聯(lián)方財務資料、關聯(lián)交易合同，對關聯(lián)方進行實地調查，查閱同類交易的市場價格數(shù)據?！鯐鎸彶椤趺嬲劇鯇嵉卣{查□其他__________分別從發(fā)行人和關聯(lián)方的角度對比關聯(lián)交易的價格、信用期、收付款條件、結算方式等是否存在差異，判斷關聯(lián)交易的真實性及合理性，關聯(lián)交易價格的公允性，是否通過關聯(lián)交易轉移利潤，是否損害發(fā)行人及其他股東利益。了解關聯(lián)交易金額及利潤的占比、關聯(lián)方應收應付款項余額占比，判斷關聯(lián)交易的真實性及合理性，是否影響發(fā)行人經營獨立性及持續(xù)盈利能力。了解關聯(lián)銷售產品的庫存、終端銷售或投入使用情況，判斷關聯(lián)交易的真實性及合理性。3與子公司的少數(shù)股東進行面談，書面審查報告期發(fā)行人及子公司財務資料?！鯐鎸彶椤趺嬲劇跗渌鸰_________了解少數(shù)股東投資的商業(yè)意圖，判斷是否存在轉移利潤的風險。4書面審查發(fā)行人獨立董事意見、董事會或股東大會決策文件?！鯐鎸彶椤跗渌鸰_________發(fā)行人是否已按照規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，關聯(lián)董事/股東是否回避表決，是否采取必要措施對其他股東的利益進行了保護。5書面查詢發(fā)行人章程及其他內部規(guī)定。□書面審查□其他__________在該等文件中是否明確規(guī)定了關聯(lián)交易公允決策的程序，及上述規(guī)定是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。6向本次發(fā)行有關的中介機構進行查證，并由其出具相應的承諾函?！鯐鎸彶椤醪樽C□其他__________確認發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高管、經辦人員是否存在股權或權益關系。（三）上述關聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況1第九章之（二）競合查驗□第九章之（二）□其他__________（四）若上述關聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需查驗是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護1第九章之（二）競合查驗□第九章之（二）□其他__________（五）發(fā)行人是否在章程及其他內部規(guī)定中明確了關聯(lián)交易公允決策的程序1第九章之（二）競合查驗□第九章之（二）□其他__________（六）發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭，如存在，應查驗同業(yè)競爭的性質1書面審查關聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商基本信息表、報告期財務資料，與發(fā)行人控股股東、實際控制人、關聯(lián)方進行面談，對關聯(lián)方生產、庫存、銷售等情況進行實地調查及書面審查?！趺嬲劇鯐鎸彶椤鯇嵉卣{查□其他__________了解關聯(lián)方業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與發(fā)行人產品的可替代性等情況,了解發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在共用銷售渠道或采購渠道、共用品牌、共同做廣告的情況，判斷發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭或相似業(yè)務。同業(yè)競爭的主體范圍不僅僅限于控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)，還應當結合發(fā)行人的股權結構分析判斷其他主要股東（如持股5%以上）與發(fā)行人之間是否構成同業(yè)競爭。如果發(fā)行人股權結構較分散,前幾大股東持股比例較為接近，還需調查控股股東以外的其他股東與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。雖然發(fā)行人控股股東比例較高，但發(fā)行前存在持股5%以上且與發(fā)行人從事同行業(yè)股東，應就同業(yè)競爭問題與該股東簽妥有關解決同業(yè)競爭協(xié)議。發(fā)行人與公司關聯(lián)方共同設立公司的，應當清理。實際控制人的親屬同行業(yè)經營問題，應結合親戚關系、業(yè)務聯(lián)系、業(yè)務淵源、運作獨立性等進行分析是否納入發(fā)行人體系，具體而言：直系親屬同類業(yè)務必須整合；其他親屬經營的同類業(yè)務若業(yè)務聯(lián)系不緊密、相互間獨立運作、業(yè)務形成的過程不存在淵源則可以不納入發(fā)行主體，但若業(yè)務聯(lián)系密切（例如配套等）、業(yè)務淵源上屬于一體化經營后分開運營的應當進行整合。2書面審查關聯(lián)方為解決同業(yè)競爭而簽署的轉讓合同、款項支付憑證、交割文件，與關聯(lián)方進行面談，實地調查資產運作情況?！趺嬲劇鯐鎸彶椤鯇嵉卣{查□其他__________判斷轉讓的真實性，是否存在同業(yè)競爭解決表象化特征。（七）有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭1書面審查發(fā)行人控股股東、實際控制人就避免同業(yè)競爭出具的承諾函，與發(fā)行人控股股東、實際控制人進行面談?！趺嬲劇鯐鎸彶椤跗渌鸰_________（八）發(fā)行人是否對有關關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，應查驗對本次發(fā)行上市的影響1書面審查發(fā)行人招股說明書等申報文件，與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行面談?！趺嬲劇鯐鎸彶椤跗渌鸰_________

第十章、發(fā)行人的主要財產（一）發(fā)行人擁有房產的情況序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1書面審查發(fā)行人建筑總平圖，書面審查發(fā)行人賬面無形資產-土地使用權明細、固定資產-房屋建筑物、投資性房地產明細，書面審查土地使用權、房產權屬證書及他項權證原件，對土地使用權、房產進行實地調查，向權屬登記部門進行查證、確認?！鹾瞬閼{證原件□書面審查□實地調查□查證□其他__________關注所有土地使用權、房產是否已經取得權屬證書，了解未辦理權屬證書的原因及障礙。核實發(fā)行人擁有的土地使用權、房產權屬證書是否真實、合法、有效（有效期限是否屆滿）。關注土地使用權、房產實際用途和權屬證書及出讓合同約定用途是否相符，是否曾就變更用途調整規(guī)劃并取得確認文件，是否因此補繳出讓金。關注土地是否為劃撥用地、集體用地、軍隊土地等特殊情形，發(fā)行人是否具有使用或擁有相應土地使用權及房產的主體資格。關注發(fā)行人擁有的土地使用權、房產是否與權屬證書上載明的情況相符。關注發(fā)行人擁有的土地使用權、房產是否存在影響使用、轉讓、租賃的抵押、凍結等權屬限制情形。2與發(fā)行人有關部門負責人進行面談，書面審查與土地使用權、房產取得相關的合同（如果土地通過招拍掛方式取得的，還需提供成交確認書）、批復、發(fā)票、付款憑證、契證等，書面審查房產建設相關的設計、施工、監(jiān)理合同及工程決算及結算資料，向國土、規(guī)劃、建設、房管等行政主管部門進行查證、確認、面談?！鹾瞬閼{證原件□書面審查□面談□查證□其他__________關注土地使用權的形成過程是否合法，是否已經按出讓時點的相關法律法規(guī)規(guī)定履行了相關程序，是否存在應當招拍掛而協(xié)議轉讓的情形，出讓方的資格是否合法（是否存在管委會等主體作為出讓方的情形），是否存在以租代征情形。關注房屋的取得過程是否合法。如系自建房屋，則房屋建設的申報、批準及驗收手續(xù)是否合法履行；如國土、規(guī)劃、房管、城管、海關等行政主管部門，核查發(fā)行人在土地使用、房屋建設規(guī)劃、海關監(jiān)管設備管理等方面是否存在違法違規(guī)事項系購買房屋，則是否按照約定支付了購房款。實際建設過程中，土地用途、容積率等用地指標是否發(fā)生變更，是否履行必要的法律程序，是否涉及補繳出讓金（款項是否已補繳）。出讓合同約定的動工期限是否已經屆滿，是否存在被認定為閑置土地的情形及風險。土地使用權轉讓取得的，是否已滿足轉讓條件。關注出讓/轉讓款項是否已足額支付。土地使用及房屋建設使用過程中是否存在違法違規(guī)情形，報告期內是否因此受到行政處罰，后續(xù)是否存在或被處以行政處罰的風險。3如果房產對外出租的，書面審查租賃合同、租賃備案證、款項支付憑證、承租方的營業(yè)執(zhí)照、章程、工商基本信息頁，對出租房產進行實地調查，與承租方進行面談。□書面審查□面談□實地調查□其他__________4在建工程：第十章之（一）1、2競合查驗□第十章之（一）□其他__________（二）發(fā)行人擁有土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產的情況1土地使用權查驗：第十章之（一）競合查驗□第十章之（一）□其他__________2書面審查發(fā)行人商標、專利、軟件著作權、域名、水面養(yǎng)殖權、海域使用權、探礦權、采礦權等無形資產明細，書面審查該等資產的權屬證書原件，通過網絡進行查詢，向權屬登記部門進行查證、確認。如果涉及境外無形資產的，則書面審查境外無形資產代理機構出具的證明文件。□核查憑證原件□書面審查□查詢□查證□其他__________關注發(fā)行人核心資產是否已經取得權屬證書，了解未辦理權屬證書的原因及障礙。核實發(fā)行人擁有的無形資產權屬證書是否真實、合法、有效（有效期限是否屆滿，維持費用是否繳納）。關注發(fā)行人擁有的無形資產是否存在影響使用、轉讓、授權使用的質押、凍結等權屬限制情形。關注有效期即將屆滿的無形資產的技術含量和可替代性，到期后是否影響發(fā)行人持續(xù)經營，后續(xù)是否擬定切實可行的應對措施。3與發(fā)行人有關部門負責人進行面談，書面審查無形資產相關的內部控制制度、保密協(xié)議，進行實地調查?！趺嬲劇鯐鎸彶椤鯇嵉卣{查□其他__________了解發(fā)行人技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；分析發(fā)行人主要產品生產技術所處的階段(如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段)。關注專利及軟件著作權的技術來源，了解核心技術人員的技術背景（對其原工作單位是否存在競業(yè)禁止或保密義務），是否構成職務作品，是否涉及侵犯他人知識產權或商業(yè)秘密。發(fā)行人核心技術是否自主研發(fā)，是否涉及授權使用、委托開發(fā)、合作開發(fā)等情形，核心技術是否依賴于第三方，是否影響獨立性。關注發(fā)行人核心技術是否已申請知識產權，相關保護措施是否到位，是否存在糾紛。4如果無形資產通過轉讓方式取得的，書面審查相關的合同、發(fā)票、付款憑證等，與交易雙方進行面談?！鯐鎸彶椤趺嬲劇跗渌鸰_________了解無形資產轉讓的原因，是否存在其他利益安排。是否涉及無形資產出資的情形，是否采用收益法評估，相關收益是否實現(xiàn)。5如果技術存在委托開發(fā)、共同開發(fā)等情形的，書面審查相關的合同、發(fā)票、付款憑證等，與合作相關方進行面談。□書面審查□面談□其他__________關注合同中對知識產權歸屬、收益分成是否作出約定，發(fā)行人使用是否受限，相關收益是否存在風險。6如果第三方授權發(fā)行人使用無形資產的，書面審查相關的合同、發(fā)票、付款憑證、備案證書等，向登記機關進行查驗、確認，與合作相關方進行面談?！鯐鎸彶椤趺嬲劇醪樽C□其他__________關注無形資產的授權方式、授權有效期（是否超越無形資產保護期限，授權期限是否即將屆滿），是否影響發(fā)行人持續(xù)經營，后續(xù)是否擬定切實可行的應對措施。發(fā)行人的商標是否由關聯(lián)方授權使用，是否影響資產完整性及獨立性。（三）發(fā)行人擁有主要生產經營設備的情況1與發(fā)行人相關部門負責人進行面談，書面審查發(fā)行人財務資料、主要生產經營設備、大宗產品及重要原材料清單（核查范圍結合發(fā)行人資產及盈利規(guī)模，與其他中介機構共同確認）及相應發(fā)票、購買合同、付款憑證、保險合同，向供應商進行函證、面談，進行實地調查，向抵押登記部門進行查證，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及動產融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)進行網絡查詢?！鯐鎸彶椤趺嬲劇鹾C□實地調查□查證□查詢□其他__________核查發(fā)行人主要生產經營設備、大宗產品及重要原材料是否真實，設備運作情況是否良好。關注發(fā)行人是否存在動產抵押、凍結等權屬受限情形。2發(fā)行人的主要設備如果通過租賃取得的，書面審查租賃/融資租賃合同，向出租方進行函證、面談，進行實地調查?！鯐鎸彶椤趺嬲劇鹾C□實地調查□其他__________關注租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性，是否涉及關聯(lián)租賃，是否影響獨立性和完整性。3書面審查發(fā)行人船舶、車輛的登記證書、采購合同、發(fā)票、付款憑證，向賣方進行函證、面談，進行實地調查，向抵押登記部門進行查證?！鯐鎸彶椤趺嬲劇鹾C□實地調查□查證□其他__________（四）上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應查驗對本次發(fā)行上市的影響1與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行面談，進行網絡查詢，向法院、仲裁等司法機關進行函證、面談?！趺嬲劇鹾C□查詢□其他__________了解發(fā)行人品牌、技術的市場認知度和信譽度,是否侵犯他人知識產權或被他人侵犯知識產權,是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人采取的應對措施。（五）發(fā)行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需查驗取得這些權屬證書是否存在法律障礙1資產權屬：第十章之（一）、（二）、（三）競合查驗□第十章之（一）、（二）、（三）□其他__________（六）發(fā)行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r1權屬限制：第十章之（一）、（二）、（三）競合查驗□第十章之（一）、（二）、（三）□其他__________（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應查驗租賃是否合法有效1與發(fā)行人有關部門負責人進行面談，書面審查租賃合同、發(fā)票、付款憑證、租賃房產的權屬證書、租賃備案證、出租方的營業(yè)執(zhí)照、章程、工商基本信息頁等，對承租房產進行實地調查，與出租方進行面談。□核查憑證原件□書面審查□面談□實地調查□其他__________出租房產是否具備完備的權屬證書，是否涉及劃撥土地、集體土地、農用地等情形，房產用途是否符合規(guī)定。關注主要生產經營廠房、設備等資產是否向關聯(lián)方或其他第三方租賃，是否影響資產完整性及獨立性，是否存在穩(wěn)定經營風險（對于輔助用途的資產，比如員工宿舍用房、非必要的交通工具、非生產型企業(yè)的辦公樓等，可以通過租賃等途徑取得使用權）。原則上關聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產經營相關的資產應當納入發(fā)行人。關注租賃合同的有效性，租賃期限是否超過20年，是否超過權屬證書有效期。

第十一章、發(fā)行人的重大債權債務（一）重大采購、銷售合同序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1書面審查發(fā)行人重大采購、銷售合同，核查重大合同的內容和形式是否合法有效，并且有關合同的履行是否存在實質性的法律障礙□書面審查□其他__________律師工作報告中披露的重大采購、銷售合同范圍為：截至律師工作報告出具日或者報告期末，正在履行的重大合同，包括尚未完成交貨、安裝、驗收，尚未支付全款等情形“重大”一般指的是金額達到一定標準以上的合同，以及報告期內各年度及一期前十大客戶、供應商的合同，標準與券商保持一致需審查年度框架合同及相應的合同訂單，如有必要，進一步取得發(fā)貨單、入庫單、驗收單、貨款發(fā)票、付款憑證等相關資料2向發(fā)行人主要供應商、客戶、其他重要交易對手進行走訪、函證□函證√實地走訪□其他__________見最后附表需走訪的擬上市公司重要客戶、供應商范圍為：報告期內各年度及一期前十大客戶、供應商占公司銷售額、采購額前70%-90%左右的客戶、供應商，具體覆蓋比例可與其他中介及公司協(xié)商后保持一致補半年報、補年報時新增的大客戶、大供應商，銷售金額/采購金額發(fā)生較大變化的客戶、供應商疑似關聯(lián)方的客戶、供應商，或者與公司的業(yè)務往來不符合商業(yè)邏輯的客戶、供應商等其他重要客戶、供應商3與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理、合規(guī)部門負責人，具體視需要而定）進行訪談□訪談□其他__________針對采購的訪談要點包括：發(fā)行人主要原材料有哪些？如主要原材料進口，是否正常報關進口？如何選擇供應商？前5大供應商情況？供應商是否都有框架協(xié)議或其他協(xié)議？賬期如何？針對銷售的訪談要點包括：直接銷售還是經銷模式，是否涉及加盟或代理？內銷、外銷情況（比例、國別、目標市場要求）？批量生產銷售、訂單式銷售、連鎖銷售等；是否需要招投標？有多少銷售人員？各地設立銷售分公司、辦事處等?？蛻羰欠裼泻炇鹂蚣軈f(xié)議或其他合作協(xié)議？賬期如何？銷售信用期約定，實際執(zhí)行情況。如應收賬款較大，請重點關注主要客戶介紹；前5大客戶名稱、銷售占比如時間允許，詢問前5大直銷客戶、經銷客戶名稱，占比；前5大內銷客戶、外銷客戶名稱、銷售占比（二）重大財務合同1書面審查發(fā)行人重大財務合同，包括但不限于融資、授信、借款、擔保（保證、抵押、質押等）、理財、保險等合同□書面審查□第十章之房產、土地、設備抵押情況□第九章之關聯(lián)擔保情況□第七章之公司股份質押情況□其他__________核查發(fā)行人的企業(yè)信用報告，關注借款、擔保、特別是對外擔保的明細及現(xiàn)狀如發(fā)行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，關注借款合同及還款情況查閱銀行借款資料，核查發(fā)行人在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款及原因關注重大融資及擔保事項是否履行適當?shù)膬炔繘Q策程序關注是否存在其他渠道的融資（民間融資）等情況對于融資擔保，與第七章公司股份質押、第九章關聯(lián)擔保、第十章房產土地設備抵押情況競合查驗2向發(fā)行人及各子公司開戶銀行進行函證□函證□實地走訪□其他__________3與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理、合規(guī)部門負責人，具體視需要而定）進行訪談□訪談□其他__________發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應查驗對本次發(fā)行上市的影響上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙（三）發(fā)行人是否存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債1第二十章競合查驗□第二十章□其他___________（四）發(fā)行人與關聯(lián)方之間的其他重大債權債務關系及相互提供擔保的情況1第九章競合查驗□第九章□其他___________（五）發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款1書面審查與發(fā)行人金額較大的其他應收款、應付款相關的合同、付款憑證□書面審查□其他___________存在金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款的，調查其產生的業(yè)務背景，取得其交易合同、付款憑證、發(fā)票、銀行流水單等資料，關注是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法有效2與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行訪談□訪談□其他___________

第十二章、發(fā)行人重大資產變化及收購兼并（一）發(fā)行人設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1調閱并書面審查發(fā)行人工商登記檔案、相關三會決議文件、獨立董事意見、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料□書面審查□其他___________查驗是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)重大重組涉及國有資產轉讓的，取得國資轉讓相關文件2與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行訪談□訪談□其他___________訪談了解重大重組對發(fā)行人業(yè)務、經營業(yè)績、財務狀況和管理層人員變動等影響情況判斷是否為同一控制下的合并，是否符合“發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”的要求（二）發(fā)行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為1與發(fā)行人相關人士（指董事長、總經理，具體視需要而定）進行訪談□訪談□其他___________如擬進行，應查驗其方式和法律依據，以及是否履行了必要的法律手續(xù)2書面審查發(fā)行人招股說明書；書面審查與發(fā)行人擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為有關的合同、內部決策文件及其他批復文件□書面審查□其他___________第十三章、發(fā)行人章程的制定與修改序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1書面審查發(fā)行人現(xiàn)行公司章程及歷次章程修正案，核查其內容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定√書面審查□其他___________2017年2月27日-2月28日：書面審查將公司制定的章程與公司法、證券法等對照分析、核對修改履行的程序和工商變更登記情況2書面審查發(fā)行人修改公司章程的內部決策文件，核查發(fā)行人章程的制定及近三年的修改是否已履行法定程序√書面審查□其他___________2017年2月27日-2月28日：書面審查核查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記3書面審查發(fā)行人上市后適用的章程草案，核查是否按有關制定上市公司章程的規(guī)定起草□書面審查□其他___________核查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)定，關注董事會授權情況是否符合規(guī)定核查結果（2017年2月28日）處理創(chuàng)立大會通知回執(zhí)所載開會時間為2011.7.17、創(chuàng)立大會股東簽到情況表落款時間為2011.7.17，決議時間為2011.8.152月28日：待定，考慮公司出具說明以8.15為決議日創(chuàng)立大會會議文件《籌辦情況報告中》其他籌建情況說明，寫的是3名發(fā)起人簽署發(fā)起協(xié)議，應為5名2月28日：暫不處理缺少2014.5.5（北斗）、2015.1.17（中信）召開有關股東、注冊資本變更的全套會議資料（現(xiàn)有工商備案的股東會決議記錄資料，與會董事簽字）2月28日：補充提供2015年8月20日第二次臨時股東大會決議缺中信表決票、其申請掛牌的議案轉讓方式為做市轉讓2月28日：顯示有更新；中信暫不處理第十四章、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作序號查驗程序查驗方法備注要點提示底稿索引1書面審查發(fā)行人公司章程及內部控制制度，審查發(fā)行人組織結構情況及相關職能部門描述文件□書面審查□其他___________發(fā)行人是否具有健全的組織機構，了解發(fā)行人董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況以及上述機構和人員的履職情況發(fā)行人是否具有三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料，該等規(guī)則制度是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效2書面審查發(fā)行人三會文件√書面審查□其他___________2017年2月27日-2月28日：書面審查（截至2016年8月的文件）根據歷次三會資料，結合盡職調查的其他信息，核查發(fā)行人：是否依據有關法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會董事會和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存會議記錄是否正常簽署對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關議事規(guī)則規(guī)定的程序涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避了表決監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；董事會下設的專門委員會是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關決策記錄三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關執(zhí)行者