PPP項目投資管理辦法

PAGEPAGE12PPP項目投資管理辦法（試行）第一章總則第一條為規(guī)范集團PPP項目投資管理行為，推動集團PPP業(yè)務持續(xù)發(fā)展，根據(jù)國家和省PPP相關(guān)政策，結(jié)合集團實際，特制定本辦法。第二條本辦法適用于集團總部、子公司、事業(yè)部（以下簡稱項目投資單位）PPP項目的投資與管理。第三條PPP項目投資管理應遵循的原則（一）堅持政策導向。準確把握國家和各省市關(guān)于推廣運用PPP相關(guān)政策及意見精神，堅持國家產(chǎn)業(yè)政策導向，保障集團PPP業(yè)務健康發(fā)展。（二）堅持戰(zhàn)略導向。PPP業(yè)務的拓展應與集團主業(yè)發(fā)展相結(jié)合，與推進企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展相結(jié)合，與提高企業(yè)運行質(zhì)量效益相結(jié)合。（三）堅持市場導向。遵循市場規(guī)律，整合社會資源，提升PPP業(yè)務開拓的綜合實力和競爭力，適應各省市采用PPP模式的個性化、多樣化的需求。（四）堅持創(chuàng)新導向。發(fā)揮綜合優(yōu)勢，完善合作機制，補齊金融短板，創(chuàng)新運作模式，推動PPP與EPC、建筑工業(yè)化的結(jié)合。（五）堅持風控導向。結(jié)合集團現(xiàn)狀與實際，建立健全風險共擔、互利共贏的PPP推進機制，注重控制企業(yè)負債率，努力降低企業(yè)償債風險。依法規(guī)范運作，注重風險源頭控制和全過程監(jiān)管，有效防范項目風險。第四條集團成立PPP領(lǐng)導小組，負責研究PPP重大問題，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)PPP重大事項。領(lǐng)導小組辦公室設在集團PPP中心。第二章職責分工第五條集團的主要職責（一）負責對國家、省、市相關(guān)PPP政策法規(guī)及動態(tài)信息的研究與分析，制定集團PPP業(yè)務發(fā)展目標和工作措施。（二）負責制定并完善集團PPP管理辦法，組織開展PPP業(yè)務培訓，指導、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督集團PPP業(yè)務。（三）負責與地方政府開展PPP戰(zhàn)略合作和項目對接。（四）組織開展PPP項目論證、交易結(jié)構(gòu)設計、稅務籌劃、風險分析與控制等工作。（五）負責PPP項目所需金融資源、社會資本及資源的統(tǒng)籌使用，建立多層次多渠道的PPP融資模式和合作伙伴。（六）負責對集團本級PPP項目研究決策，對集團所屬單位PPP項目投標決策進行評審，按權(quán)限審批PPP項目投資。（七）集團PPP中心、投資、財務、金融、生產(chǎn)、經(jīng)營、法務等有關(guān)部門，負責履行對PPP項目的管理職能。第六條子公司的主要職責（一）根據(jù)集團PPP發(fā)展目標，分解、制定本單位PPP工作目標、實施計劃與工作舉措。（二）負責具體PPP項目信息的收集、分析、篩選、對接。（三）負責做好項目識別、交易結(jié)構(gòu)設計、融資模式研究、風險分析等工作。（四）負責編制PPP項目可行性評估報告及SPV項目公司組建方案并提交集團評審。（五）負責PPP項目的組織實施與管理，確保工程質(zhì)量。負責SPV項目公司的管理運行，管控運營期間的各類風險。第三章投資模式第七條投資模式可采用直接投資、聯(lián)合投資等模式。直接投資是指項目投資單位直接與政府組建SPV項目公司，并通過SPV項目公司進行項目融資。聯(lián)合投資是指項目投資單位聯(lián)合其他投資者共同投資，分為股權(quán)投資與非股權(quán)投資。股權(quán)投資，是作為股東身份進入與其他投資者和政府共同組建SPV項目公司；非股權(quán)投資，是指認購基金份額或購買信托、資管等產(chǎn)品，與其他投資者和政府共同組建SPV項目公司。投資模式的選擇應根據(jù)集團現(xiàn)階段企業(yè)實際、企業(yè)負債率的考量及風險和收益的平衡來綜合評判。第八條鼓勵采用BOT（建造-運營-移交）、BOOT（建造-擁有-運營-移交）、BTO（建設-移交-運營）、ROT（重購-運營-移交）、DBFO（設計-建造-融資-經(jīng)營）、BOO（建造-擁有-運營）、BBO（購買-建造-營運）等模式開展PPP項目合作，支持各類PPP模式的創(chuàng)新運用，通過“使用者付費”、“政府付費”、“可行性缺口補助”等支付機制獲得合理的投資回報。第九條鼓勵以設立或參與區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金（PPP基金）、區(qū)域性多個項目捆綁打包、投資建設運營捆綁組合等各種不同方式開展項目合作。鼓勵與專業(yè)投資機構(gòu)、運維企業(yè)及第三方進行差異化合作，開展項目的投資、建設、運維和管理。第十條積極爭取與區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金（PPP基金）開展合作，對于已設立區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金的地區(qū)，應加強與基金主管部門及基金管理公司的戰(zhàn)略合作，提升項目獲取能力。第十一條SPV項目公司的股權(quán)投資，以不增加集團負債為原則，盡量少入股。積極爭取地方政府、其他合作方及基金合作。參與基金入伙的，以降低劣后級出資份額為目標。第四章項目篩選第十二條PPP項目領(lǐng)域選擇應符合PPP政策的投資方向，符合集團發(fā)展產(chǎn)業(yè)布局，以國家和地方政府“十三五”及今后較長時間內(nèi)的重點規(guī)劃項目為主導，包括公路、鐵路、港口碼頭、機場（含通用機場）、城市軌道交通、城市公交及場站等交通設施；海綿城市、地下綜合管廊等市政公用設施；教育、文化、健康養(yǎng)老、體育等社會公共事業(yè)；公共租賃住房等保障性安居工程項目；我省“五水共治”、新型城鎮(zhèn)化、特色小鎮(zhèn)、綜合交通、生態(tài)環(huán)保、美麗鄉(xiāng)村等重點領(lǐng)域建設項目。園區(qū)類項目謹慎介入。第十三條PPP項目區(qū)域選擇應符合集團區(qū)域化布局總體要求，優(yōu)先選擇位于集團戰(zhàn)略投資區(qū)域、政府信用較高、政府方支付能力強的地區(qū)。包括國家財政部、發(fā)改委推出的PPP示范項目和省級PPP示范項目；省、市級PPP項目；百強縣的PPP項目。一般縣級國內(nèi)生產(chǎn)總值300億以上及地方財政一般預算收入30億以上為佳。第十四條PPP項目分類標準：根據(jù)收費來源，項目劃分為經(jīng)營性項目（僅依靠使用者付費）、準經(jīng)營性項目（使用者付費+政府可行性缺口補助）和非經(jīng)營性項目（僅依靠政府付費）。第十五條PPP項目合法合規(guī)標準（一）項目納入政府和社會資本合作綜合信息平臺項目庫，項目投標前尚未列入的，應建議政府將該項目列入申報入庫并作為相關(guān)協(xié)議條款。（二）項目通過物有所值評價。（三）政府付費或政府補貼的項目應通過地方政府財政承受能力論證。（四）項目以PPP模式實施的方案獲得本級政府批準。（五）政府方出具相關(guān)承諾文件，承諾將項目政府付費資金或政府補貼資金納入年度財政預算，按預算法要求報同級或以上人大批準并按規(guī)定納入中長期財政規(guī)劃。（六）按照國家有關(guān)規(guī)定落實相應級別的政府或政府授權(quán)機構(gòu)作為項目實施機構(gòu)，實施機構(gòu)作為項目采購和簽約主體。（七）原則上，我方施工合同額占項目總投資額不小于70%。第十六條項目合作年限：符合PPP政策，以項目現(xiàn)金流平衡為參考，一般不超過10年，原則上不宜超過15年。對一些工程規(guī)模大、投資風險較小、現(xiàn)金流穩(wěn)定、特許經(jīng)營類的項目可以適當放寬。第十七條PPP項目具有下列情形之一，原則上不得承接。（一）地方政府財政狀況、支付能力、信用等級及項目預期現(xiàn)金流嚴重不足等存在重大不可控、不確定因素的。（二）項目投資總額中，土地、征遷等前期費用占比超過30%的（公路市政類投資項目前期費用可放寬至40%）。（三）項目融資方案不充分，或其融資方式、增信條件等對集團風控體系建設等構(gòu)成重大不利影響的。第五章項目融資第十八條鼓勵創(chuàng)新PPP融資方式，深化與金融機構(gòu)、類金融機構(gòu)以及其他社會資本的合作。原則上，項目負債融資無需我方提供擔?；蚱渌鲂糯胧＃ㄒ唬┥罨c商業(yè)銀行合作，通過項目貸款（含銀團貸款）和資管計劃、股權(quán)融資等投行業(yè)務方式參與PPP項目。（二）加強與政策性銀行合作，充分利用政策性銀行對特殊項目的優(yōu)惠政策，開展項目融資。（三）聯(lián)合資金實力雄厚的央企、國企以及其他類金融機構(gòu)，以資金借貸、委托貸款、聯(lián)合體等方式，開展項目的融資合作。（四）與各類產(chǎn)業(yè)資金、政府投資基金、PPP引導基金等合作，設立或參與區(qū)域PPP項目投資基金。第十九條SPV項目公司所需注冊資本出資和項目開發(fā)貸款，一般不得向金融機構(gòu)、融資單位以及其他社會資本方即任何第三方提供流動性支持、差額補足、共同償債責任承諾等類似“兜底性”的增信措施。SPV項目公司因特殊需要，確須提供增信措施的，應經(jīng)集團審核同意。第二十條建立SPV項目公司“有限追索、風險隔離”的規(guī)避機制。SPV項目公司融資還款主要來源于項目公司的現(xiàn)金流（包括“使用者付費”、“政府付費”、“可行性缺口補助”等）；支持SPV項目公司采用股權(quán)質(zhì)押、基礎(chǔ)設施項目應收賬款收益權(quán)、項目公司資產(chǎn)以及其他社會資本合作方保證等增信措施。第二十一條SPV項目公司的融資開戶及資金管理，應當嚴格按照《xx集團股份有限公司授信、融資、保證管理辦法》、《xx集團股份有限公司關(guān)于進一步規(guī)范資金存放等財務事項的規(guī)定》等規(guī)定辦法執(zhí)行。第六章決策程序第二十二條PPP項目投標前，項目投資單位至少應提前15個工作日將《PPP項目可行性評估報告》和《xx集團PPP項目投資評審表》（附件1）上報集團，經(jīng)集團PPP項目評審委員會審核同意、集團主要領(lǐng)導批準，以抄告單形式告知項目投資單位后，再由項目投資單位本級董事會依照法定程序進行投標決策。第二十三條項目出資額達到《xx集團股份有限公司對外投資管理制度工作細則》第六條規(guī)定標準的（附件2），應由集團董事會（股東大會）審議通過，再由項目投資單位本級董事會依照法定程序進行投標決策。第二十四條集團PPP項目評審委員會由投資管理部、PPP中心、財務管理部、金融業(yè)務中心、法律事務部、經(jīng)營管理部等部門負責人組成，集團分管領(lǐng)導任評審委員會主任。第二十五條項目可行性評估報告應當包括但不限于：（一）PPP項目概況（二）項目商務條件（三）交易結(jié)構(gòu)及投融資安排（四）SPV項目公司組建計劃（五）項目經(jīng)濟效益分析（六）相關(guān)協(xié)議（七）風險分析及應對措施（八）其他需要說明的情況第二十六條PPP項目中標后所涉SPV項目公司設立事項，由項目投資單位向集團提出書面請示，集團根據(jù)PPP項目評審委員會審核意見、項目投資單位投標決策意見予以批復。第二十七條PPP項目中標后由于投融資方案、商務條件等發(fā)生重大變化而影響項目投資效益達20%以上的，或發(fā)生重大風險的，應重新進行項目評審和項目決策。第七章風險管控第二十八條集團及子公司作為SPV項目公司出資人，應當制定資本退出機制或項目移交方案，并在合同中明確SPV項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變更，或項目移交的范圍、條件、標準等具體條款，切實保障集團投資權(quán)益。第二十九條SPV項目公司應做好稅務籌劃工作，減少對企業(yè)總體稅負的不利影響。SPV項目公司取得的政府購買服務、可行性缺口補助以及運營收入等，應比較選擇退持SPV項目公司股權(quán)的不同方式，須充分用足減免稅政策，以規(guī)避稅務風險。第三十條PPP項目實施過程中，出現(xiàn)下列情形的，項目投資單位應當及時向集團提交預警報告：（一）宏觀形勢呈現(xiàn)突發(fā)性不可預見變化、市場出現(xiàn)重大變化、項目效益將發(fā)生重大不利影響；（二）投資項目概算超過10%，或預計項目內(nèi)部收益率不能達到可研報告要求的80%；（三）投資項目資金無法落實，融資出現(xiàn)重大變化；（四）合作方發(fā)生嚴重違約；（五）其他需要預警的重要事項。第三十一條因我方原因造成工程質(zhì)量問題或項目工期延遲等情況，影響SPV項目公司按約定條件獲取政府購買服務收入或政府財政補貼，應當嚴肅追究相關(guān)責任人責任。第八章合同及工程管理第三十二條規(guī)范PPP合同管理，項目投資單位的法律事務部門或顧問律師應全程參與項目合同及相關(guān)協(xié)議的談判，并對項目合同及相關(guān)協(xié)議的合規(guī)性審核負責。第三十三條PPP項目合同及協(xié)議文本應當明確項目的合作范圍、合作期限、建設要求、土地使用、項目運維、項目融資、稅收政策、審計要求、價費體系、財政補貼、退出機制、項目移交、政府承諾與保證，以及相對方應承擔的延期付款違約責任（包括支付違約金、利息等）相關(guān)條款。第三十四條項目投資單位應當建立相應的合同管理臺賬，包括合同簽訂情況登記表、合同簽訂審批表等。PPP項目合同簽訂后的15個工作日內(nèi)，應報集團PPP中心備案。合同原件由集團各級合約管理部門負責保管。第三十五條施工單位應嚴格按照PPP項目合同、《xx集團項目管理標準化導則》等規(guī)定辦法，選派項目管理團隊，組織施工力量，確保工程質(zhì)量和建設工期。嚴禁集團PPP項目聯(lián)營掛靠，禁止將PPP項目合同簽訂的工程建設內(nèi)容非法整體轉(zhuǎn)包。集團總部承接的PPP項目，由評審委員會根據(jù)項目要求和各單位基本情況，經(jīng)綜合分析研判，按照《xx集團PPP項目施工主體評審表》（附件3）的要求，確定工程項目的施工主體。第三十六條PPP項目大宗材料集中采購、建筑機械設備租賃、工程物業(yè)管理等，應當按照《xx集團集中管理辦法》、《xx集團建筑起重設備集中管理辦法》、《關(guān)于集團投資項目大宗材料集中采購的規(guī)定》等規(guī)定辦法執(zhí)行。第九章附則第三十七條本辦法由集團PPP中心負責解釋。第三十八條違反本辦法，未履行或者未正確履行職責，對負有責任的管理人員予以責任追究。第三十九條本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行，原《xx集團PPP項目管理辦法》同時廢止。附件：1、《xx集團PPP項目投資評審表》2、《xx集團對外投資管理制度工作細則》第六條規(guī)定3、《xx集團PPP項目施工主體評審表》附件1xx集團PPP項目投資評審表申報單位：填報日期：項目名稱項目基本信息總投資額項目所在地地方政府及牽頭實施單位建設規(guī)模及內(nèi)容建設工期擬合作模式項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)融資方式及融資利率工程取費投資收益利率主要風險分析投資風險等級評估申報單位總經(jīng)理意見申報單位董事長意見評審會成員意見評審會領(lǐng)導意見注：1、投資風險等級指：（1）低—發(fā)生損失的概率較低，或損失金額較低。（2）中—發(fā)生損失的概率較高，或損失金額較大，但仍在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)；（3）高—不論發(fā)生概率高低，一旦發(fā)生損失，將會影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營。2、投資收益利率指前期費用投入資金回報利率、項目股本金投入資金回報利率及建安造價價款投資回報利率。PAGE1PAGE2附件2《xx集團股份有限公司對外投資管理制度工作細則》之第六條規(guī)定（投資審批權(quán)限）公司全資子公司、控股子公司發(fā)生的對外投資事項達到本制度第六條規(guī)定的標準的，應當先由公司董事會、股東大會審議通過后，再由該全資子公司、控股子公司依其內(nèi)部決策程序最終批準后實施。（一）交易