20兆瓦項目-股權轉讓協(xié)議

轉讓方甲方：天華陽光新能源投資住所：經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)西路545號美麗家園3號樓號法定代表人：蘇乙方：蘇住所：市海淀區(qū)紫竹院路81號院3號樓北方地產(chǎn)1202受讓方丙方：永泰投資住所：市密云縣興盛南路8號院2號樓106室-116法定代表人：林目標公司：庫車天華新能源電力號：652923050007900住 所庫車縣牙哈鎮(zhèn)雖潤力克村以東南疆鐵路線以北現(xiàn)狀土路以西法定鑒于1、目標公司是依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的，經(jīng)營范圍為能發(fā)供電項目投資開發(fā)建設經(jīng)營及工程配套服務現(xiàn)已取得庫車縣20MWp（見附件標公司基礎證照印鑒及建設經(jīng)營所需的文（見附件《資質證照文件和項目所需的土地，現(xiàn)該項目已具備建設施工條件。序轉讓持股比1序轉讓持股比1天華陽光新能源投資2蘇合轉讓方愿意以本協(xié)議約定之股權轉讓對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將持有的目標公司的100愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股權及權益。據(jù)此，各方通過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守第一章股權轉的全部100%的股權轉讓給受讓方，受讓方在本協(xié)議項下收購轉讓方持有的目標公司100%股權,轉讓總價款為：1400萬元，大寫（壹仟肆佰萬元99%股權轉讓款為13861%股權轉讓款為14同意其1%股權轉讓款由甲方代收，并由丙方在按本協(xié)議第二章約定付款時一并支付至甲方賬戶。各方均認可：甲方已出借給目標公司1,138,593.00（大寫壹佰壹拾叁萬捌仟拾叁元整其中甲方確認免除其為目標公司借款1,078,593.00元（大寫：壹佰零柒萬捌仟拾叁元整受讓方同意代目標公司向甲方償還股東借款人民幣60,000.00元（大寫：陸萬元整）。書所需發(fā)生的相應稅、費等。第二章付本協(xié)議約定的股權轉讓價款為1400萬元（大寫：人民幣壹仟肆佰萬元60,000.00（大寫陸萬元整前述兩項總計14,060,000.00（取，甲乙雙方之間的債權關系由雙方另行協(xié)商處理。付款方自本協(xié)議生效之日起7以受讓方名義聯(lián)合設立銀行賬（“共管賬戶并辦理預印鑒等手續(xù)。自共管賬戶設立之日起7個工作日內，受讓方將股權1300萬元及目標公司的股東借款6項共計1306（大寫：壹仟叁佰零陸萬元）支付到共管賬戶。自2.2.2（構代碼證國地稅證卡等公司資料交接工作（詳見附件1、2、3、4），轉讓方就目標公司股權交割日之前的或有協(xié)調天華陽光新能源投資出具承諾（承諾函樣式見附件5），并在30完成上述工作。自下列條件全部滿足之日起7個工作日內，受讓方將合同價款1156萬元（大寫：壹仟壹佰伍拾陸萬元整）從共附件1列的基礎證照、印鑒變更完畢，且雙方原件交附件2列的目標公司自成立起至交接時所有的驗資報告、審計報告、財務報表、財務、付款憑證等財務資料（以下統(tǒng)稱“財務資料”）及所有銀行賬戶、密匙、U盾及等變更完成，附件3、附件4中所列的所有文件和合同交割完附件5天華陽光新能源投資出具生效的承諾函(5)滿足5.4.1項、5.4.2項的約定自轉讓方向受讓方交付國有建設用地劃撥決定書或國地使用證原件之日起5個工作日內，受讓方將150萬元（大寫：壹佰項目完成并網(wǎng)且無故障運行240小時后10個工作日內受讓方向甲方付清股權轉讓余款100萬元第三章先決條況不影響本協(xié)議其他條款的有效性因本章約定導致的違約行為違約方應當賠償協(xié)議對方的全部損失受讓方從未付價款中扣除相應份額。目標公司是按中國法律，并依法存續(xù)的（目標公司完成股權轉讓的變更登記及附件1列資料的交接即視為本轉讓方為目標公司合法股東，并持有目標公司共計的股（目標公司完成股權轉讓的變更登記即視為本條條件的達成依據(jù)及其他規(guī)定和目標公司的章程轉讓方轉讓（或董事會一致通過決議（生效的股東會或董事會決議作為本協(xié)議的附件66的提交給受讓方視為本條條件達成讓股權不存在任何質押及權利限制和任何影響本次股權轉讓之情形（目標公司完成股權轉讓的變更登記即視為本條條件的達成）受讓方已派財務對目標公司成立以來的經(jīng)營狀況作面審計核查，且于2014年[9]月[30]日出具雙方共同確認的《財務報表》。轉讓方與受讓方一致確認目標公司的資本金來源合法且已足額到（以受讓方辦理股權轉讓時從工商局查詢數(shù)據(jù)為準（目標公司完成股權轉讓的變更登記及附件1、2所列資料的交接即視為本條條件的達成）；目標公司原股東經(jīng)營者及其他相關均未以目標公司名義對外設置任何擔保事項也未設置任何或第權益主張以（目標公司未收到任何第關于目標公司的權益請求）；目標公司自成立時起至在完成本次股權變更工商登記前未事任何經(jīng)營活（受讓方付款前目標公司未收到任何行政機關的處罰、通報等文件）；轉讓方已清償完畢本協(xié)議附件4中所列應由天華承擔的所有，公司相關財物帳冊資料齊全，所有、、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整（目標公司完成股權轉讓的變更登記及附件1、2、3、4所列資料的交接目標公司自設立之日起所有的驗資報告、審計報告的財務報表、財務憑證及其他財務資料完整、真實且合法有效（標公司完成股權轉讓的變更登記及附件2所列資料的交接即視為本款前，目標公司未收到任何第關于目標公司的權益請求）。各方應盡其最大努力合作，以確保第3.1條中所述之先件能夠盡快滿果第3.1條中所述的任何先決條件在本協(xié)議簽署之日起90天內仍不能得到滿足，則受讓方發(fā)出通知以終止本協(xié)議或延長一段合理的時間以滿足第3.1中所述之先決條件。3.3本協(xié)議項下，受讓方視情況仍應放棄第3.1條中所述第四章公司交各方一致確認本協(xié)議項下股權轉讓基準日為2014年[9]月[30]日該日期為雙方確認的本次股權交易中目標公司資產(chǎn)核查結果確認日期自基準日起目標公司不得進行利潤分配不得轉讓公司各類有形資產(chǎn)無形資產(chǎn)銷售土地使用權不得提高各類人員工資等。基準日后，如轉讓方資產(chǎn)、股權等事項發(fā)生實質性變更轉讓方應在本協(xié)議簽署前對受讓方進行披露如未進行披露造成受讓方受損的轉讓方應賠償受讓方全部損失自基準日起公司進入雙方共同 期在此期間目標公司發(fā)生的費用必須由受讓司與轉讓方共同對公司進行前期工直至4.3所述交接事項辦理完本協(xié)議簽字生效后5交接事新董事后5日內轉讓方指派一名交接與受方前期派遣的負責股權變更及后續(xù)交接事項雙方應于本協(xié)議項下股權工商變更完畢后的15日內完成全部交接事項，雙方交接出具文件對交接工作進行說明并簽字確認公司交接工作正式結束。雙方交接時應當按照附件1、2、3、4所列，交接公司動轉讓方應當在雙方選定交接后將財務資料及其他文件資料移交給受讓方交接,雙方共同核對并進行財務。U付受讓方在此期間雙方共同負責公司賬戶安全保證對賬戶的控制權。轉讓方保證目標公司股權轉讓前無簽署勞動合同的不存在員工及勞動合同、社保單據(jù)等相關文件資料的交接由雙方交接共同簽字認可,并且轉讓方保證向受讓方按附件1、2、3、4交付資料。第五章其他約相關責任。轉讓方受讓方根據(jù)本協(xié)議附件4所列明的合同內容承擔相應責任本次股權工商變更完畢之日前目標公司稅務負擔及未披露的稅負負擔等都由轉讓方承擔在第四章事項交接完畢前對公司的價值的貶損，轉讓方負責承擔全部賠償責任，并賠償受讓方損失。甲方就上述事項承擔責任。自本協(xié)議生效后，轉讓方配合目標公司及受讓方辦理該項目的國有土地使用證建設施工證建設用地規(guī)劃證及建設用地工程證直至項目按相關要求時間并網(wǎng)發(fā)電前全部辦理完畢。甲方承、與聯(lián)動設計協(xié)調，就目標公司與聯(lián)動設計已簽署的《技術咨詢合同》簽署補充協(xié)議，即由目標公司聯(lián)動設計及項目總包方就《技術咨詢合同》中目標公司的權利、義務轉移事宜簽訂協(xié)議，并做好相應交接、協(xié)調工作。上述補充協(xié)議與項目EPC總承包合同同時簽、署關于目標公司與尚城偉業(yè)環(huán)保工程簽署商解除協(xié)議目標公司向尚城偉業(yè)環(huán)保工程已支付的338,500.00元轉為支付烏什縣華陽偉業(yè)能科技之烏什縣20MW光伏發(fā)電項目場地平整、圍欄、板房、打井合同款項。甲方承諾由其負責解除該合同，并將解除協(xié)議交受讓方備案。辦理國有建設用地劃撥決定書或國有土地使用證繳納的金由受讓方承擔，甲方配合辦理完成，該補償金超過100萬元第六 陳述、保證和承各方陳述和保轉讓方對轉讓權益所擁有所是基于其對項目公司對其轉讓權益擁有完全的所并且上述轉讓權益上未設立任何債權抵押權質押權追索權或其他任何擔保協(xié)議或第權益股權轉讓完成前項目公司未拖欠任何稅費工資及相關社保、勞?？铐?，若存在上述拖欠，由轉讓方承擔相關責任。主張也無第三人基于對轉讓方或協(xié)議股權的債權或請求影響公司的正常經(jīng)營。轉讓方本協(xié)議項下之目標公司及其庫車縣20MWp并網(wǎng)光伏轉讓方或其指定的代表擁有簽訂履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務的充分權利和，本協(xié)議已構成合法、有效、對轉讓方具有約束力的義務并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。目標公司有關的成立財務經(jīng)營活動法律技術及其他方面的文件和資料均為真實準確和完整的并且反映了公司成立讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影響受讓方對目標公司的商業(yè)及法律風險評判的事實。受讓方或其指定的代表擁有簽訂履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務的充分權利和，本協(xié)議已構成合法、有效、對受讓方具有約束力的義務并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。（包括使用其在目標公司中的表決權做到：促使目標公司正常合法存（但相關經(jīng)營業(yè)務暫不開展的活動；使目標公司不處置其任何權利第七章違約責讓方單方解除本協(xié)議或要求繼續(xù)履行若受讓方選擇單獨解除合同的，甲方應無條件配合解除對共管賬戶的,同時受讓方應配合甲方將目標公司股權轉回至轉讓方名下，并將已交接物品還至甲方。導致目標公司未轉讓至受讓方的，轉讓方應向受讓方承擔本協(xié)議2.2.2約定款項的30%作為違約金；如違約金低于給受讓方造成的實2.2.2金延遲超過5_個工作日轉讓方解除本協(xié)議目標公司2.2.2約定款項的30%作為違約金。若受讓方未按本合同約定的時間將共管賬戶中賬款支付給轉讓賠償。鑒于附件3中項目已獲得文件原件缺失較多，如果項目為辦理附件3中相關手續(xù)需要文件原件并產(chǎn)生費用受讓方從剩余的100萬元股權轉讓款中扣除為辦理相關文件原件手續(xù)所需的費用。受讓方無法辦理附件3中相關手續(xù)文件原件，轉讓方按項目進需求辦理完成并承擔相關費則受讓方不得從剩余的100萬元股若附件4所列合同中已付款項（工程款項除外）沒有對應的補辦的費用由受讓方從剩余的100萬元股權轉讓款中扣除。本協(xié)議生效后新的股東及董事會即行正常雙方發(fā)生為阻礙股權轉讓交易及其他工作之理由。第八章適用法律和向國際經(jīng)濟貿易仲裁提起仲裁。方為辦理標的股權工商登記變更手續(xù)應工商登記機關的要求就股權按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。（議或其他和口頭的約定有不一致的地方應以本協(xié)議的內容為準。在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費（如評估或計等），按照如下方式進行承擔：承擔；其他費用由各方自行承擔文具有同等法律效力。本協(xié)議一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)四份，于雙方簽署之日立即生效。的變更或解除。雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除協(xié)議附附件1：目標公司基礎證照、各種印鑒附件2：財務資料及所有銀行賬戶、密匙、U盾 附件3：項目已獲得文件附件4：項目已簽署合同附件5：承諾附件6：目標公司原股東會或董事會決議。（以下無正文甲方：（蓋章）天華陽光新能源投資日期 乙方：（蓋章）蘇日期 受讓方丙方：（蓋章）永泰投資日期 1基礎證照、印鑒1、庫車天華新能源電 資料移序名數(shù)備1234公司章程及歷次56法人移交單位 簽收單位移交人 簽收人2、移交印鑒樣公司名稱：庫車天華新能源電力印鑒名樣公合同財務移交方 接收方移交人 接收人接收日期 2附件3項目已獲 文文件名簽發(fā)部日性提版201268庫車縣發(fā)展委關于申請庫車天 《庫車縣300MWp光伏并網(wǎng)電站一期20MWp項目》核準的庫發(fā)改基字[2012]12012117庫車縣發(fā)展委關于同意天華陽光新能源投資300MWp庫發(fā)改基函[2011]53201111420128242012727庫字【2012】516庫車2012223庫資字【2012】167庫車縣2012514至庫車縣庫車縣資源監(jiān)察2012515阿地資函【2012】35阿克蘇2012223關于天華陽光新能源投資擬建能光伏發(fā)電項目初步選201111日關于庫車天華新能源電力300MWP（一期）20MWP庫規(guī)字[2012]212012382012515201212日選20133252012111關于庫車縣300MWp光伏并網(wǎng)電20MWp2012116庫車一期占用地塊實地報庫林字【2012】682012年阿地林[2012]29201211日2012124庫環(huán)函字【2011】402011119公司能光伏發(fā)電項目一期開庫環(huán)函字[2011]41201111日況申報庫環(huán)字【2011】268201110日庫車一期報告初審意庫環(huán)監(jiān)字【2012】31201238庫車一期報告表的初審意201257庫車一期報告表的初審意2012613關于《庫車縣300MWp光伏并網(wǎng)電站一期20MWp項目報告新估[2012]1032012227300MWp光伏并網(wǎng)電站一期20MWp項目工程建設和運營期間取水的預審意見》的庫水字[2012]0032012116300MWp20MWp阿地水[2012]402012216關于庫車天華新能源電力300MWp2012113201232關于庫車天華新能源建300MWP20MWP阿地牧醫(yī)字[2012]40201232關于《關于辦理庫車縣20MWp的》的庫[2012]11/r/