股東利益至上的單邊治理理論

股東利益至上的單邊治理理論一、 股東利益至上的單邊治理理論的內(nèi)容股東利益全上的單邊治理理論認(rèn)為，企業(yè)是股東的企業(yè)，股東擁有企業(yè)的全部所有權(quán)，企業(yè)的目的是股東利益最大化。從而主張“資本雇傭勞動(dòng)”，即物質(zhì)資本主導(dǎo)治理模式的穩(wěn)定性和合理性。其代表人物主要有Shleifer（1997）、Vishny（1997）和Tirole（2001）等。國內(nèi)學(xué)者有李小平（2003）、嚴(yán)武（2004）、張維迎（2005）、李振明（2005）等。施萊弗（Shleifer）和魏施尼（Vishny）認(rèn)為，公司治理的問題是如何保證向公司所提供資金的供給者能夠從投資中獲得收益；梯若爾（Tirole）認(rèn)為，公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義為對(duì)股東利益的保護(hù)。二、 股東利益至上的單邊治理理論的理論基礎(chǔ)（一） 股東所有權(quán)論股東所有權(quán)，即作為公司所有者的股東才享有公司權(quán)力，他們對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對(duì)公司的經(jīng)營享有最高的直接控制權(quán)。為了體現(xiàn)這種股東全上主義，股東大會(huì)被認(rèn)為是最高權(quán)力機(jī)關(guān)。（二） 信托關(guān)系論信托關(guān)系論，即董事會(huì)與股東大會(huì)之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)信托義務(wù)，負(fù)責(zé)托管股東的財(cái)產(chǎn)并對(duì)公司高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)股東的利益。（三） 委托一代理關(guān)系論委托一代理關(guān)系論，即董事會(huì)與高層管理層之間被認(rèn)為是一種委托代理關(guān)系，其中，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任或者解聘高級(jí)管理人員，而高級(jí)管理人員作為董事會(huì)的代理人在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)并受董事會(huì)的監(jiān)督。該理論為如何進(jìn)行公司治理即治理機(jī)制的構(gòu)建提供了理論上的支持，主要研究委托人如何設(shè)計(jì)激勵(lì)一約束機(jī)制使代理人努力工作。（四） 企業(yè)理論由科斯開創(chuàng)的企業(yè)理論回答了為什么企業(yè)必須按照股東利益最大化目標(biāo)經(jīng)營的問題。比如：阿爾欽（Alchian）和德姆塞茨（Demsetz）曾經(jīng)從團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的監(jiān)督差別角度解釋了最優(yōu)的契約形式是由監(jiān)察者擁有古典企業(yè)的剩余索取權(quán)，從而為資本家得到企業(yè)利潤提供了證據(jù)；格羅斯曼（Grossman）、哈特（Hart）和摩爾（Moore）等人從資產(chǎn)專用性和不完全契約的角度證明了由于物質(zhì)資本的專有性和不可證實(shí)性使得物質(zhì)資本的所有者應(yīng)該掌握企業(yè)的所有權(quán)（即剩余控制權(quán)）；詹森（Jensen）和麥克林（Meckling）（1976）、法瑪（Fama）和詹森（Jensen）（1983）等人也分別從代理成本角度、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和決策程序角度證實(shí)了企業(yè)為股東所有并為股東利益最大化經(jīng)營的合理性?？梢?企業(yè)理論的成熟和完善為股東利益全上的觀點(diǎn)提供了最強(qiáng)有力的理論支持。三、兩種理論流派對(duì)于為何只有股東才擁有企業(yè)的公司治理權(quán)，即公司治理的權(quán)力來源問題，股東利益全上的單邊治理理論主要有兩種理論流派：一是剩余索取權(quán)理論；二是剩余控制權(quán)理論。(一).剩余索取權(quán)理論剩余索取權(quán)理論的概述“剩余索取權(quán)”理論認(rèn)為，誰承擔(dān)剩余索取權(quán)，誰就承擔(dān)了剩余風(fēng)險(xiǎn),從而具有對(duì)公司進(jìn)行治理的權(quán)力。并認(rèn)為所有者是剩余索取權(quán)的天然擁有者，占有剩余的動(dòng)機(jī)促使所有者關(guān)心企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。所有者追求的是剩余最大，而經(jīng)營者追求的是自身報(bào)酬最優(yōu)，在給定企業(yè)收益的情況下，二者的利益相互侵蝕使得所有者產(chǎn)生對(duì)經(jīng)營者治理的需要來保護(hù)自己的利益?！笆Ｓ嗨魅?quán)”理論可以直接追溯到18世紀(jì)末法國庸俗政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的鼻祖薩伊。薩伊認(rèn)為，勞動(dòng)、資本和土地是商品生產(chǎn)的三個(gè)要素，是其價(jià)值的源泉，每一個(gè)生產(chǎn)要素的所有者都應(yīng)得到他們各自創(chuàng)造的收入，即工人得到工資、資本家得到利息、土地所有者得到地租。若當(dāng)事人行為和企業(yè)的產(chǎn)出均可測(cè)，可以依據(jù)各個(gè)要素所有者的貢獻(xiàn)來給予這些當(dāng)事人應(yīng)該得到的收入，這樣,企業(yè)生產(chǎn)分配效率達(dá)到最優(yōu)，帕累托最優(yōu)分配均衡實(shí)現(xiàn)。但是，由于信息不對(duì)稱，主體行為不可測(cè)、產(chǎn)出不可測(cè)或二者均不可測(cè)成為現(xiàn)實(shí)世界的主要特征，人們無法準(zhǔn)確地判定企業(yè)所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)以及各種狀態(tài)下各要素所有者的貢獻(xiàn)，這樣就不能按照要素的貢獻(xiàn)進(jìn)行分配，最優(yōu)帕累托分配均衡無法實(shí)現(xiàn)。“剩余索取權(quán)”理論認(rèn)為，在這種情況下，就必須讓某一類或幾類人承擔(dān)剩余索取權(quán)，并且由不同的人承擔(dān)帶來的效率也不一樣，企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排和產(chǎn)出效率以及物資資本更高的償付能力等原因決定了資本提供者有占有企業(yè)剩余的可能。具體到公司治理,就是只有股東才能成為公司治理的主體。剩余索取權(quán)理論指導(dǎo)公司治理的缺陷用“剩余索取權(quán)”理論來指導(dǎo)公司治理是有缺陷的：“剩余索取權(quán)”本身不是一個(gè)好的概念在Jensen和Meckling的契約分析框架中，他們用剩余索取權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)和投資者權(quán)力，指的是對(duì)企業(yè)收入在扣除掉所有的固定的合同支出(如成本、固定工資、利息等)的余額要求權(quán)。但是，剩余收入往往是多方分享，特別是在新經(jīng)濟(jì)背景下，不單只有投資者，其他人比如經(jīng)理人員甚至普通員工也參與剩余收入的分配，從而也具有剩余索取權(quán)。這使得在很多情況下誰是剩余索取者是不清楚的，比如在兩方都獲得一個(gè)變化收入的前提下，我們不能說一方是另一方的剩余收入索取者。其實(shí)，Hart就曾對(duì)剩余索取權(quán)的概念進(jìn)行過批評(píng)，因此他轉(zhuǎn)而用剩余控制權(quán)來定義投資者的權(quán)力。分配理論的剩余索取權(quán)理論用在公司治理理論上存在著問題將本來作為分配理論的“剩余索取權(quán)”理論用在公司治理理論上也存在著重大的問題。剩余索取權(quán)的分配理論屬性使得其研究范圍狹窄,它只能將企業(yè)收入分配者納入研究范圍，而將那些不參加分配但是有可能參與公司治理的主體排除在外，比如承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的政府或者存款保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，它們只是商業(yè)銀行經(jīng)營活動(dòng)的外部者，并不參與企業(yè)收入分配，但卻要參與商業(yè)銀行的治理。剩余索取權(quán)理論不是將實(shí)際中是否獲得剩余收入作為判斷是否具有剩余索取權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)“剩余索取權(quán)”理論不是將實(shí)際中是否獲得剩余收入作為判斷是否具有剩余索取權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中不僅僅是股東獲得剩余收入，那么怎么判斷誰具有剩余索取權(quán)呢？該理論沒有回答。“剩余索取權(quán)”理論沒有提出一個(gè)在現(xiàn)實(shí)中如何判斷誰具有剩余索取權(quán)的方法,只是有一個(gè)股東先天就應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)的先驗(yàn)假設(shè)，這樣，該理論便無法從現(xiàn)實(shí)中檢驗(yàn)，這是其最大的一個(gè)理論缺陷。綜上所述，“剩余索取權(quán)”理論的缺陷使得運(yùn)用它來指導(dǎo)公司治理實(shí)踐面臨著一些問題，例如，如果僅僅依靠自有資本占比較少的商業(yè)銀行股東來掌握對(duì)一國經(jīng)濟(jì)具有重大影響的商業(yè)銀行的治理權(quán)的話，是不公平也是不合理的，其后果也極其嚴(yán)重。但是“剩余索取權(quán)”理論認(rèn)為由于股東承擔(dān)剩余收入從而承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)才會(huì)有治理要求的思路卻是對(duì)的。(二)剩余控制權(quán)理論剩余控制權(quán)理論的概述在完全的契約條件下，是不存在剩余的控制權(quán)的，因?yàn)檫@時(shí)所有的權(quán)利都能通過契約得到界定，都有主體?！笆Ｓ嗫刂茩?quán)”理論認(rèn)為，正是由于契約是不完全的，使得不可能在初始合同中對(duì)所有的或然事件及其對(duì)策都做出詳盡可行的規(guī)定,這就需要有人擁有“剩余控制權(quán)”，以便在那些未被初始合同規(guī)定的或然事件出現(xiàn)時(shí)做出相應(yīng)的決策。那么，如何將這些不同的控制權(quán)在外部投資者和經(jīng)理人之間進(jìn)行有效的分配呢？該理論認(rèn)為，這種權(quán)力天然地歸非人力資本所有者所有，物質(zhì)資本所有權(quán)是這種權(quán)力的來源。在這種理論的指導(dǎo)下,將股東作為公司治理的主體就合情合理了。剩余控制權(quán)理論指導(dǎo)公司治理的缺陷剩余控制權(quán)理論理論同“剩余索取權(quán)”理論一樣，也存在著很多的問題：剩余控制權(quán)理論還沒有一個(gè)堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)?！笆Ｓ嗫刂茩?quán)”理論的前提是不完全契約理論，但是契約在多大程度上是不完全的呢？很多學(xué)者對(duì)此提出了質(zhì)疑。Hart等人認(rèn)為合同的不完全性主要來源于相關(guān)變量的第三方不可證實(shí)性，但是Tirole就深刻地認(rèn)識(shí)到合同當(dāng)事人所真正關(guān)心的并不是具體的或然事件本身，而是或然事件對(duì)支付的影響，并且只有當(dāng)兩種或然事件對(duì)支付的影響無法被區(qū)分時(shí)，才會(huì)影響契約的完全性，這樣就削弱了不完全契約理論的基礎(chǔ)。博弈理論也證明了在多次重復(fù)博弈而非一次靜態(tài)博弈時(shí)，契約相關(guān)變量的不可證實(shí)性對(duì)當(dāng)事人行為的影響也會(huì)削弱。因此，抽象地談?wù)撈跫s絕對(duì)意義上的不完全性是沒有意義的，剩余控制權(quán)理論還沒有一個(gè)堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)。剩余控制權(quán)概念存在問題“剩余控制權(quán)”概念也存在問題，其內(nèi)涵和外延十分模糊。本來“剩余控制權(quán)”是指“可以按照任何不與先前的合同、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有用途的權(quán)力”，但是，由于現(xiàn)實(shí)中很多治理的權(quán)力已經(jīng)在合同中作了規(guī)定，所以在很多文獻(xiàn)中，剩余控制權(quán)和控制權(quán)經(jīng)?；煊?，就連Hart和Moore自己也不得不承認(rèn)“事實(shí)上我們并不區(qū)分合同規(guī)定的控制權(quán)和剩余控制權(quán)，而且事實(shí)上剩余控制權(quán)等同于完全控制權(quán)”。剩余控制權(quán)理論的“資本強(qiáng)權(quán)觀”只是一個(gè)先驗(yàn)性假設(shè)同“剩余索取權(quán)”理論一樣，“剩余控制權(quán)”理論的“資本強(qiáng)權(quán)觀”也只是一個(gè)先驗(yàn)性的假設(shè)，其存在條件和適用范圍從來都沒有被認(rèn)真考察過。該理論認(rèn)為物質(zhì)資本所有權(quán)是這種權(quán)力的來源，但是不能回答人力資本的所有權(quán)為什么不能帶來這種權(quán)力。并且，很多學(xué)者也意識(shí)到這種抽象意義上的“剩余控制權(quán)”沒有意義，從而轉(zhuǎn)向了研究那些擁有信息和知識(shí)優(yōu)勢(shì)的代理人對(duì)企業(yè)資源的實(shí)際控制權(quán)，比如Aghion和Tirole等就認(rèn)為應(yīng)該在名義與實(shí)際的控制權(quán)之間劃出清晰的界限。剩余控制權(quán)理論存在著內(nèi)部邏輯不一致的矛盾在Grossman和Hart等模型中，投資者天然擁有剩余控制權(quán)，但是這是建立在當(dāng)事人不受財(cái)富約束的條件上的。一旦放棄這個(gè)不現(xiàn)實(shí)的假設(shè)，投資者的天然的剩余控制權(quán)就可以轉(zhuǎn)移給無資產(chǎn)的企業(yè)經(jīng)營者，比如Aghion和Bolton就得出了“控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移”的結(jié)論，認(rèn)為在企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)好時(shí)企業(yè)家應(yīng)獲得控制權(quán)，反之投資者應(yīng)獲得控制權(quán)。這其實(shí)已經(jīng)否定了“股東全上”單邊治理結(jié)構(gòu)的傳統(tǒng)觀念?！翱刂茩?quán)”概念與“治理”概念的內(nèi)涵不一致“控制權(quán)”中不但包括治理的權(quán)力也包括管理的權(quán)力，將二者統(tǒng)一起來研究不會(huì)得出任何對(duì)治理有意義的結(jié)論，最終的結(jié)論只能是“控制權(quán)”在企業(yè)中的分配的多元性,即多方占有“控制權(quán)”?？梢钥闯觯笆Ｓ嗫刂茩?quán)”理論仍然存在很多的問題需要解決，但是其認(rèn)為股東是最后的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，就應(yīng)該獲得控制風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)力，這種思路是值得肯定的。四、股東利益至上的單邊治理理論的局限性單邊治理理論是自公司治理理論產(chǎn)生以來最早被廣泛認(rèn)知的一種理論。該理論以資本雇用勞動(dòng)為邏輯基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)股東是唯一的公司治理主體，在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用。伴隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人力資本已不再是物質(zhì)資本的附屬物，其重要性逐漸提高，日益成為與物質(zhì)資本有著互補(bǔ)共生關(guān)系的企業(yè)重要資本構(gòu)成，并且具有了對(duì)共同創(chuàng)造的價(jià)值進(jìn)行分享的權(quán)利與要求。股東單邊治理模式開始受到理論與實(shí)務(wù)界的質(zhì)疑。企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素；在早期的工廠式生產(chǎn)環(huán)境中，資本雇傭勞動(dòng)，物質(zhì)資本的投入是實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的關(guān)鍵因素，但現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展越來越依賴于人力資本等非物質(zhì)因素，包括企業(yè)的商譽(yù)、各種專利技術(shù)、勞動(dòng)者的技能、企業(yè)的組織管理效率等，這些無形資產(chǎn)無疑是企業(yè)價(jià)值的重要組成部分；（2） 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；以股東為唯一的剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者的代理理論認(rèn)為，員工勞動(dòng)獲取事先議定的工資，企業(yè)經(jīng)營失敗時(shí)可以轉(zhuǎn)移其勞動(dòng)力資源，是以具有普遍適應(yīng)性為前提的。如果員工的勞動(dòng)技能具有較強(qiáng)的專屬性，其投入時(shí)間、精力、資金而發(fā)展起來的勞動(dòng)力價(jià)值就和企業(yè)命運(yùn)緊密相連，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營失敗時(shí)，他們就可能面臨價(jià)值降低甚至完全喪失的風(fēng)險(xiǎn)。所以，對(duì)于具有較大程度專屬性的人力資本來說，企業(yè)的各項(xiàng)決策所帶給管理者、員工的人力資本的風(fēng)險(xiǎn)和物質(zhì)資本投資者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是共同的。對(duì)這些人力資本價(jià)值的保護(hù)，要求在企業(yè)的決策過程中考慮到管理者和員工利益；（3） 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱;此時(shí)股東雖然持有公司的股票，但是相當(dāng)分散，每個(gè)股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對(duì)稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對(duì)稱而可能引致的搭便車行為已使股東很難監(jiān)督經(jīng)理人員的行為；（4） 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東，但對(duì)于其它相關(guān)利益者是不利，甚至是有害的（布萊爾，1999）。五、參考文獻(xiàn)阿爾欽、德姆塞茨，