某股份有限公司章程范本

1、 HYPERLINK / 贏了網(wǎng) HYPERLINK HYPERLINK / 法律咨詢遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問 HYPERLINK 股份有限公司章程范本（全文）此范本根據(jù)據(jù)公司司法的的一般規(guī)規(guī)定及股股份公司司的一般般情況設設計，僅僅供參考考，起草草章程時時請根據(jù)據(jù)公司自自身情況況作相應應修改!XXXXX股份份有限公公司章程程目錄第一一章總則則第二章章經(jīng)營宗宗旨和范范圍第三三章股份份第一節(jié)節(jié)股份發(fā)發(fā)行第二二節(jié)股份份增減和和回購第第三節(jié)股股份轉(zhuǎn)讓讓第四章章股東和和股東大大會第一一節(jié)股東東第二節(jié)節(jié)股東大大會第三三節(jié)股東東大會提提案第四四節(jié)股東東大會決決議第五五章董事事會第一一節(jié)

2、董事事第二節(jié)節(jié)董事會會第三節(jié)節(jié)董事會會秘書第第六章總總經(jīng)理第第七章監(jiān)監(jiān)事會第第一節(jié)監(jiān)監(jiān)事第二二節(jié)監(jiān)事事會第三三節(jié)監(jiān)事事會決議議第八章章財務、會會計和審審計第一一節(jié)財務務、會計計制度第第二節(jié)內(nèi)內(nèi)部審計計第三節(jié)節(jié)會計師師事務所所的聘任任第九章章通知第第十章合合并、分分立、解解散和清清算第一一節(jié)合并并或分立立第二節(jié)節(jié)解散和和清算第第十一章章修改章章程第十十二章附附則第一一章總則則第1條條為維護護XXXXX股份份有限公公司(以以下簡稱稱公司)、股股東和債債權(quán)人的的合法權(quán)權(quán)益，規(guī)規(guī)范公司司的組織織和行為為，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法(以下簡簡稱公公司法)和其他他有關規(guī)規(guī)定，制制訂本章章程。第第2條

3、公公司系依依照公公司法和和其他有有關規(guī)定定成立的的股份有有限公司司。公司司經(jīng)XXXXXXXX(審審批機關關)X復復1999639號號文批準準，以發(fā)發(fā)起設立立的方式式設立;在中華華人民共共和國國國家工商商行政管管理總局局注冊登登記，取取得營業(yè)業(yè)執(zhí)照。第3條公司經(jīng)有關監(jiān)管機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司注冊名稱中文全稱XXXX股份有限公司簡稱：“XX公司”第5條公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號郵政編碼：100032第6條公司注冊資本為人民幣50000000元。第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條董事長為公司的法定代表人。第9條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持

4、股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實

5、現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。第13條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟信息咨詢服務(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經(jīng)公司登記機關核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的所

6、有股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為50000000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下;中國XX集團公司3000.萬股XX中心1000.萬股北京XX公司500.萬股上海XX有限公司300.萬股廣東XX廠200.萬股以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股

7、份按國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。第21條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第22條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第23條根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機關)批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法

8、以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第24條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報XXXXXX(審批機關)和其他國家有關主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第25條公司購回股份，可以下列方式之一進行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第26條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第27條

9、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第28條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第30條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務。第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第32條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。第33條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股

10、利和其他形式的利益分配;(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第34條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法

11、規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第36條公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第37條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第39條本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30

12、%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關的協(xié)議。第二節(jié)股東大會第40條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬

13、事項;(四)審議批準董事會的報告;(五)審議批準監(jiān)事會的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十一)修改公司章程;(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第41條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第42條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日

14、起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。第43條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。第45條公司召開股東大會，董事會應當在會議召

15、開30日以前通知登記在冊的公司股東。第46條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;(五)投票代理委托書的送達時間和地點;(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第48條法人股東應由法定代表人

16、或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委

17、托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第50條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第51條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱

18、)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第52條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第53條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。第54條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三

19、分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第55條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第56條股東大會提案應當符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達董事會。第57條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第58條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東

20、大會上進行解釋和說明。第59條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第60條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第61條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第62條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報

21、告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(五)公司年度預算方案、決算方案;(六)公司年度報告;(七)聘任或解聘會計師事務所;(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第63條下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)向社會公眾發(fā)行股份;(三)發(fā)行公司債券;(四)公司章程的修改;(五)回購本公司股票;(六)公司的分立、合并、解散和清算;(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之

22、二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。第64條非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第65條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。第66條股東大會采取記名方式投票表決。第67條每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第68條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第69條會議主

23、持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第70條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第71條有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請

24、應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第72條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第73條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議

25、事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第74條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。第75條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第76條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第77條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不

26、得擔任公司的董事。第78條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第79條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司

27、利益的活動;(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定;2、公眾利益有要求;3、該董事本身的合法利益有要求。第8

28、0條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第81條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事

29、在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第82條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第83條有關聯(lián)關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯(lián)關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董

30、事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避;對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第84條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第85條董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第86條董事可以在任期屆滿以前

31、提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第87條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。第88條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任

32、之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第89條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第90條公司不以任何形式為董事納稅。第91條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第92條公司設董事會，對股東大會負責。第93條董事會由19名董事組成，設董事長1人。第94條董事會行使下列職權(quán)：(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、

33、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置(九)決定分公司的設置;(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人;并決定其報酬事項和獎懲事項;(十一)制訂公司的基本管理制度;(十二)制訂公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事項;(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第95條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有

34、保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第96條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第97條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第98條董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第99條(一)董事會預算審核委員會由3至5名董事組成，預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。預算審核委員會的主要職責是審核公司年度

35、預算方案預案，負責監(jiān)督公司預算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔任。審計委員會的主要職責是：(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;(2)提出公司聘任會計師事務所的議案;(3)對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核;(4)對公司內(nèi)部控制制度進行考核;(5)檢查公司存在或潛在的各種風險;(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況;(7)董事會授予的其他職權(quán)。(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。薪酬委員會

36、的主要職責是：(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案;(2)審核公司的薪酬政策;(3)董事會授予的其他職權(quán)。董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：(1)向董事會提出建議;(2)就董事會授權(quán)的事項作出決定;(3)可查閱公司有關文件、記錄和財務會計資料;(4)必要時聘請外部顧問。預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權(quán)。第100條董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理。執(zhí)行委員會實行主席負責制，執(zhí)行委

37、員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費用支出(與公司簽發(fā)的保單有關的支出除外);(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外);(3)公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何

38、交易。第101條董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)?。?02條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(四)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(五)擬訂公司的基本管理制度;(六)制定公司的具體規(guī)章;(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;(八)提名公司總經(jīng)理;(九)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和

39、股東大會報告;(十)董事會授予的其他職權(quán)。第103條董事長不能履行職權(quán)時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。第104條董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。第105條有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;(三)監(jiān)事會提議時;(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。第106條董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時

40、董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。第107條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出通知的日期。第108條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第109條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋

41、章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。第110條董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。第111條董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第112條董事會會議應當有記錄，出席會議

42、的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。第113條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第114條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明

43、異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第115條公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：(一)公司股東或股東單位的任職人員;(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);(三)與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。第三節(jié)董事會秘書第116條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第117條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第77條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第118條董事會秘書的主要職責是：(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議

44、的記錄和會議文件、記錄的保管;(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;(四)保證有權(quán)得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。(五)公司章程規(guī)定的其他職責。第119條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第120條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第121條公司設總經(jīng)理1名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務副總經(jīng)理

45、、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第122條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第123條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第124條總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作;(二)組織實施董事會有關業(yè)務經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司業(yè)務管理機構(gòu)設置方案;(四)擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案;(五)制

46、訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案;(六)提名公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第125條總經(jīng)理可以列席董事會會議。第126條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第127條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。第

47、128條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。第129條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(二)總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(四)董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。第130條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第131條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第132條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔

48、任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第133條有公司法第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第134條監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第135條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第136條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第137條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會第138條公司設監(jiān)

49、事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。第139條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務;(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;(四)提議召開臨時股東大會;(五)列席董事會會議;(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第140條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公

50、司承擔。第141條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。第142條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第143條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。第144條監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第145條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事

51、會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第146條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第147條公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第148條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);(5)會計報表附注;公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第149條中期財務

52、報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第150條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第151條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損;(2)提取法定公積金10%;(3)提取法定公益金5%-10%;(4)提取任意公積金;(5)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第152條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股

53、本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第153條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第154條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第155條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第156條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第157條公司聘用取得從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。第158條公司聘用會計師

54、事務所由公司股東大會決定。第159條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。第九章通知第160條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出;(二)以郵件方式送出;(三)以傳真方式發(fā)出;(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第161條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。第162條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工

55、作日為送達日期。第163條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第164條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第165條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案;(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關審批手續(xù);(五)處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第166條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股

56、東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。第167條債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第168條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第169條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第170條公司合并

57、或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記。第二節(jié)解散和清算第171條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：(一)股東大會決議解散;(二)因合并或者分立而解散;(三)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn);(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第172條公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應當在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及

58、專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第173條清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第174條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第175條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。第176條債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債

59、權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。第177條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第178條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用;(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;(三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務;(五)按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第179條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第180條

60、清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第181條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章修改章程第182條有下列情形之一的，公司應當修改章程：(一)公司法或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一