海普瑞：關(guān)聯(lián)交易決策制度

1、深圳市海普瑞藥業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度（草案，H股發(fā)行后適用；經(jīng)2019年12月2日公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議 審議同意，尚需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）第一章總則第一條 為維護(hù)深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，公司”）及 全體股東的利益，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公 司法”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小板上市公司規(guī) 范運(yùn)作指引、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱香港上市 規(guī)則”，“香港聯(lián)合交易所有限公司”以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）及其他相關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定和深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)“公司章程”）， 制定本制度。第二條

2、上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循的原則：（一）符合誠(chéng)實(shí)信用；（二）符合公平、公開、平等、自愿的原則（三）遵循市場(chǎng)定價(jià)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格 或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。第三條 關(guān)聯(lián)交易在提交審批機(jī)構(gòu)審批之前，交易各方應(yīng)當(dāng)事先擬訂協(xié)議， 對(duì)交易的主要內(nèi)容及各方的權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行詳細(xì)的約定。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少 應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條 款。第二章關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)人第一節(jié)深圳證券交易所的規(guī)定第四條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）向關(guān)聯(lián)人投資或接受關(guān)聯(lián)人投資（含委托理

3、財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（十七）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交 易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第五條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

4、（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人或其他組織；（三）由本制度第七條所列的公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董 事、高級(jí)管理人員的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；（四）直接或間接持有公司以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本

5、制度第六條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后， 或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一

6、的。第二節(jié)香港聯(lián)交易所的規(guī)定第九條 根據(jù)香港上市規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易是指公司或其附屬公司（如香港 上市規(guī)則中所定義）與關(guān)連人士之間的任何交易或與第三方進(jìn)行的指定類別交 易（如香港上市規(guī)則第14A章所界定，而該交易可令關(guān)連人士透過其交易 所涉及的實(shí)體的權(quán)益而獲得利益），包括下列事項(xiàng)：（一）購入或出售資產(chǎn)，包括視作出售事項(xiàng)；（二）（1）授出、接受、行使、轉(zhuǎn)讓或終止一項(xiàng)選擇權(quán)，以購入或出售資產(chǎn)， 又或認(rèn)購證券（若按原來簽訂的協(xié)議條款終止一項(xiàng)選擇權(quán)，而公司或其控股子公 司對(duì)終止一事并無酌情權(quán)，則終止選擇權(quán)并不屬一項(xiàng)交易）；或2）決定不行使 選擇權(quán)，以購入或出售資產(chǎn)，又或認(rèn)購證券；（三）簽訂或終止融資租賃或營(yíng)運(yùn)租賃或分租；（四）作出賠償保證，或提供或接受財(cái)務(wù)資助。財(cái)務(wù)資助包括授予信貸、借 出款項(xiàng)，或就貸款作出賠償保證、擔(dān)?；虻盅?；（五）訂立協(xié)議或安排以成