澳洋順昌：合同管理制度

1、江蘇澳洋順昌金屬材料股份有限公司合同管理制度第一章總則第一條為適應(yīng)上市公司管理體制和運(yùn)行機(jī)制，規(guī)范合同管理程序，加強(qiáng)合同管理，確保公司經(jīng)濟(jì)活動交易安全，防范和化解交易風(fēng)險，維護(hù)企業(yè)和投資者合法權(quán)益， 根據(jù)公司章程等規(guī)定制定本制度。第二條合同管理是指公司對合同的訂立、履行、變更、糾紛處理及歸檔等方面的管理。第三條公司法律事務(wù)部（“法務(wù)部”）為合同管理的主管部門。第四條公司聘請律師作為法律顧問，為公司的合同管理提供咨詢、建議、糾紛處理等服務(wù)。第五條法務(wù)部、人力資源和行政部、證券部協(xié)同做好業(yè)務(wù)部門的合同法律培訓(xùn)工作。第二章合同的審核與訂立第一節(jié)總經(jīng)理權(quán)限之內(nèi)合同的審批第六條總經(jīng)理權(quán)限之內(nèi)的日常經(jīng)營合

2、同按照本節(jié)規(guī)定流程進(jìn)行審核。第七條公司業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)人員在合同訂立前應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向部門負(fù)責(zé)人和/或法務(wù)部報告合同對方或第三方的基本資料、過往資信情況、經(jīng)營相關(guān)證照等信 息。法務(wù)部根據(jù)所提供的信息給予業(yè)務(wù)人員法律方面的風(fēng)險提示，并可在必要 時要求其提供進(jìn)一步信息以判斷合同風(fēng)險。第八條在交易中使用由公司提供的合同和條款時，相關(guān)人員應(yīng)確認(rèn)該合同或條款是由公司法務(wù)部制定并不時更新的標(biāo)準(zhǔn)合同文本或公司法務(wù)部認(rèn)可的條款。法務(wù)部 在起草前述標(biāo)準(zhǔn)合同文本和/或認(rèn)可相關(guān)條款時，必要時應(yīng)向公司法律顧問征 求意見。第九條對于由公司方提供的合同和條款，按照以下流程審核：（一）對于法律方面的約定，應(yīng)使用公司法務(wù)部提

3、供的條款；如有特例需要 對其進(jìn)行修改，需由業(yè)務(wù)人員向法務(wù)部提出申請，在經(jīng)過后者審核同意后進(jìn)行。（二）對于商業(yè)方面的約定，由營銷中心主管或總經(jīng)理決定。（三）能直接通過ERP系統(tǒng)審核的小額標(biāo)準(zhǔn)合同，可在ERP系統(tǒng)上進(jìn)行操作， 由法務(wù)部進(jìn)行事后審核。第十條對于由合同對方或第三方提供的合同和條款，按照以下流程審核：（-）業(yè)務(wù)人員取得對方或第三方提供的合同或條款后，首先報送所在部門 的主管或分管副總審核；（二）部門主管或分管副總應(yīng)組織合同涉及到的部門的負(fù)責(zé)人對合同的簽訂 和履行情況進(jìn)行預(yù)測性討論；（三）根據(jù)第（二）項(xiàng)的討論結(jié)果結(jié)合法務(wù)部的審核意見，具有相關(guān)權(quán)限的 人員做出簽署、進(jìn)一步修改或拒絕簽署的決定

4、。第十一條 對于法律關(guān)系復(fù)雜或標(biāo)的較大的合同，法務(wù)部因根據(jù)謹(jǐn)慎原則決定是否遞交公 司法律顧問進(jìn)一步審核。第十二條 根據(jù)合同標(biāo)的的大小和對公司運(yùn)營的重要程度，訂立合同的權(quán)限也作相應(yīng)的劃 分。具體的權(quán)限由法務(wù)部擬定細(xì)則后報送總經(jīng)理批準(zhǔn)后實(shí)施；超過總經(jīng)理權(quán)限 的合同應(yīng)該按照公司章程等規(guī)定履行相應(yīng)的審批權(quán)限后簽署。第十三條 簽訂的合同達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)時必須向董事會秘書報告，簽訂前應(yīng)該征求董事會秘 書意見：（-）合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入30%以上，且絕對 金額在3000萬以上的；（二）合同履行預(yù)計產(chǎn)生的利潤占最近一個會計年度經(jīng)審計利潤總額的30% 以上，且絕對金額超過300萬元的。（三

5、）對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和盈利前景產(chǎn)生重大影響的合同。簽訂其他不到上述標(biāo)準(zhǔn)的重大合同時，相關(guān)人員可以事先知會證券部。第十四條 若合同涉及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)人員必須在簽訂合同前向董事會秘書報告，待董事 會秘書根據(jù)實(shí)際情況做出相應(yīng)處理措施并明確指示同意簽署后，才可以根據(jù)本 制度規(guī)定簽訂相關(guān)合同。第十五條 總經(jīng)理權(quán)限之內(nèi)的其他類型的合同可參照本節(jié)規(guī)定處理。第二節(jié)超出總經(jīng)理權(quán)限的合同的審批第十六條 超出總經(jīng)理權(quán)限的合同應(yīng)當(dāng)按照公司章程及相關(guān)制度的權(quán)限劃分，送交對應(yīng)的 機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。第十七條 法務(wù)部應(yīng)當(dāng)配合審批機(jī)構(gòu)工作，適時提出法律意見供審批機(jī)構(gòu)參考。第三章合同的履行第十八條 法務(wù)部負(fù)責(zé)合同履行過程中法律

6、方面的指導(dǎo)和監(jiān)督。第十九條 如在合同履行過程中出現(xiàn)異常情況或有跡象表明異常情況即將出現(xiàn)，且相關(guān)部 門不能在維護(hù)公司權(quán)益的基礎(chǔ)上通過友好協(xié)商公平、合理地解決異常問題時， 相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在第一時間報告法務(wù)部，由法務(wù)部根據(jù)情況作出相應(yīng)的處理或指 導(dǎo)。第二十條 法務(wù)部如在處理異常情況時，發(fā)現(xiàn)所涉問題的法律關(guān)系復(fù)雜或者標(biāo)的重大時， 應(yīng)當(dāng)向公司法律顧問報告，并向其征求意見。法務(wù)部應(yīng)當(dāng)配合并督促相關(guān)部門 配合法律顧問的工作。第二十一條 簽訂的合同如遇到變更、解除、終止等情況時，其審核過程和權(quán)限參照訂立時 的審核過程和權(quán)限執(zhí)行。第四章糾紛處理第二十二條 合同發(fā)生糾紛時，相關(guān)人員應(yīng)在保證公司利益的前提下盡量通過和

7、解方式解 決；雙方存在認(rèn)識的重大分歧或?qū)Ψ教岢鲞^分要求且不愿降低的，應(yīng)當(dāng)在第一 時間報送法務(wù)部，在法務(wù)部的指導(dǎo)或監(jiān)督下完成相關(guān)證據(jù)的獲取及保護(hù)等應(yīng)急 處置措施，并在法務(wù)部的后續(xù)處理過程中配合法務(wù)部的工作。第二十三條 法務(wù)部視糾紛的重要程度決定由其自行處理或與法律顧問協(xié)同處理。第二十四條 法務(wù)部應(yīng)當(dāng)在糾紛進(jìn)入訴訟或者仲裁程序的第一時間向董事會秘書報告，并向 其報告訴訟和仲裁的進(jìn)展。第五章合同檔案管理第二十五條 法務(wù)部擬定合同檔案管理的細(xì)則，規(guī)定分工、歸檔資料的稽核程序、檔案保存 的要求和年限、查閱檔案的權(quán)限和程序等工作流程，報總經(jīng)理批準(zhǔn)后實(shí)施。第二十六條 根據(jù)分工，要求客戶服務(wù)部等部門管理合同檔

8、案的，法務(wù)部給予監(jiān)督和指導(dǎo)。 在此基礎(chǔ)上，客戶服務(wù)部根據(jù)其工作流程確定相關(guān)人員負(fù)責(zé)檔案管理工作。第二十七條 法務(wù)部制定管理合同檔案細(xì)則時，應(yīng)確保合同文件能及時歸檔、準(zhǔn)確分類。法 務(wù)部可以采取紙質(zhì)材料與電子文檔相結(jié)合的方式管理合同檔案。第二十八條 根據(jù)公司檔案管理規(guī)定，對于各部門歸集整理的檔案超過一定期限而需要轉(zhuǎn)交 公司專門的檔案管理部門管理的，從其規(guī)定。法務(wù)部應(yīng)對專門檔案管理部門進(jìn) 行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。第二十九條 對于涉及信息披露方面的合同檔案，法務(wù)部應(yīng)該保證董事會秘書和證券部有相 應(yīng)權(quán)限調(diào)取此類檔案。第六章責(zé)任的承擔(dān)第三十條 日常經(jīng)營合同簽訂和履行過程中，對合同對方和第三方的資信能力和履約能力 等信

9、息的收集和報告工作的第一責(zé)任人是公司的業(yè)務(wù)人員。第三十一條 對于故意隱瞞或者因重大過失遺漏對方和第三方資信能力和履約能力等因素 而給單位造成損失者，將被追究相應(yīng)的責(zé)任。第三十二條因公司方原因?qū)е潞贤m紛造成損失的，應(yīng)對有責(zé)任的部門和人員追究責(zé)任。第三十三條 對于法務(wù)部人員未能勤勉盡職、糾紛處理不當(dāng)?shù)仁毿袨榻o公司造成損失的， 應(yīng)追究相關(guān)人員責(zé)任。第三十四條公司嚴(yán)格禁止商業(yè)賄賂行為，公司員工實(shí)施商業(yè)賄賂行為造成的一切后果由其 本人承擔(dān)。因此給公司造成損失的，公司有權(quán)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行追償。第七章附則第三十五條公司的全資子公司和控股子公司均應(yīng)當(dāng)遵守本制度。第三十六條 本制度所稱日常經(jīng)營合同是指與日?；顒酉嚓P(guān)的銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)等合