全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南

1、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發(fā)行人）股票定向發(fā)行工作流程，根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（以下簡稱公眾公司辦法）、非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書（以下簡稱內容與格式準則第3號）、非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號定向發(fā)行申請文件（以下簡稱內容與格式準則第4號）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則（以下簡稱定向發(fā)行規(guī)則）等有關規(guī)定，制定本指南。一、原則性規(guī)定（一）適用范圍發(fā)行人根據(jù)定向發(fā)行規(guī)則等有關規(guī)則，實施以下股票發(fā)行行為，適用本指南的規(guī)定

2、：向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的；向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的；申請其股票掛牌同時定向發(fā)行股票的。（二）200人計算標準本指南規(guī)定的“發(fā)行股票后股東累計不超過200人”是指股票定向發(fā)行說明書中確定或預計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與本次發(fā)行前現(xiàn)有股東（包括在中國證券登記結算有限責任公司登記的普通股、優(yōu)先股以及可轉換公司債券持有人）之和不超過200人。現(xiàn)有股東是指審議本次股票定向發(fā)行的股東大會通知公告中規(guī)定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發(fā)行人按照定向發(fā)行規(guī)則第三十二條授權定向發(fā)行股票的，現(xiàn)有股東是指審議本次股票定向發(fā)行的董事會召開日的在冊股東。

3、（三）連續(xù)十二個月發(fā)行股份及融資總額計算標準發(fā)行人根據(jù)公眾公司辦法第四十七條規(guī)定發(fā)行股票的，十二個月內普通股定向發(fā)行的股份數(shù)與本次發(fā)行股份數(shù)之和不超過本次發(fā)行董事會召開當日普通股總股本的10%，且十二個月內普通股定向發(fā)行的融資總額與本次發(fā)行融資總額之和不超過2000萬元。前款規(guī)定的十二個月內發(fā)行的股份數(shù)及融資總額是指以審議本次定向發(fā)行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當日）向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易公告的普通股定向發(fā)行累計發(fā)行的股份數(shù)及融資總額。（四）定向發(fā)行事項重大調整認定標準定向發(fā)行規(guī)則規(guī)定的對定向發(fā)行事項作出重大調整，是指發(fā)行對象或對象范圍、發(fā)行價格或價格區(qū)間、認

4、購方式、發(fā)行股票總數(shù)或股票總數(shù)上限、單個發(fā)行對象認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及其他對本次發(fā)行造成重大影響的調整。（五）審計、評估報告有效期定向發(fā)行涉及非現(xiàn)金資產認購的，非現(xiàn)金資產的審計報告在審計截止日后六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，延長期至多不超過一個月；非現(xiàn)金資產的評估報告在評估基準日后一年內有效。（六）連續(xù)發(fā)行認定標準發(fā)行人董事會審議定向發(fā)行有關事項時，應當不存在尚未完成的普通股發(fā)行、優(yōu)先股發(fā)行、可轉換公司債券發(fā)行、重大資產重組和股份回購事宜，不違反非上市公眾公司收購管理辦法（以下簡稱收購管理辦法）關于協(xié)議收購過渡期的相關規(guī)定。前款規(guī)定的普通

5、股發(fā)行、優(yōu)先股發(fā)行尚未完成是指尚未披露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發(fā)行尚未完成是指發(fā)行人尚未披露債券發(fā)行結果公告；重大資產重組實施完畢的標準按照掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答第十二條規(guī)定執(zhí)行；股份回購事宜尚未完成是指發(fā)行人回購股份用于注銷的，尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）有關要求完成股份注銷手續(xù)，或發(fā)行人回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規(guī)定披露回購結果公告。（七）電子化報送要求掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務應當通過業(yè)務支持平臺統(tǒng)一門戶定向發(fā)行系統(tǒng)（以下簡稱業(yè)務系統(tǒng)）辦理。主辦券商應當在掛牌

6、公司披露相關文件的次日9:00前，在業(yè)務系統(tǒng)中完成公告關聯(lián)等業(yè)務操作。申請掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務應當通過掛牌審核系統(tǒng)（以下簡稱業(yè)務系統(tǒng)）辦理。全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復等事項通過業(yè)務系統(tǒng)辦理。定向發(fā)行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。二、發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程（一）董事會審議環(huán)節(jié)發(fā)行人應按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定召開董事會，對定向發(fā)行有關事項作出決議。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，董事參與認購或者與發(fā)行對象存在關聯(lián)關系，董事會就定向發(fā)行事項表決時，關聯(lián)董事應當回避。未回避表決的，發(fā)行人應當按照回避表決要求重新

7、召開董事會進行審議。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，最終認購對象為發(fā)行人的董事或者與董事存在關聯(lián)關系，且董事會審議時相關董事未回避表決的，發(fā)行人應當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應當將有關事項提交股東大會審議。發(fā)行人應當與發(fā)行對象簽訂股票認購合同。認購合同應當載明該發(fā)行對象擬認購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期、發(fā)行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等。董事會決議時發(fā)行對象確定的，應當在認購合同中約定，本合同在本次定向發(fā)行經發(fā)行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。前款規(guī)定的履行相關審批程序后生效，是指取得全國股轉公司關

8、于本次股票定向發(fā)行的無異議函后生效。發(fā)行人應當按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定，在董事會審議股票定向發(fā)行等事項后的兩個交易日內披露董事會決議及定向發(fā)行說明書等相關公告。發(fā)行人應當于股東大會召開十五日前披露審議股票定向發(fā)行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在內。發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產認購的，發(fā)行人應當最晚與股東大會通知公告一并披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。發(fā)行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發(fā)行有關事項提交股東大會審議。（二）股東大會審議環(huán)節(jié)發(fā)行人應按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定召開股東大會，對定向發(fā)行有關事項作出決議。董事會決議時發(fā)行對象確定的，現(xiàn)有股東參與認購或者與發(fā)行對象

9、存在關聯(lián)關系，股東大會就定向發(fā)行事項表決時，關聯(lián)股東應當回避。未回避表決的，發(fā)行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，最終認購對象為發(fā)行人的控股股東、實際控制人、持股比例在5%以上的股東、持股董事或者與前述主體存在關聯(lián)關系，且股東大會審議時前述主體未回避表決的，發(fā)行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。股東大會審議股票發(fā)行有關事項時，出席股東大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發(fā)行對象均存在關聯(lián)關系的，可以不再執(zhí)行表決權回避制度。發(fā)行人應當按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定，在股東大會審議通過股票定向發(fā)行有關事項后兩個交易日內披露股東大會決議等相關

10、公告。發(fā)行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理股票發(fā)行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，期滿后仍決定繼續(xù)發(fā)行股票的，應當將定向發(fā)行說明書等發(fā)行相關事項重新提請股東大會審議。（三）中介機構出具專項意見主辦券商、律師事務所原則上應當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關事項后十五個交易日內，分別按照內容與格式準則第3號等相關規(guī)定，出具主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書，發(fā)行人應當及時予以披露。有特殊情況的，主辦券商、律師事務所可以通過業(yè)務系統(tǒng)申請延期出具專項意見。（四）提交發(fā)行申請文件發(fā)行人應當在披露中介機構專項意見后十個交易日內，按照內容與格式準則第4號等相關規(guī)定，委托

11、主辦券商向全國股轉公司報送定向發(fā)行申請文件（附件11、附件21），其中，最近一期財務報告剩余有效期不得少于一個月。全國股轉公司收到申請文件后，對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，告知發(fā)行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股轉公司同意，發(fā)行人不得增加、撤回或變更。發(fā)行人應當在取得受理通知書后兩個交易日內披露關于收到全國股轉公司股票定向發(fā)行受理通知書的公告。（五）發(fā)行申請文件審查全國股轉公司對發(fā)行申請文件進行自律審查，需要反饋的通過業(yè)務系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機構發(fā)出反饋意見。發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在十個

12、交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修改申請文件。有特殊情況的，發(fā)行人等相關主體可以通過業(yè)務系統(tǒng)申請延期回復。發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。經全國股轉公司反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發(fā)行人應當在全國股轉公司出具無異議函后，及時更新披露修改后的定向發(fā)行說明書、主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告、法律意見書等文件。（六）出具自律審查意見

13、全國股轉公司應當在受理后二十個交易日內形成審查意見，審查期限不包含發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間全國股轉公司根據(jù)審查情況可以出具無異議函，或者按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定作出終止自律審查決定。無異議函的有效期為十二個月，發(fā)行人取得無異議函后，應當在十二個月內完成繳款驗資。發(fā)行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出中止自律審查、終止自律審查決定后兩個交易日內披露相關公告。（七）認購與繳款董事會決議時發(fā)行對象確定的，全國股轉公司出具無異議函后，發(fā)行人應當按照以下要求安排發(fā)行對象認購繳款：（1）發(fā)行人最遲應當于繳款起始日前兩個交易日披

14、露定向發(fā)行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排、發(fā)行對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。（2）發(fā)行對象應當依據(jù)認購公告安排，在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發(fā)行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。（3）發(fā)行人最遲應當于繳款期限屆滿后兩個交易日內披露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人在全國股轉公司出具無異議函后應當及時確定具體發(fā)行對象，并在確定發(fā)行對象后按照以下流程辦理：（1）發(fā)行人應當及時更新定向發(fā)行說明書

15、。主辦券商和律師事務所應當按照內容與格式準則第3號等相關規(guī)定，對發(fā)行對象、認購合同等法律文件的合法合規(guī)性發(fā)表專項核查意見。（2）發(fā)行人應當及時將更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構專項核查意見一并披露。（3）全國股轉公司對更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構專項核查意見進行審查。發(fā)行人在披露更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構專項核查意見后五個交易日內未收到反饋的，可以按照關于董事會決議時發(fā)行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。發(fā)行人在披露相關文件后五個交易日內收到反饋的，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修改相關

16、文件。發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所應當保證回復的真實、準確、完整。發(fā)行人在回復全國股轉公司反饋意見后三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據(jù)反饋意見更新信息披露文件，并可以按照關于董事會決議時發(fā)行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。（八）簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗資發(fā)行人應當在認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議（附件4）。發(fā)行人應當在認購結束后十個交易日內，聘請符合證券法規(guī)定的會計師事務所完成驗資。發(fā)行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后，符合定向發(fā)行規(guī)則第二十二條規(guī)定的，可以使用募集資金。（九）辦理股票登記手續(xù)并披露相關公告發(fā)行人應當

17、在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后十個交易日內，通過業(yè)務系統(tǒng)上傳股票登記明細表（附件51）、驗資報告、募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、發(fā)行情況報告書、自愿限售申請材料（如有）（附件6）以及重大事項確認函（附件71）等文件。全國股轉公司核實無誤后，將股票登記相關信息送達中國結算北京分公司，并通知發(fā)行人和主辦券商辦理股票登記手續(xù)。全國股轉公司向發(fā)行人送達辦理股票登記手續(xù)通知后，主辦券商應當協(xié)助發(fā)行人按照中國結算北京分公司相關規(guī)定辦理新增股票登記，與中國結算北京分公司協(xié)商確定新增股票掛牌并公開交易日期，并按照相關要求披露發(fā)行情況報告書等文件。發(fā)行對象根據(jù)收購管理辦法等相關規(guī)定需披露權益變動報告書的

18、，應當及時予以披露。三、發(fā)行后股東累計超過200人的定向發(fā)行業(yè)務流程（一）董事會、股東大會審議環(huán)節(jié)發(fā)行人應當按照定向發(fā)行規(guī)則等相關規(guī)定召開董事會、股東大會，對股票定向發(fā)行有關事項作出決議，并披露相關公告。具體業(yè)務流程適用本指南發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于董事會審議環(huán)節(jié)和股東大會審議環(huán)節(jié)的規(guī)定，發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂股票認購合同應當同時適用以下特別規(guī)定：董事會決議時發(fā)行對象確定的，應當在認購合同中約定，本合同在本次定向發(fā)行經發(fā)行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。前款規(guī)定的履行相關審批程序后生效，是指取得中國證監(jiān)會關于本次股票定向發(fā)行的核準文件后生效。（二）中

19、介機構出具專項意見主辦券商、律師事務所應當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關事項后，分別按照內容與格式準則第3號等相關規(guī)定出具中介機構專項意見。具體業(yè)務流程適用本指南發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于中介機構出具專項意見的規(guī)定。（三）申請出具自律監(jiān)管意見與申請核準發(fā)行人披露中介機構專項意見后，應當按照內容與格式準則第4號等相關規(guī)定，委托主辦券商向全國股轉公司提交申請出具自律監(jiān)管意見的相關文件（附件11、附件21）。具體業(yè)務流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于提交發(fā)行申請文件的規(guī)定。全國股轉公司對相關文件審查的具體業(yè)務流程適用本指南發(fā)行后股東累計

20、不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于發(fā)行申請文件審查的規(guī)定。全國股轉公司應當在收到相關文件后二十個交易日內出具自律監(jiān)管意見，前述期限不包含發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間。全國股轉公司出具自律監(jiān)管意見后，根據(jù)發(fā)行人委托（附件31），將自律監(jiān)管意見、發(fā)行人申請文件及相關審查材料報送中國證監(jiān)會核準；發(fā)行人出現(xiàn)定向發(fā)行規(guī)則第五十五條規(guī)定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決定。中國證監(jiān)會在核準過程中對發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，全國股轉公司將反饋意見告知發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所會

21、計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體要求適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于發(fā)行申請文件審查的相關規(guī)定。經中國證監(jiān)會反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會作出核準決定后，及時更新披露修改后的定向發(fā)行說明書、主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告、法律意見書等文件。發(fā)行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自律審查決定以及中國證監(jiān)會作出中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后兩個交易日內披露相關公告。（四）認購與繳款等程序中國證監(jiān)會作出核準決定后，發(fā)行人應當按照本指南股東不超過200人定向發(fā)行業(yè)務

22、流程中關于認購與繳款等規(guī)定，履行相關信息披露義務，并安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、驗資、辦理股票登記手續(xù)等事宜。四、申請掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務流程（一）董事會、股東大會審議環(huán)節(jié)發(fā)行人應當按照定向發(fā)行規(guī)則的規(guī)定召開董事會、股東大會，對股票定向發(fā)行等事項作出決議。董事會應當審議確定本次股票發(fā)行后股東累計是否超過200人。董事會、股東大會的審議適用本指南關于掛牌公司發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于回避表決的規(guī)定。發(fā)行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發(fā)行有關事項提交股東大會審議。發(fā)行人應當與發(fā)行對象簽訂股票認購合同，認購合同的內容、生效條件應當符合本指南關于掛牌公司

23、與發(fā)行對象簽訂認購合同的相關要求。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，（1）定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，發(fā)行人在取得全國股轉公司同意掛牌及發(fā)行的函后應當及時確定具體發(fā)行對象；（2）定向發(fā)行股票后股東累計超過200人的，發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會核準文件后應當及時確定具體發(fā)行對象。發(fā)行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理股票發(fā)行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，期滿后仍決定繼續(xù)發(fā)行股票的，應當將定向發(fā)行說明書等發(fā)行有關事項重新提請股東大會審議。（二）中介機構出具專項意見主辦券商、律師事務所應當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關事項后，按照內容與格式準則第3號等規(guī)定

24、，針對本次發(fā)行事項發(fā)表專項意見，相關專項意見應當分別納入主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關于掛牌的法律意見書。（三）提交發(fā)行申請文件定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，發(fā)行人應當委托主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一并提交發(fā)行申請文件（附件13、附件23）。定向發(fā)行股票后股東累計超過200人的，發(fā)行人應當按照內容與格式準則第4號等規(guī)定，委托主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一并提交發(fā)行申請文件。發(fā)行人應當在公開轉讓說明書中對發(fā)行事項進行專章披露，主要包括定向發(fā)行的審議程序、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。發(fā)行申請文件中由律師事務

25、所出具的關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見應當與掛牌申請文件中申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明合并提交。全國股轉公司收到申請文件后，對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，告知發(fā)行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發(fā)行人應當在符合證券法規(guī)定的信息披露平臺予以披露，未經全國股轉公司同意，不得增加、撤回或變更。（四）發(fā)行申請文件審查全國股轉公司對發(fā)行申請文件進行自律審查，需要反饋的通過業(yè)務系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機構發(fā)出反饋意見。發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必

26、要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修改相關文件。有特殊情況的，發(fā)行人等相關主體可以通過業(yè)務系統(tǒng)申請延期回復。發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。經全國股轉公司反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改后的申請文件上傳至業(yè)務系統(tǒng)。發(fā)行人應當在取得全國股轉公司同意掛牌及發(fā)行的函或同意掛牌的函（以下統(tǒng)稱同意函）后，及時披露修

27、改后的申請文件。五）出具自律審查意見及與核準程序的銜接經全國股轉公司自律審查，發(fā)行人符合掛牌條件及定向發(fā)行規(guī)則要求的，根據(jù)定向發(fā)行后股東累計是否超過200人區(qū)分處理：（1）定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，全國股轉公司出具同意掛牌及發(fā)行的函。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人取得同意掛牌及發(fā)行的函后即可安排認購與繳款事項；發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行對象確定后，發(fā)行人應當按照內容與格式準則第3號等規(guī)定更新定向發(fā)行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照內容與格式準則第3號等規(guī)定對發(fā)行對象、認購合同等法律文件的合法合規(guī)性分別出具專項核查意見。更新后的定向發(fā)行說明書以及主辦券商

28、的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書應當通過業(yè)務系統(tǒng)一并提交，經全國股轉公司確認后由發(fā)行人披露。（2）定向發(fā)行股票后股東累計超過200人的，全國股轉公司出具同意掛牌公開轉讓及定向發(fā)行的自律監(jiān)管意見后，根據(jù)發(fā)行人的委托（附件32），將自律監(jiān)管意見、掛牌公開轉讓和發(fā)行申請文件及相關審查材料報送中國證監(jiān)會核準。中國證監(jiān)會作出核準決定后，全國股轉公司出具同意掛牌的函。中國證監(jiān)會在核準過程中對發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，全國股轉公司將反饋意見告知發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體應當及時回復。經中國證監(jiān)會反饋，

29、發(fā)行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，發(fā)行人應當在取得中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函后，及時披露修改后的申請文件。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函后即可安排認購與繳款事項；發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行對象確定后，發(fā)行人應當按照內容與格式準則第3號等規(guī)定更新定向發(fā)行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照內容與格式準則第3號等規(guī)定對發(fā)行對象、認購合同等法律文件的合法合規(guī)性分別出具專項核查意見。更新后的定向發(fā)行說明書以及主辦券商的補充核

30、查意見、律師事務所的補充法律意見書應當通過業(yè)務系統(tǒng)一并提交，經全國股轉公司確認后由發(fā)行人披露。經全國股轉公司自律審查，發(fā)行人不符合發(fā)行相關要求的全國股轉公司按照定向發(fā)行規(guī)則的相關規(guī)定對其定向發(fā)行作出終止自律審查決定；如果申請掛牌公司仍符合掛牌條件，其股票可以在全國股轉系統(tǒng)掛牌。發(fā)行人取得全國股轉公司就定向發(fā)行事項作出的中止自律審查、終止自律審查決定，或中國證監(jiān)會就定向發(fā)行事項作出的中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后，應當予以披露。（六）認購與繳款發(fā)行人取得全國股轉公司同意掛牌及發(fā)行的函或中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函，且確定具體發(fā)行對象后，應當按照以下要求安排發(fā)行對象認購

31、繳款：發(fā)行人最遲應當在繳款起始日前三個交易日通過業(yè)務系統(tǒng)提交定向發(fā)行認購公告，經全國股轉公司確認后披露。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排、發(fā)行對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。發(fā)行對象應當依據(jù)認購公告安排，在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發(fā)行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。延期認購公告應當通過業(yè)務系統(tǒng)提交，經全國股轉公司確認后披露。發(fā)行人最遲應當在繳款期限屆滿后兩個交易日內通過業(yè)務系統(tǒng)提交認購結果公告，經全國股轉公司確認后披露。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購金額、募集資金總額等

32、內容。（七）簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗資1.發(fā)行人應當在認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議（附件4）。2.發(fā)行人應當在認購結束后十個交易日內，聘請符合證券法規(guī)定的會計師事務所完成驗資。（八）提交股票初始登記申請表發(fā)行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后十個交易日內，通過業(yè)務系統(tǒng)分別上傳按照本次發(fā)行前和本次發(fā)行的股份情況編制的股票初始登記申請表（附件52），以及驗資報告、募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、自愿限售申請材料（如有）（附件6）、定向發(fā)行重大事項確認函（附件73）等文件。（九）披露發(fā)行情況報告書發(fā)行人在提交股票初始登記申請表的同時，應當

33、通過業(yè)務系統(tǒng)上傳發(fā)行情況報告書、主辦券商關于發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層條件的專項意見（如有），經全國股轉公司確認后披露。（十）辦理股份登記和股票掛牌全國股轉公司對發(fā)行人提交的股票初始登記申請表及相關附件予以確認后，按照發(fā)行后的股份情況為發(fā)行人生成繳費通知單；并將股票初始登記相關信息送達中國結算北京分公司，通知發(fā)行人和主辦券商辦理股票登記手續(xù)。主辦券商應當協(xié)助發(fā)行人及時繳費，并按照全國股轉系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務的相關要求辦理掛牌前信息披露、股票初始登記（定向發(fā)行前后股票一并辦理）和股票掛牌，確定掛牌交易日期，并在掛牌交易日的前一交易日披露股票掛牌的提示性公告等文件。（十一）募集資金的使用發(fā)行人在完成股票掛牌

34、后，可以按照定向發(fā)行規(guī)則的規(guī)定使用募集資金。（十二）掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的特別要求發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的，發(fā)行后不符合創(chuàng)新層進入條件的，發(fā)行人與發(fā)行對象應當在認購合同中約定按照以下措施之一處理本次發(fā)行：繼續(xù)本次發(fā)行。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人股票進入全國股轉系統(tǒng)基礎層掛牌交易；對于不同意發(fā)行人股票進入基礎層掛牌交易的發(fā)行對象，發(fā)行人應當向其返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務。終止本次發(fā)行。發(fā)行人應當向全體發(fā)行對象返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務，發(fā)行人股票進入全國股轉系統(tǒng)基礎層掛牌交易。發(fā)行人撤回股票掛牌的申請。五、特殊程序（一）無需提供中介機構專項意見

35、的定向發(fā)行業(yè)務流程發(fā)行人按照定向發(fā)行規(guī)則第十五條的規(guī)定無需提供主辦券商出具的推薦工作報告以及律師事務所出具的法律意見書的發(fā)行業(yè)務流程適用本指南掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務流程的相關規(guī)定，發(fā)行人履行信息披露義務、提交發(fā)行申請文件流程和發(fā)行申請文件審查流程應當同時適用以下特別規(guī)定：1.發(fā)行人應當對定向發(fā)行文件內容的真實性、準確性、完整性負責，發(fā)行人的持續(xù)督導券商負責協(xié)助披露發(fā)行相關公告，并對募集資金存管與使用的規(guī)范性履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導券商在協(xié)助披露發(fā)行相關公告過程中，應當對發(fā)行文件齊備性履行持續(xù)督導職責，但無需對發(fā)行文件內容進行實質判斷。2.發(fā)行人最遲應當在股東大會審議通過定向發(fā)行說明書等相關

36、議案后十個交易日內，按照內容與格式準則第4號等相關規(guī)定，委托其持續(xù)督導券商向全國股轉公司報送發(fā)行申請文件（附件12、附件21）。發(fā)行人應當向全國股轉公司提交關于發(fā)行人及相關主體不屬于失信聯(lián)合懲戒對象的承諾函及認購合同文件（掃描版），并提交核查過程的證明文件（證明形式包括但不限于網絡查詢截圖等）。發(fā)行人應當向全國股轉公司提交關于發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象的核查證明文件（證明形式包括但不限于網絡查詢截圖等）。發(fā)行對象屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，發(fā)行人應當對其被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規(guī)范披露進行核查并說明。發(fā)行人應當在發(fā)行情況報告書中對上述情況進行披露。全國股轉公司對發(fā)行

37、申請文件進行審查，需要反饋的，通過業(yè)務系統(tǒng)向發(fā)行人發(fā)出反饋意見。發(fā)行人原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修改申請文件。有特殊情況的，可以通過業(yè)務系統(tǒng)申請延期回復。發(fā)行人對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分，發(fā)行人應當保證回復內容的真實、準確、完整。（二）授權定向發(fā)行業(yè)務流程發(fā)行人年度股東大會可以依據(jù)公司章程規(guī)定，授權董事會在募集資金總額不超過一定范圍內發(fā)行股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效，不受本指南關于股東大會授權董事會辦理股票發(fā)行有關事項有效期規(guī)定的約束?；A層公司授權董事會募集資金總額不得超過2000萬元，創(chuàng)新

38、層公司授權董事會募集資金總額不得超過5000萬元。存在以下情形之一的，發(fā)行人不得按照年度股東大會授權發(fā)行股票：（1）發(fā)行人現(xiàn)有股東超過200人或預計發(fā)行后股東累計超過200人的；（2）董事會審議股票定向發(fā)行說明書時，發(fā)行對象包括發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯(lián)方的；（3）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產認購的；（4）發(fā)行股票導致發(fā)行人控制權發(fā)生變動的；（5）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；（6）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人最近十二個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施，或被全國股轉公司采取紀律處分的；（7）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

39、或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調查，尚無明確結論的；（8）全國股轉公司認定的其他情形。發(fā)行人年度股東大會應當就下列事項作出決議，作為董事會行使授權的前提條件：（1）發(fā)行股票數(shù)量上限；（2）發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法；（3）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；（4）發(fā)行價格、發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格確定辦法；（5）募集資金總額上限；（6）募集資金用途；（7）對董事會辦理發(fā)行事宜的具體授權；（8）其他需要明確的事項。發(fā)行人應當在披露年度股東大會通知的同時披露授權發(fā)行相關公告。發(fā)行人董事會應當根據(jù)年度股東大會授權，對本次股票定向發(fā)行等有關事項進行審議。發(fā)行人應當按照定向發(fā)行規(guī)則和內容與格

40、式準則第3號等相關規(guī)定，在董事會審議本次股票定向發(fā)行有關事項后兩個交易日內披露董事會決議和定向發(fā)行說明書等相關公告。定向發(fā)行說明書除包括內容與格式準則第3號規(guī)定的內容外，還應當包括年度股東大會對董事會授權的基本情況。主辦券商、律師事務所原則上應當在發(fā)行人董事會審議通過定向發(fā)行有關事項后十五個交易日內，分別按照內容與格式準則第3號等相關規(guī)定，出具主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書，發(fā)行人應當及時披露。具體業(yè)務流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程中關于中介機構出具專項意見的規(guī)定。主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書除包括內容與格式準則第3號規(guī)定的內容外，還應當對發(fā)行

41、人年度股東大會授權發(fā)行內容及程序等是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。發(fā)行人原則上應當于披露中介機構專項意見后十個交易日內，按照內容與格式準則第4號等相關規(guī)定，委托主辦券商向全國股轉公司報送發(fā)行申請文件（附件11、附件22），全國股轉公司審查通過后，向發(fā)行人出具股票發(fā)行無異議函。發(fā)行申請文件審查、認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、驗資及辦理股票登記手續(xù)等具體流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務流程的相關規(guī)定。六、中止自律審查、終止自律審查與審查/審核決定后終止發(fā)行程序（一）中止自律審查發(fā)行人發(fā)生定向發(fā)行規(guī)則規(guī)定的中止自律審查情形的，發(fā)行人及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告并提交

42、書面說明。全國股轉公司中止自律審查的，在業(yè)務系統(tǒng)中將審查狀態(tài)調整為中止。中止自律審查情形消除后，發(fā)行人、主辦券商應當及時向全國股轉公司報告，并提交書面說明。全國股轉公司確認后恢復審查，并通知發(fā)行人及主辦券商。依照前款規(guī)定恢復審查的，審查時限自恢復審查之日起繼續(xù)計算。（二）終止自律審查全國股轉公司受理發(fā)行申請文件后至出具無異議函/同意函或自律監(jiān)管意見前，發(fā)行人出現(xiàn)定向發(fā)行規(guī)則第五十五條規(guī)定情形的，全國股轉公司將終止自律審查，并通知發(fā)行人及主辦券商。發(fā)行人主動申請終止股票定向發(fā)行的，應當按照以下要求辦理：發(fā)行人應當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發(fā)行相關議案，并在審議通過后兩個交易日內披露

43、相關公告。發(fā)行人應當在股東大會審議通過終止發(fā)行事項后十個交易日內，向全國股轉公司提交終止股票定向發(fā)行申請文件（附件81）及終止股票定向發(fā)行的董事會決議、股東大會決議。發(fā)行人應當結合認購合同中的糾紛解決機制等條款，與發(fā)行對象就終止發(fā)行事項達成一致意見。主辦券商應當對發(fā)行人是否已按照本指南的相關規(guī)定，履行終止股票定向發(fā)行程序及信息披露義務，并與全部發(fā)行對象就終止發(fā)行事項達成一致意見，出具核查意見（附件82）。發(fā)行人應當于提交書面申請文件同時提交主辦券商核查意見。發(fā)行人提出終止股票定向發(fā)行申請的，全國股轉公司核實申請文件齊備后，向發(fā)行人出具受理通知書。申請一經受理，未經全國股轉公司同意，發(fā)行人不得增

44、加、撤回或變更申請文件。全國股轉公司對終止發(fā)行相關的信息披露文件及申請文件進行審查，需要反饋的，通過業(yè)務系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機構發(fā)出反饋意見。發(fā)行人及其主辦券商原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或修改申請文件。有特殊情況的，可以通過業(yè)務系統(tǒng)申請延期回復。全國股轉公司審查通過后，出具終止股票定向發(fā)行審查決定，送達發(fā)行人和主辦券商。發(fā)行人應當在取得終止股票定向發(fā)行審查決定后兩個交易日內披露股票定向發(fā)行終止公告。申請掛牌公司主動申請終止股票定向發(fā)行的，應當按照上述要求履行審議、中介機構核查、提交申請等程序，并按照全國股轉公司的要求披露終止股票定向發(fā)

45、行相關信息。（三）審查/審核決定后終止發(fā)行全國股轉公司出具無異議函或中國證監(jiān)會作出核準決定后至發(fā)行人完成新增股票登記手續(xù)前，發(fā)行人出現(xiàn)定向發(fā)行規(guī)則第五十五條第一、三、五、八項規(guī)定情形的，發(fā)行人及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告，發(fā)行人應當終止股票定向發(fā)行，并及時披露終止發(fā)行相關公告，公告中應當明確退款等相關安排。發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，在全國股轉公司出具同意函或中國證監(jiān)會作出核準決定后至發(fā)行人完成股票登記手續(xù)前出現(xiàn)定向發(fā)行規(guī)則第五十五條第一、三、七、八項規(guī)定情形的，應當終止股票定向發(fā)行，并及時披露終止發(fā)行相關信息。全國股轉公司出具無異議函/同意函或中國證監(jiān)會作出核準決定后至發(fā)行人完成新增

46、股票登記手續(xù)前，發(fā)行人主動終止股票定向發(fā)行的，應當按照以下要求辦理：（1）發(fā)行人應當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發(fā)行相關議案，并在審議通過后兩個交易日內披露相關公告。（2）發(fā)行人應當結合認購合同中關于發(fā)行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等約定，與全部發(fā)行對象就退款等事宜協(xié)商一致。（3）主辦券商應當對發(fā)行人終止股票發(fā)行內部審議程序及信息披露義務履行情況、退款安排等事項進行核查，并發(fā)表專項核查意見。發(fā)行人應當及時披露主辦券商的專項核查意見。發(fā)行人在全國股轉公司出具的無異議函或中國證監(jiān)會核準決定有效期截止日前未完成繳款驗資的，本次股票發(fā)行自動終止。發(fā)行人應當按照認購合同關于退款及補償

47、安排、糾紛解決機制等約定履行相關義務，并及時披露股票定向發(fā)行終止公告。申請掛牌公司在全國股轉公司出具的同意函或中國證監(jiān)會核準決定有效期截止日前未完成股票掛牌的，本次股票發(fā)行自動終止。申請掛牌公司應當按照認購合同關于退款及補償安排、糾紛解決機制等約定履行相關義務。附件：1.股票定向發(fā)行申請文件目錄；股票定向發(fā)行申請報告；發(fā)行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議；定向發(fā)行股票登記明細表；自愿限售申請材料；股票定向發(fā)行重大事項確認函；終止股票定向發(fā)行申請文件；股票定向發(fā)行業(yè)務流程圖股票定向發(fā)行申請文件目錄1掛牌公司股票定向發(fā)行申請文

48、件目錄（普通程序定向發(fā)行、授權定向發(fā)行適用）第一部分要求披露的文件定向發(fā)行說明書發(fā)行人關于定向發(fā)行的董事會決議發(fā)行人關于定向發(fā)行的（年度）股東大會決議主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告法律意見書本次定向發(fā)行收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）收購類文件（如有）要求披露的其他文件第二部分不要求披露的文件發(fā)行人關于定向發(fā)行的申請報告全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書簽字注冊會計師、律師或者資產評估師的執(zhí)業(yè)證書復印件及其所在機構的執(zhí)業(yè)證書復印件資產權屬證明文件（如有）資產生產經營所需行業(yè)資質的資質證明或批準文件（如有）國資、外資等相關主

49、管部門的審批、核準或備案文件（如有）發(fā)行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告發(fā)行人關于授權全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見掛牌公司及中介機構聯(lián)系方式要求報送的其他文件2掛牌公司股票定向發(fā)行申請文件目錄（無需提供中介機構專項意見的定向發(fā)行適用）第一部分要求披露的文件定向發(fā)行說明書發(fā)行人關于定向發(fā)行的董事會決議發(fā)行人關于定向發(fā)行的股東大會決議資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）（募集資金用于購買資

50、產情形適用）要求披露的其他文件第二部分不要求披露的文件發(fā)行人關于定向發(fā)行的申請報告本次發(fā)行認購合同全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書簽字注冊會計師或者資產評估師的執(zhí)業(yè)證書復印件及其所在機構的執(zhí)業(yè)證書復印件（如有）資產權屬證明文件（如有）資產生產經營所需行業(yè)資質的資質證明或批準文件（如有）（募集資金用于購買資產情形適用）國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）發(fā)行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告發(fā)行人關于授權全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的

51、發(fā)行適用）發(fā)行人關于失信聯(lián)合懲戒對象等事項核查過程的證明文件掛牌公司及中介機構聯(lián)系方式要求報送的其他文件1-3申請掛牌公司股票定向發(fā)行申請文件目錄第一部分要求披露的文件1.定向發(fā)行說明書2.主辦券商推薦報告法律意見書第二部分不要求披露的文件1.關于股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告2.董事會決議、股東大會決議公司全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書發(fā)行人關于授權全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉讓并定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見要求報送的其

52、他文件股票定向發(fā)行申請報告1掛牌公司股票定向發(fā)行申請報告（普通程序定向發(fā)行、無需提供中介機構專項意見的定向發(fā)行適用）XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司：XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱:XXXX,證券代碼：XXXX。XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票定向發(fā)行的決議。XXXX年XX月XX日公司召開股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準本次定向發(fā)行。（情形一，發(fā)行后股東

53、累計不超過200人的發(fā)行適用）截止本次定向發(fā)行股權登記日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計不超過200人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的規(guī)定，豁免向中國證監(jiān)會申請核準。本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股?，F(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具無異議函。（情形二，發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）截止本次定向發(fā)行股權登記日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計超過200人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的規(guī)定

54、，須向中國證監(jiān)會申請核準。本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股?，F(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具自律監(jiān)管意見，并委托全國股轉公司代為辦理向中國證監(jiān)會報送申請文件等事宜。（以下無正文）XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）年月日2掛牌公司股票定向發(fā)行申請報告（授權定向發(fā)行適用）XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司：XXXX股份（有限）公司經XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱:XXXX,證券代碼：XXXX。XXXX于XXXX年XX月XX日召開年度股

55、東大會，審議通過了授權董事會于本年度內定向發(fā)行股票等相關決議。XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了進行股票定向發(fā)行的決議。截止審議本次定向發(fā)行的董事會召開日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計不超過200人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的規(guī)定，豁免向中國證監(jiān)會申請核準。本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股。現(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具無異議函。以下無正文）XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）年月日2-3關于股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告XXXX股份

56、（有限）公司關于股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告XX字20XX第XX號簽發(fā)人：XXX全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司：XX股份（有限）公司（以下簡稱公司、本公司）經公司董事會和股東大會審議通過，擬向貴公司申請股票掛牌，并在掛牌同時定向發(fā)行股票，現(xiàn)將有關事項報告如下：一、公司簡介二、股權結構及主要股東情況三、主要業(yè)務、主要產品（服務）四、最近兩年及一期財務簡表五、本次發(fā)行事項公司于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票定向發(fā)行的決議和本次股票定向發(fā)行說明書。XXXX年XX月XX日公司召開股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權2/3以上通過，決議批準

57、本次定向發(fā)行。發(fā)行對象：本次發(fā)行對象合計X人/預計X人。發(fā)行對象包括公司現(xiàn)有股東X人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工X人，符合投資者適當性管理規(guī)定的其他自然人投資者X人，法人及其他經濟組織投資者X人；新增股東X人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工X人，符合投資者適當性管理規(guī)定的其他自然人投資者X人，法人及其他經濟組織投資者X人。發(fā)行前股東人數(shù)、發(fā)行后股東人數(shù)：發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限：發(fā)行價格或價格區(qū)間：預計募集資金金額：募集資金用途：公司依法設立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。XX證券公司（以下簡稱“

58、XX證券”）已與公司簽署推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書，XX證券同意推薦公司股票掛牌并愿意為公司提供持續(xù)督導服務。公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員理解并同意遵守貴公司發(fā)布的規(guī)則、細則、指引、指南等規(guī)定。（情形一，發(fā)行后股東累計不超過200人的發(fā)行適用）本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計不超過200人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的規(guī)定，豁免向中國證監(jiān)會申請核準?，F(xiàn)特就股票掛牌及本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具同意函。（情形二，發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計超過20

59、0人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的規(guī)定，須向中國證監(jiān)會申請核準?，F(xiàn)特就股票掛牌公開轉讓及本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具自律監(jiān)管意見，并委托全國股轉公司代為辦理向中國證監(jiān)會報送申請文件等事宜。特此申請，請予同意。（以下無正文）XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）年月日發(fā)行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書1發(fā)行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（掛牌公司申請核準股票定向發(fā)行適用）本公司股份（有限）公司擬向中國證監(jiān)會申請核準股票定向發(fā)行事宜，現(xiàn)授權全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代本公司向中國

60、證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件及領取相關函件，具體授權事項如下：一、代本公司向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件以及補充、修改后的申請文件；二、代本公司從中國證監(jiān)會領取受理或不予受理決定等三、代本公司從中國證監(jiān)會領取要求補充披露、核查或落實有關事項的函件并代本公司提交相關回復文件；四、代本公司從中國證監(jiān)會領取核準、不予核準、終止審核等函件；五、代本公司向中國證監(jiān)會報送或從中國證監(jiān)會領取其他與股票定向發(fā)行核準相關的文件。委托人：股份（有限）公司（加蓋公章）委托人法定代表人：年月日2發(fā)行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉讓并定向發(fā)行申請文件等有關事宜的委托書（申請掛牌公司申請