其他班次預(yù)習(xí)班名師面對面真題講義

1、精講三、與債券（5 題）【1單選題】下列關(guān)于的表述中，不符合公司定的是（）。（2013 年）票必須同股同價價格可以低于票面金額B.C.向發(fā)起人的，應(yīng)當(dāng)為記名，應(yīng)當(dāng)為記名D.向法人的【 年）【】B】選項(xiàng) B：價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。2判斷題】上市公司同次的相同條款優(yōu)先股，每股的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。（）（2015】【重要考點(diǎn)回顧】優(yōu)先股【3單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于的發(fā)起人轉(zhuǎn)讓其持有的本公司限制的表述中，正確的是（）。（2015 年）自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自公司成立之日起 2 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自

2、公司成立之日起 5 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓【】A】發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！局匾键c(diǎn)回顧】股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制1.：除上市公司另有規(guī)定外，股東大會召開前 20 日內(nèi)或公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前 5 日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。發(fā)起人自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開前已的，自公司在交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)優(yōu)先性試點(diǎn)期間不允許在股息分配和剩余分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股【解釋】同一公司既強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股表決權(quán)優(yōu)先股股東出席股東大會會議，就以下事項(xiàng)

3、與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容優(yōu)先股一次或累計(jì)減少公司資本超過 10%公司合并、分立、解散或變更公司形式公司章程規(guī)定的其他情形【提示】公司累計(jì) 3 個會計(jì)年度或連續(xù) 2 個會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東 出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股 享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)同股同權(quán)同次的相同條款優(yōu)先股，每股的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何或者個人認(rèn)購的，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額人上市公司可以采取公開或非公開方式優(yōu)先股非上市公眾公司可以非公

4、開優(yōu)先股量公司已的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的 50%，且籌額不得超過前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算【打印版】2.公司（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)（除公司章程另有約定外）。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)通知征求其他股東“過半數(shù)”同意，不必開會表決（除公司章程另有約定外）。【4單選題】某于 2011 年 6 月在）。（2014 年）交易所上市。該公司有關(guān)的下列轉(zhuǎn)讓行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（A.監(jiān)事2012 年 3 月將其所持有的本公司總數(shù)的 25%轉(zhuǎn)讓上市公司非公開后控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的：36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓非控股股東、實(shí)際控

5、制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的：12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓上市公司收購一般：收購行為完成后 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁益的在同一實(shí)際控制人控制的不同主體間轉(zhuǎn)讓的除外特殊：在一個上市公司中擁益的達(dá)到或超過該公司已的 30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起 1 年后，每 12 個月內(nèi)增持不超過該公司已的 2%的，該增持不超過 2%的鎖定期為增持行為完成之日起 6 個月服機(jī)構(gòu)和（1）為 出具審計(jì) 、資產(chǎn)評估 或法律意見書等文件的，在 承銷期內(nèi)和期滿后6 個月內(nèi)，不得 該種為上市公司非 出具審計(jì) 、資產(chǎn)評估 或法律意見書等文件的，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內(nèi)，不得 該種交易所、 公

6、司和 登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè) 、 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的 以及法律、行政 參與 交易的其他 ，在 或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、 ，也不得 他人 的 ；任何人在成為上述所列 時，其原已持有的 ，必須依法轉(zhuǎn)讓持股達(dá) 5%5%（1）5%：發(fā)生之日起 3 日內(nèi)、公告，、公告期間內(nèi)不得（2）5%5%：發(fā)生之日起 3 日內(nèi)、公告，、公告期間內(nèi)不得，、公告后 2 日內(nèi)不得讓高自公司上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不超過其所持有本公司總數(shù)的 25%【提示】上市公司中，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割等導(dǎo)致變動，以及所持股份不超過 1000 股的不受 25%的限制離職后半年內(nèi)，

7、不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司下列期間不得上市公司定期公告前 30 日內(nèi)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)自可能對本公司交易價格產(chǎn)生影響的事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2 個交易日內(nèi)（5）5%以上股東，將其持有的該公司在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或在賣出后 6 個月內(nèi)買入，所得收益歸，董事會負(fù)責(zé)收回；但公司因包銷購入售后剩余而持有 5%以上的，不受此限B.董事C.董事 D.經(jīng)理2012 年 8 月將其所持有的本公司全部500 股轉(zhuǎn)讓2013 年將其所持有的本公司總數(shù)的 25%轉(zhuǎn)讓2014 年 1 月離職，8 月轉(zhuǎn)讓其所持有的本【】A】（1）選項(xiàng) A：董事、監(jiān)事、高級管理所持本公司，

8、自公司上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）選項(xiàng) BC：董事、監(jiān)事、高級管理在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不超過 1000 股的，可以不得超過（）其所持有本公司總數(shù)的 25%；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理所持全部轉(zhuǎn)讓，不受 25%的比例限制；（3）選項(xiàng) D：董事、監(jiān)事、。高級管理離職后 6 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司【5多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司股東對股東會特定事項(xiàng)作出的決議投票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項(xiàng)的有（）。（2014 年）A.公司轉(zhuǎn)讓主要的B.公司合并、分立的C.公司增加資本的D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公

9、司存續(xù)的【】ABD】公司出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)，并且符合公司定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的（選項(xiàng) AB）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（選項(xiàng) D）?！局匾键c(diǎn)回顧】股權(quán)回購四、財務(wù)會計(jì)（1 題）【單選題】下列關(guān)于公積金的表述中，不符合公司定的是（）。（2013 年）A.法定公積金按照公司稅后利潤的 10%提取B.當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司資本的 50%以上時，可以不再提取C.資本公

10、積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損D.公司以超過票面金額的價格所得的溢價款，應(yīng)列為資本公積金【】C】選項(xiàng) C：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！局匾键c(diǎn)回顧】公積金公司不得收購本公司，但有下列情形之一的除外：減少公司資本與持有本公司的其他公司合并股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其的將給本公司職工【提示】不得接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的上述 1 中 10 日內(nèi)注銷；2、3 中 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷【 】股東提起解散公司 應(yīng)當(dāng)以“公司”為被告，經(jīng) 調(diào) 收購 的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6 個月內(nèi)”將 轉(zhuǎn)讓或注銷上述 4 中：不超公司已 總額的 5%、稅后利潤支付、1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓

11、回購情形公司：異議股權(quán)回購請求權(quán)（五五不分紅，分分合合還轉(zhuǎn)財，本該解散偏存續(xù)，要回購）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)，并且符合分配利潤條件的公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的處理自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向提訟五、合并分立增減資（1 題）【單選題】甲公司欠乙公司 300 萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協(xié)議中約定，該筆由甲、丙公司按 3:7 的比例分擔(dān)，但

12、甲、丙公司未與乙公司達(dá)成清償協(xié)議。到期后，乙公司要求甲公司清償 300 萬元，遭到年）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆清償?shù)谋硎鲋校_的是（）。（2015A.乙公司只能向甲公司主張清償 B.乙公司只能向丙公司主張清償C.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按連帶責(zé)任方式向乙公司清償D.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償【】C】公司分立前的由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就清償達(dá)成的協(xié)議另有約定的除外。在本題中，甲、丙公司未與債權(quán)人乙公司達(dá)成【重要考點(diǎn)回顧】合并、分立、減資清償協(xié)議，故對該筆應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。六、解散（2 題）【1多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有公司

13、全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時，可以提起解散公司的，應(yīng)予受理。下列各項(xiàng)中，屬于該法定事由的有（）。（2015 年）A.公司持續(xù) 2 年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重的B.股東表決時無法達(dá)到法定比例，持續(xù) 2 年以上不能作出有效股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重的C.公司嚴(yán)重D.公司嚴(yán)重股東，股東會無法解決的利潤分配請求權(quán)，股東利益損失的【】AB】選項(xiàng) CD：股東以、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、以償還全部，以及公司被吊銷企業(yè)法人未進(jìn)行等為由，提起解散公司的，不予受理。通知、公告申報債權(quán)個人獨(dú)資企業(yè)投資人自行的，應(yīng)當(dāng)在前 15 日內(nèi)通知債權(quán)人，無法通

14、知的，應(yīng)當(dāng)予以公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起 60 日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)合伙企業(yè)人/組自被確定/成立之日起 10 日內(nèi)將解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向 人/組申報債權(quán)公司通知、公告申報債權(quán)登記分立公司應(yīng)自作出分立/合并/減資決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告自分立/合并/減資公告之日起 45 日后合并債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可要求公司清償 或提供相應(yīng)擔(dān)保減資用途彌補(bǔ)公

15、司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)增公司資本分類盈余 公積金法定公積金按照公司稅后利潤的 10%提取當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司資本的 50%以上時可以不再提取用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本的 25%任意公積金按照公司股東（大）會決議，從公司稅后利潤中提取用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有比例限制資本公積金溢價所得的溢價款，應(yīng)列為公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損【重要考點(diǎn)回顧】解散【2判斷題】甲持有某公司全部股東表決權(quán)的 9%，因公司管理向其提供公司賬本，甲以其知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司的。為此，不予受理。（）（2014 年）【】（1）持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求解散公司；（2）股東以、利潤分配請求權(quán)等等為由，提起解散權(quán)益受到損害，或者公司虧損、以償還全部，以及公司被吊銷企業(yè)法人未進(jìn)行公司的，不予受理。演練演練”【說明】演練請于課后獨(dú)立完成。點(diǎn)擊上面的“。不受理股東以 、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害（股東直接 ），或者公司虧損、 以償還全部 （ ），以及公司被吊銷企業(yè)法人 未進(jìn)行 （ ）等為由，提起解散公司 的， 不予受理受理公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通