公司治理的內(nèi)部控制

1、內(nèi)部控制層次篇根據(jù)企業(yè)控制目標(biāo)，將內(nèi)部控制分為兩個(gè)層次:1.2.公司治理的內(nèi)部控制和管理控制既有區(qū)別，又有交叉，共同為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。本篇從公司治理層面、管理層面分別闡述企業(yè)內(nèi)部控制1第一章 公司治理的內(nèi)部控制1.1 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)1.2 董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制1.3 公司治理的內(nèi)部控制案例1.4 課后題參考答案2哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官（CEO）他對(duì)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣，每年都要來中國。以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。公司新的財(cái)務(wù)執(zhí)行官（CFO）上任后不久，董事長(zhǎng)又來中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約1萬多美元回國以

2、后他去報(bào)銷。公司的CFO問他，這些錢是怎么花的？董事長(zhǎng)說不清楚。CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷，根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定，董事長(zhǎng)報(bào)銷要由審計(jì)委員會(huì)主席批準(zhǔn)，而CFO是審計(jì)委員會(huì)主席 高端矛盾需要高端控制3企業(yè)對(duì)董事長(zhǎng)定了以下規(guī)矩：1.與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷，要自己負(fù)擔(dān)；2.翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請(qǐng)翻譯就要自己付費(fèi)。41.1 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。5一、什么是公司治理的內(nèi)部控制內(nèi)部控制可以分為兩

3、個(gè)層次，第一個(gè)層次是所有者對(duì)經(jīng)營者監(jiān)控,通過制定績(jī)效目標(biāo),對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)、監(jiān)督，促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、做出科學(xué)決策；第二個(gè)層次是經(jīng)營者對(duì)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)監(jiān)控，解決經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力問題，目的是實(shí)施有效管理并實(shí)現(xiàn)績(jī)效目標(biāo) 6公司治理與內(nèi)部控制的交叉 內(nèi)部控制公司治理 戰(zhàn)略與控制、 財(cái)權(quán)安排、 高管任免、公司預(yù)算等公司治理與內(nèi)部控制交叉之處7Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會(huì)計(jì)責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果等 8二、

4、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險(xiǎn) （二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報(bào)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與基業(yè)長(zhǎng)青 公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會(huì)和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào)9表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)管理層履行受托責(zé)任，有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，明確企業(yè)戰(zhàn)略，建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等通過盈余管理實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)，失真或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，將會(huì)計(jì)系統(tǒng)視為一種利潤(rùn)操縱工具，而不是一個(gè)信息系統(tǒng)1

5、0三、治理型內(nèi)部控制公司治理變革內(nèi)部控制演進(jìn)組織結(jié)構(gòu)變革治理型內(nèi)部控制內(nèi)部控制框架內(nèi)部控制制度內(nèi)部牽制11（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會(huì)、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對(duì)企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧所有利益相關(guān)者的利益，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化法瑪和詹森（Fama and Jensen，1983）將董事會(huì)確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個(gè)方面，從高效的董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)開始，然后影響到管理層、各個(gè)業(yè)務(wù)流程等 12（二）治理型

6、內(nèi)部控制的執(zhí)行權(quán)責(zé)分明、制衡與問責(zé) 獨(dú)立董事制度 利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制 內(nèi)部審計(jì)制度 完善信息傳遞與披露制度 13表12內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部審計(jì)人員進(jìn)行合規(guī)性審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)，開展確認(rèn)、咨詢服務(wù)等，向管理層和董事會(huì)/審計(jì)委員會(huì)報(bào)告審計(jì)結(jié)果、分析過程，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制、提出確認(rèn)或咨詢報(bào)告等內(nèi)部審計(jì)只關(guān)注經(jīng)營審計(jì)，未能關(guān)注財(cái)務(wù)信息可靠性；只向管理層報(bào)告審計(jì)結(jié)果，未對(duì)審計(jì)委員會(huì)提供審計(jì)信息；沒有對(duì)財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)141.2 董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 董事會(huì)負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。對(duì)于公司治理的內(nèi)部控制而言，一

7、個(gè)積極主動(dòng)的董事會(huì)是相當(dāng)重要的。15一、董事會(huì)的功能 代表股東為首的利益相關(guān)者的利益確保經(jīng)營活動(dòng)按公司章程運(yùn)行保證所有者和經(jīng)營者之間的受托責(zé)任實(shí)現(xiàn)任免管理人員，監(jiān)督檢查管理人員的工作、評(píng)價(jià)其業(yè)績(jī)并決定其報(bào)酬審批準(zhǔn)重大事項(xiàng)，如并購決定企業(yè)戰(zhàn)略并監(jiān)督監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告編制 16表13董事會(huì)的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 17微軟的董事會(huì)在微軟公司董事會(huì)的10個(gè)成員中，只有2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾.蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫.鮑爾默微軟的CEO，其余的8個(gè)人都是獨(dú)立董事。這些董事會(huì)成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露18案

8、例一家公司出臺(tái)了一項(xiàng)收購，為完成這次收購，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用,據(jù)市場(chǎng)分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來巨大的損失。該公司的一位外部董事?lián)模绻唤槿氪耸?，收購一旦失敗，可能?huì)被股東訴訟。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會(huì)議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個(gè)外部董事接受他的邀請(qǐng)，甚至把他的建議通報(bào)給了董事長(zhǎng)。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會(huì)議，之后又被告知不會(huì)被提名擔(dān)任董事之職。 19二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任 董事的義務(wù):勤勉義務(wù)（duty of care）誠信義務(wù)（duty of loyalty）董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于

9、監(jiān)督管理層的“工具”20董事的責(zé)任:1作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；2對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)決議；3制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命；4制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；5負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制；6制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；7對(duì)管理層的行為與董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督與有效控制；8管理公司信息披露事項(xiàng)；9聽取公司董事長(zhǎng)/總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評(píng)價(jià)其績(jī)效；10法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。21三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu) 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。董事應(yīng)具備包括市場(chǎng)、商務(wù)和

10、管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識(shí)，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。22四、董事會(huì)的信息與溝通 衡量董事會(huì)效率最重要的標(biāo)志就是董事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會(huì)才具備監(jiān)督和決策能力。董事會(huì)成員也需要公司治理信息。 23五、董事會(huì)所屬專門委員會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)酬委員會(huì)提名委員會(huì)一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會(huì)應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事會(huì)，而使用次級(jí)委員會(huì)做輔助工作或完成專項(xiàng)任務(wù)。 241.戰(zhàn)略委員會(huì)（Strategy committee ）董事會(huì)

11、戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)戰(zhàn)略控制具有積極的影響252.審計(jì)委員會(huì)（Audit Committee）審計(jì)委員會(huì)是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu) 審計(jì)委員會(huì)不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會(huì)必須對(duì)審計(jì)人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià)審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績(jī)效 26有效的審計(jì)委員會(huì)的特征 獨(dú)立性專業(yè)勝任能力權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) 領(lǐng)導(dǎo)地位 前瞻性的方法27表14審計(jì)委員會(huì)的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作，任免內(nèi)部審計(jì)部門的總審

12、計(jì)師，審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算，；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果，向董事會(huì)提出建議；選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所，批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層283.報(bào)酬委員會(huì)（Compensation Committee） 報(bào)酬委員會(huì)的職能就是對(duì)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。294.提名委員會(huì)（Nominations Commission） 提名委員會(huì)的職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行

13、考察，以及進(jìn)行董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 30六、董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu) 董事會(huì)規(guī)模 董事會(huì)規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低 建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人 董事會(huì)構(gòu)成 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 311.3 公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司， 2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事長(zhǎng)LQT代表公司第二大股東的利益。2003年6月董事會(huì)改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長(zhǎng)322004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會(huì)主

14、持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會(huì)，分別選舉了董事長(zhǎng)、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會(huì)，2004年4月30日兩個(gè)董事會(huì)同時(shí)發(fā)布了兩份宏智科技股份有限公司2003年年度報(bào)告,從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的HZ由于內(nèi)部紛爭(zhēng)，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼。33HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題2002年10月，用募集資金8945萬元預(yù)付給北京XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。HZ科技2003年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長(zhǎng)為L(zhǎng)QT為其弟弟控股的福建KL公司提供7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會(huì)換屆選舉之前（2003年5月29日）LQT將將7000

15、萬元募集資金匯入福建KL公司賬戶為其還款。 342.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款公司2003年年報(bào)“支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州MF物業(yè)公司（HZ科技第四大股東）3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州MF物業(yè)公司3885萬元，但從2002年報(bào)、2003中報(bào)和其他資料未發(fā)現(xiàn)HZ科技與泉州MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟(jì)往來。HZ科技在2003年年報(bào)對(duì)這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在HMM（代表第4-7大股東利益）為主的董事會(huì)上任僅半年時(shí)間之內(nèi)353.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金2003年8月，HMM等控制下的董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下，HMM等人于2003年9月成立了該公司

16、，HMM任董事長(zhǎng)。2003年11月，未經(jīng)股東大會(huì)審議情況下，上海HZ投資公司注冊(cè)資本虛增至6100萬元，導(dǎo)致HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此HMM等人實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海HZ投資公司原3000萬元注冊(cè)資本的控制2003年9月，在未經(jīng)HZ科技股東大會(huì)審議的情況下，HMM等人控制下的董事會(huì)又擅自成立了福建HZ信息公司,該公司成立后，未經(jīng)股東大會(huì)審議，將福建HZ信息公司的注冊(cè)資本擴(kuò)充至2450萬元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股權(quán)比例下降到50%以下，喪失了控制權(quán)。福建HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走364.

17、轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)以HMM主為的董事會(huì)雖然在法庭上獲勝，但其代表的第4-7大股東的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢(shì)。在控制權(quán)動(dòng)搖時(shí)，HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。2004年5月31日，HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的BOSS項(xiàng)目、BI項(xiàng)目的已簽合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià)1000萬元。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)損失1400萬元。董事會(huì)將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對(duì)外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。 37案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級(jí)，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理

18、一度失控。在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。38HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會(huì)。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長(zhǎng)的LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊(cè)資本的行為。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國政監(jiān)會(huì)的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級(jí)市場(chǎng)股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長(zhǎng)青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。39思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：1.如何理解公司治理的內(nèi)部控制？ 公司治理的內(nèi)部控制

19、（Internal Control of Corporate Governance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。它是由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運(yùn)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)402.如何理解治理型內(nèi)部控制？ 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實(shí)現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼

20、顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率413.獨(dú)立董事的作用如何發(fā)揮？ 獨(dú)立董事作用的發(fā)揮是建立在獨(dú)立董事真正獨(dú)立的假設(shè)前提之上的，而這個(gè)前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。獨(dú)立董事制度是董事會(huì)治理改進(jìn)的重要進(jìn)步，是中小股東利益保障的重要手段，其地位和作用應(yīng)該在董事會(huì)中與董事會(huì)一起得到共同改進(jìn)和強(qiáng)化 。424.有效的董事會(huì)具有哪些特征？ （1）規(guī)模不能過大。董事會(huì)規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低。建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人。 （2）建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位

21、做出侵害中小股東利益的行為。獨(dú)立董事的存在有利于加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)等方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。外部董事比例越高，董事會(huì)監(jiān)督能力越強(qiáng)435.董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)有哪些？ 董事會(huì)所屬委員會(huì)設(shè)置戰(zhàn)略委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等，其中戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)戰(zhàn)略控制具有積極的影響，審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行具有重要影響。 44練習(xí)題參考答案： 1.ABCD 2.ABD 3.ABC 4.ABCD 5.ABCD45原書案例討論題的分析思路案例1：東方鍋爐公司上市之時(shí)仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包

22、裝上市；內(nèi)部人置委托人股東的利益于不顧，私自將公司股票進(jìn)行場(chǎng)外交易牟取暴利。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機(jī)，公司本身就存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機(jī)會(huì)追求自身利益最大化46案例2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而非創(chuàng)新準(zhǔn)則評(píng)價(jià)長(zhǎng)期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)具備必要的行業(yè)背景、專業(yè)知識(shí)和操作能力，應(yīng)該具有了解企業(yè)內(nèi)部信息的權(quán)力，而不是僅僅依賴經(jīng)營者的信息作判斷；獨(dú)立董事的個(gè)人收益也應(yīng)該

23、與公司績(jī)效直接聯(lián)系，提高其監(jiān)督動(dòng)力47參考文獻(xiàn)陳朝暉，陳其磷.宏智科技控制權(quán)爭(zhēng)奪案例分析與啟示J.中國農(nóng)業(yè)會(huì)計(jì)，2006（1）.程新生.論公司治理與會(huì)計(jì)控制.會(huì)計(jì)研究J，2003（2）.李維安 等.公司治理學(xué)M.北京：高等教育出版社，2005.羅伯特蒙克斯，尼爾米諾.公司治理M. 李維安，周建 譯.北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2003.王世定.企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)M.北京：企業(yè)管理出版社，2001.朱榮恩，應(yīng)唯，袁敏.企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)理論與實(shí)踐M.上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2005.Beasly Mark S. An Empirical Analysis of the Relation between the Broad of Director Composition and Financial Statement Fraud J. The Accounting Review, 1996(10),:443466.48Baysiner, B, R E Hoskisson. The Composition of Directors and Strategic Contro