XX光學(xué)產(chǎn)品集團(tuán)公司股東會議事規(guī)則

1、xx集團(tuán)公司股東會議事規(guī)則第一章 總則為完善xx集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確股東會的職責(zé)權(quán)限，保證股東會依法獨立、規(guī)范地行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、公司章程以及國家的相關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)則。本規(guī)則是公司股東會的基本行為準(zhǔn)則。第二章 股東會的職權(quán)集團(tuán)公司股份的持有人為公司的股東。股東按其所持有股份的種類享有公司法和公司章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司由股東組成股東會。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法和公司章程履行下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告

2、；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議變更募集資金投向；審議需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；審議需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；審議代表公司有表決權(quán)股份總額的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。第三章 股東會的一般規(guī)定股東會會議分為股東年會和臨時股東會。股東通過股東年會和臨時股東會行使職權(quán)。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于

3、上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開股東年會的，應(yīng)當(dāng)報告上海證券交易所，說明原因并公告。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：董事人數(shù)少于九人時；公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；單獨或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東（以下簡稱“提議股東”）書面請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計算。臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。股東出席股東會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法

4、權(quán)益。公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。第四章 股東會的通知和登記公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知登記股東。計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。股東會的通知方式為：信函；傳真；電子郵件；媒體公告。股東會通知包括以下內(nèi)容：會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；委托代理人出席股東會的授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。股東會召開的會議通知發(fā)布后，除有不可

5、抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間。公司因特殊原因必須變更召開股東會日期的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布變更通知。董事會在變更通知中應(yīng)說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。股東會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行其職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；以召開股東會的通知公告的股權(quán)登記日為準(zhǔn)，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為有權(quán)參加本次股東會的股東。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和

6、表決，但每位股東只能委托一人為其代理人。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。擬出席股東會的股東應(yīng)當(dāng)依照召開股東會的會議通知向公司進(jìn)行登記，以表明其在股權(quán)登記日具有股東身份。股東進(jìn)行會議登記可以采用專人送達(dá)、信函、傳真或電子郵件方式。未進(jìn)行會議登記的股東可以出席會議，但該股東在本次股東會上不享有表決權(quán)。股東進(jìn)行會議登記應(yīng)分別提供下列文件：（一）法人股東：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）、法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供法定代表人委托書、出席人身份證復(fù)

7、印件；（二）自然人股東：本人的身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供代理人身份證復(fù)印件、委托書。以上文件應(yīng)在公司公告的登記日內(nèi)以專人送達(dá)、信函、傳真或電子郵件方式報送于股東會通知所指示的聯(lián)系人，其中委托書原件必須以專人送達(dá)或郵件的方式報送以上人員。公司有權(quán)要求股東在出席股東會時出示以上文件中除委托書以外的文件原件以核實傳真、復(fù)印件、電子郵件的真實性。對于持有以上文件不完整、不真實者，股東會主持人有權(quán)拒絕其到會。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：代理人姓名；是否具有表決權(quán)；分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；對可能納入股東會議

8、程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示；委托書的簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思參加表決。未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后方可按自己的意思表決。投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或

9、者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五章 股東會的提案股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；有明確的議題和具

10、體的決議事項；提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。其他提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會，并由董事會決定是否列入股東會會議議程。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列明本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會召開前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。股東年會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五

11、以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于以下所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免；變更募股資金投向；需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；變更會計師事務(wù)所等重大事項。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在股東年會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東年會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前

12、將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在股東年會上提出。公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第二十四條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。對于本規(guī)則第二十七條所述的股東年會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東會討論。程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東

13、會決定的程序進(jìn)行討論。董事會決定不將股東會提案列入股東會會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東會結(jié)束后與股東會決議一并公告。提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決議持有異議的，可以按照公司章程和本規(guī)則規(guī)定的程序要求召開臨時股東會。提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。董事會提出改變募股資金用

14、途提案的，應(yīng)在召開股東會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。

15、董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是：董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：（一）上屆董事會四名以上董事可聯(lián)名提名下一屆獨立董事候選人；上屆監(jiān)事會二名以上監(jiān)事可聯(lián)名提名下一屆非職工監(jiān)事候選人，職工監(jiān)事由工會提名，職工代表大會選舉產(chǎn)生。（二）公司董事會董事候選人由股東提名推薦，并由公司股東會議選舉產(chǎn)生；股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工

16、民主選舉產(chǎn)生或更換；董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生。股東對于董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書。董事、非職工監(jiān)事的選舉采取多輪補缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數(shù)以上選票候選人超過規(guī)定名額時，得票多的候選人當(dāng)選；如果獲得半數(shù)以上選票的候選人不足規(guī)定的名額時，則所缺名額進(jìn)行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會、監(jiān)事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額

17、相同為止。第六章 臨時股東會提議股東或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案，提議股東或監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。董事會做出同意召開股東會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對

18、股東會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東會，或者自行發(fā)出召開臨時股東會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會在深圳的派出機構(gòu)和上海證券交易所。對于提議股東決定自行召開的臨時股東會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)

19、則第十條的規(guī)定，出具法律意見；召開程序符合相關(guān)條款和本規(guī)則的規(guī)定。董事會人數(shù)少于六人，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第七章 股東會的召開公司召開股東會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益。股東應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)大會主持人許可。參會人員應(yīng)出具本規(guī)則第四章要求的文件，并在簽名冊上簽字。出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或名稱等事項。非股東的董事、監(jiān)

20、事、總裁、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會批準(zhǔn)者，可參加會議并發(fā)表意見。公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東會。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東會。其他人員經(jīng)大會主持人許可，可以旁聽會議。大會主持人應(yīng)按預(yù)定時間宣布開會。但是有下列情形之一時，可以在預(yù)定時間之后宣布開會：董事、監(jiān)事未到場時；有其他重大事由時。參會者應(yīng)遵守本規(guī)則的要求。大會主持人可以命令下列人員退場：無資格出席會議者；擾亂會場秩序者；衣帽不整有傷風(fēng)化者；攜帶危險物品者；其他必須退場情況。前款所述者不服從退場命令時，大會主持人可以派員強制其退場。會議按列入議程的議題和提案順序進(jìn)行審議。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實

21、際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告、逐項審議表決的方式。在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告。在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：公司財務(wù)的檢查情況；董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事件。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的

22、影響向股東會做出說明。非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所并臨時聘請其他會計師事務(wù)所的，必須在股東會上追認(rèn)通過；會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明公司有無不當(dāng)。會議主持人有權(quán)限定每個股東的發(fā)言時間和發(fā)言次數(shù)。在進(jìn)行大會表決時，股東不進(jìn)行大會發(fā)言。股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢。董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：質(zhì)詢與議題無關(guān)；質(zhì)詢事項涉及公司的商業(yè)秘密；質(zhì)詢事項有待調(diào)查；回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；其他

23、重要事由。第八章 股東會的表決股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決。股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決。大會主持人根據(jù)本規(guī)則第七十八條的規(guī)定和表決結(jié)果確定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。大會主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點票；如果大會主持人未進(jìn)行

24、點算，出席會議的股東或者代理人對大會主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，大會主持人應(yīng)當(dāng)立即點票。股東年會和應(yīng)提議股東或監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東會不得采取通訊表決方式；臨時股東會審議第二十七條第二款所列事項和公司章程規(guī)定的不得以通訊表決的其他事項時，不得采取通訊表決方式。臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及不得通訊表決的事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進(jìn)行表決。第九章 股東會的決議股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包

25、括代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。下列事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司股票；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項

26、。股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第十章 股東會的記錄和信息披露股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄由董事會秘書或其授權(quán)的人作出。會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東會會議

27、記錄的保存期與公司存續(xù)期相同。第十一章 附則本規(guī)則自本公司股東會通過之日起生效。本規(guī)則進(jìn)行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準(zhǔn)。如公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸，以修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。股東會制度股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利通常稱為“股東權(quán)”，是指股東基于出資認(rèn)購股份，而在法律上享有的各種權(quán)利。股份有限公司的普通股持有人一般享有以下權(quán)利：1，經(jīng)營參與權(quán)。股東有權(quán)參加股東會議，行使表決權(quán)，對公司的經(jīng)營活動推出建議。還包括審議董事會關(guān)于修改公司章程，出賣部分或全部財產(chǎn)的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)。2

28、，利潤分配權(quán)。股東有權(quán)按其股份參加公司的利潤分配，分得股息和紅利。3，處置股份權(quán)。股東有權(quán)依法處置自己持有股份的權(quán)力，如轉(zhuǎn)讓、買賣與贈與等。4，剩余財產(chǎn)分配權(quán)。在公司因故倒閉和解散時，在公司債務(wù)清償之后，如果還有剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按股參加分配。5，股東有權(quán)維護(hù)自身的權(quán)益，當(dāng)股東權(quán)益受到侵犯時，股東有權(quán)依法申訴。6，股東有對公司經(jīng)營活動的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。股東在行使權(quán)利的同時，必須履行一定的義務(wù)，股東的義務(wù)一般包括：（1）按規(guī)定向公司交納出資；（2）按規(guī)定儲存股票；（3）在出資額限度內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任；（4）按照法律和章程規(guī)定行使權(quán)利。股東會股東會是依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的，決定公司

29、重大問題的最高權(quán)力機構(gòu)，是股東表達(dá)其意志，利益和要求的主要場所和工具。股東會的召開必須有一定的機構(gòu)正式召集，無召集權(quán)的機構(gòu)召開的股東會是不合法的，其決議無效。股東會按召集者的不同可以分為以下幾類：（1）由董事會召集的股東會；（2）由少數(shù)股東召集的股東會；（3）由監(jiān)事會召集的股東會；（4）由上級主管機關(guān)或有管轄權(quán)的法院或其它機關(guān)召開的股東會。召開股東會的通知必須采取書面形式，通知書必須在會議召開前的充分時間內(nèi)，遞送給每個在冊的，有表決權(quán)的股東。參加股東會的股東，必須達(dá)到一定的法定人數(shù)才算合法，通過的決議才能生效。股東會的法定人數(shù)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則具體確定。對于不同的公司

30、和不同類型的股東會，法定人數(shù)也各不相同。股東會的表決方式股東對公司實施控制的通常做法是在股東會上進(jìn)行表決，或在沒有開會的情況下簽署書面同意的方式實現(xiàn)的。其中，股東以什么方式進(jìn)行表決，構(gòu)成了股東對公司實施控制的關(guān)鍵。股東會的表決方式主要有以下五種：1，直接投票。在直接投票中，每股對公司的每項決議只有一個表決權(quán)。這種投票方式往往造成明顯的少數(shù)股壓倒多數(shù)股的現(xiàn)象，無法保護(hù)少數(shù)股權(quán)持有者的利益。4，偶爾投票。偶爾投票是指公司股票在分成兩個以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時，上述股票就具有特定的投票權(quán)利，一旦偶爾事件獲得解決，這類股票就回復(fù)到原有狀況。究竟各個公司在何種情況下應(yīng)用何種方式進(jìn)

31、行表決，是簡單多數(shù)通過還是2/3多數(shù)通過，除了公司法中有所規(guī)定的以外，都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。股東會的權(quán)限股東會的權(quán)限一般包括：1，聽取并審議董事會、監(jiān)事會的工作報告。2，審議并決定分配股息、紅利和彌補虧損的方案。3，決定增加或減少公司資本。4，決定公司債券的發(fā)行。5，對公司的分立，合并，終止和清算等作出決議。6，選舉或罷免董事會成員或清算人，按規(guī)定選舉和罷免監(jiān)事會成員。7，修訂公司章程。8，對公司其他重要事項作出決議。股東會的種類依據(jù)各國公司法的規(guī)定，股東會大致可分為以下四類：1，股東普通年會。這是指公司一年一次必須召開的股東會，在會議上討論決定公司的重大事務(wù)。普通年會一般由董事

32、會組織召開，年會的主要內(nèi)容在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)，一般由各個公司的章程或內(nèi)部細(xì)則具體規(guī)定，通常包括如下內(nèi)容：1）普通權(quán)限，即經(jīng)常性的，只需普通決議的權(quán)限；2）特別權(quán)限，即須經(jīng)過特別決議的權(quán)限；3）公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的其它權(quán)限。2，特別股東會。它是指在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。通?？刹捎萌缦氯N辦法召開特別股東會議：1）董事會集體通過決議或董事會簽署書面意見后由董事會召開。2）由法定的持有一定數(shù)目股票的股東召開。3）有管轄權(quán)的法院，根據(jù)自己的動議或任何一個董事，或有表決權(quán)的股東的申請，視情況發(fā)布命令，強行要求公司按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞秸匍_股東會。3，法定股東會議。

33、這類會議只在英國的公司法中有所規(guī)定。4，各類別的股東會議。它是指在公司的股票分成若干類的情況下，以及在各類別的股票的權(quán)益需要變更的情況下，由屬于同一類別的股東們召開的股東會議。股東所謂股東是指向公司投資（認(rèn)購股份），從而持有公司股票（股份），憑所持股票行使權(quán)力，享受法定的經(jīng)濟(jì)利益并承擔(dān)義務(wù)的人。在股份有限公司中，股東有在冊股東與非在冊股東之分，在冊股東在公司的股東名冊上登記有相關(guān)情況，而非在冊股東卻沒有。一般來說，非在冊股東具有獲得定息的優(yōu)先權(quán)和清盤時獲得清償?shù)膬?yōu)先權(quán)，而在冊的股東一般都是普通股的持有人。按照對公司承擔(dān)的責(zé)任劃分，股東可以分為有限責(zé)任股東和無限責(zé)任股東。有限責(zé)任股東僅以出資額為

34、限對公司負(fù)有限責(zé)任。而無限責(zé)任股東要對公司的債務(wù)負(fù)無限的連帶清償責(zé)任。股份合作企業(yè)股份管理辦法一.總則根據(jù)股份合作公司章程規(guī)定，特制定本辦法。本辦法適用于公司所有股東。二.職工持股范圍和標(biāo)準(zhǔn)1公司職工定義為公司和公司投資的企業(yè)的職工。包括：(1)公司總部所有正式職工；(2)公司分公司和全資子公司職工；(3)派往參股公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)工作，勞動人事關(guān)系仍保留在本公司的職工；(4)公司退休職工；(5)其他經(jīng)認(rèn)定的身份。2.公司職工按其崗位、職務(wù)和責(zé)任風(fēng)險，規(guī)定持股量。3.各級持股標(biāo)準(zhǔn)：(1)工人萬股至萬股；(2)一般職員萬股至萬股；(3)中級職員萬員至萬股；(4)高級職員萬股至萬股；(5)公

35、司領(lǐng)導(dǎo)萬股至萬股。4.公司可以視情況定期或不定期地修訂、調(diào)整職工持股標(biāo)準(zhǔn)。三.初始認(rèn)購凡屬認(rèn)購范圍的職工均有權(quán)認(rèn)購規(guī)定額度的公司股份。職工入股需要填寫入股申請單，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審批后，繳納股金，辦理入股手續(xù)。對改制企業(yè)，原企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)清產(chǎn)核資后，按政策有一部分積累財產(chǎn)可量化到職工身上，則應(yīng)根據(jù)職工工作年限、工作業(yè)績、貢獻(xiàn)和職務(wù)崗位等因素量化。量化方案須經(jīng)全體職工同意方可實施。對量化、劃撥到退休人員的資產(chǎn)，可以套現(xiàn)出去，也可以轉(zhuǎn)為股份，由退管會持有，并作為公司優(yōu)先股。職工入股額應(yīng)達(dá)到所要求持股標(biāo)準(zhǔn)的下限。公司入股職工應(yīng)占公司總職工的%以上（原則上全員入股。）四.憑證管理公司在登記注冊或變更登記后，對公司股東發(fā)放由公司董事長簽發(fā)的記名股權(quán)證，作為股東享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。股權(quán)證與股東身份證明同時使用方為有效。股權(quán)證滅失時，股東應(yīng)書面報告公司，公司經(jīng)公示催告或采取其他通告形式后，使原股權(quán)證失效，并為其補發(fā)股權(quán)證明。公司建立股東名冊，作為管理股東股份的依據(jù)。股份變動情況記錄在案，并經(jīng)股東、董事長、經(jīng)手人簽章。公司應(yīng)將