萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程(企業(yè))

1、萬(wàn)科企業(yè)股份公司章程（2013 年 1 月）第一章總那么第一條 為維護(hù)公司，股東與債權(quán)人地合法權(quán)益，規(guī)范公司地組 織與行沏根據(jù)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)”公司法”），證券法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法”），國(guó)務(wù)院關(guān)于股份境外募集 股份及上市地特別規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱(chēng)”特別規(guī)定）,到境外上 市公司章程必備條款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)必備條款”）與其它有關(guān)規(guī) 定,制訂本章程。第二條 公司系依照深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)企業(yè)股份化試點(diǎn)暫 行方法等有關(guān)法律，法規(guī)地規(guī)定成立地股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）。公司于1988年11月,經(jīng)深圳市政府”深府辦（1988） 1509號(hào)”文批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)基礎(chǔ)上改組，以募集方 式設(shè)立，已按照公司法完成了規(guī)范手續(xù)。公

2、司在深圳市工商行 政管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)深司字N24935。第三條 公司于1988年經(jīng)深圳市銀行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行幣普通股2800萬(wàn)股，于1991年1月29日在深圳證券交易所 司董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行;公司董事會(huì)未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行地，股 東有權(quán)為了公司地利益以自己地名義直接向法院起訴。公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行地，負(fù)有責(zé)任地董事依法承 擔(dān)連帶責(zé)任。第四節(jié) 購(gòu)買(mǎi)公司股份地財(cái)務(wù)資助第三十三條 公司或者其子公司（包括公司地附屬企業(yè)）在 任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份地人提 供任何財(cái)務(wù)資助。前述購(gòu)買(mǎi)公司股份地人，包括因購(gòu)買(mǎi)公司股份而 直接或者間接承當(dāng)

3、義務(wù)地人。公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或 者解除前述義務(wù)人地義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。本條規(guī)定不適用于本章第三十四條所述地情形。第三十四條 本章所稱(chēng)財(cái)務(wù)資助，包括（但不限于）以下方式。（一）饋贈(zèng)。（二）擔(dān)保（包括由保證人承當(dāng)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)），補(bǔ)償（但是不包括因公司本身地過(guò)錯(cuò)所引起地補(bǔ) 償），解除或者放棄權(quán)利。（三）提供貸款或者訂閱由公司先于它方履行義務(wù)地合同，以 及該貸款,合同當(dāng)事方地變更與該貸款，合同中權(quán)利地轉(zhuǎn)讓等。（四）公司在無(wú)力歸還債務(wù)，沒(méi)有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少地情形下，以任何其它方式提供地財(cái)務(wù)資助。本章所稱(chēng)承當(dāng)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂

4、閱合同或者作出安排（不 論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行,也不管是由其個(gè)人或者與任 何其它人共同承當(dāng)），或者以任何其它方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承 擔(dān)地義務(wù)。第三十五條以下行為不視為本章第三十四條禁止地行為：（一）公司提供地有關(guān)財(cái)務(wù)資助是老實(shí)地為了公司利益，并且 該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助地主要目地不是為購(gòu)買(mǎi)本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資 助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶地一局部。（二）公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配。（三）以股份地形式分配股利。（四）依據(jù)公司章程減少注冊(cè)資本，購(gòu)回股份,調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu) 等。（五）公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為其正常地業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款 （但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司地凈資產(chǎn)減少,或者即使構(gòu)成了減少,但該項(xiàng) 財(cái)

5、務(wù)資助是從公司地可分配利潤(rùn)中支出地）。（六）公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司 地凈資產(chǎn)減少，假設(shè)即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司地可分 配利潤(rùn)中支出地）。第四章股票與股東名冊(cè)第五章股東與股東大會(huì)第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會(huì)地一般規(guī)定第三節(jié)股東大會(huì)地召集第四節(jié) 股東大會(huì)地提案與通知第五節(jié)股東大會(huì)地召開(kāi)第六節(jié)股東大會(huì)表決及決議第七節(jié)類(lèi)別股東表決地特別程序第六章董事會(huì)第一節(jié)董事第二節(jié)董事會(huì)第七章總裁及其它高級(jí)管理人員第八章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第九章董事，監(jiān)事與高級(jí)管理人員資格與義務(wù)第十章可轉(zhuǎn)換公司債券第十一章財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)與審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所

6、地聘任第十二章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十三章 合并,分立,增資,減資,解散與清算第一節(jié)合并，分立，增資與減資第二節(jié)解散與清算第十四章修改章程第十五章?tīng)?zhēng)議地解決第十六章附那么上市。經(jīng)深圳市銀行批準(zhǔn),公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外 幣認(rèn)購(gòu)，在境內(nèi)上市地境內(nèi)上市外資股為4500萬(wàn)股，于1993年5月 28日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊(cè)名稱(chēng):萬(wàn)科企業(yè)股份。公司英文名稱(chēng)為:CHINA VANKE CO., LTD.（縮寫(xiě)為 VANKE ）。第五條 公司住所:深圳市鹽田區(qū)大梅沙環(huán)梅路33號(hào)萬(wàn)科中心，郵政編碼:518083。第六條 公司注冊(cè)資本為幣10,995,553,118元。第七條

7、 公司為永久存續(xù)地股份。第八條 董事會(huì)為公司地法定代表人。第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)地股份 為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司地債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司地組織與行為, 公司與股東，股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對(duì)公司，股東，董事，監(jiān) 事，高級(jí)管理人員具有法律約束力地文件。依據(jù)本章程，股東可以起 訴股東，股東可以起訴公司董事，監(jiān)事，總裁與其它高級(jí)管理人員，股 東可以起訴公司，公司可以起訴股東，董事，監(jiān)事，總裁與其它高級(jí)管 理人員。前款所稱(chēng)起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 仲裁。第十一條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員，是指由公司董事

8、會(huì)聘任 在公司承當(dāng)管理職責(zé)地總裁，執(zhí)行副總裁，董事會(huì)秘書(shū)與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等人員。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨與范圍第十二條公司地經(jīng)營(yíng)宗旨:以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)展,用規(guī)范 化操作保證在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成功,施科學(xué)管理方法與理念使公司得以 長(zhǎng)足開(kāi)展，獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿(mǎn)意。第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);興辦實(shí)業(yè) （具體工程另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)，物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)，專(zhuān)控，專(zhuān) 賣(mài)商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號(hào)外貿(mào)企業(yè)審定證 書(shū)規(guī)定辦理）。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條 公司地股份采取股票地形式。公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)地公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，可 以設(shè)置其它種類(lèi)地

9、股份。第十五條 公司股份地發(fā)行，實(shí)行公平，公正地原那么，同種類(lèi)地每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行地同種類(lèi)股票,每股地發(fā)行條件與價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)地股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條公司發(fā)行地股票，以幣標(biāo)明面值。前款所稱(chēng)幣是指地法定貨幣。第十七條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人與境外投資人發(fā)行股票。前款所稱(chēng)境外投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份地外國(guó)與香港，澳 門(mén),臺(tái)灣地區(qū)地投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份地，除前 述地區(qū)以外地境內(nèi)地投資人。公司向境內(nèi)投資人發(fā)行地以幣認(rèn)購(gòu)地股份，稱(chēng)為內(nèi)資股,公司向 境外投資人發(fā)行地以外幣認(rèn)購(gòu)地股份,稱(chēng)為外資股。外資股在境內(nèi)

10、上市地，稱(chēng)為境內(nèi)上市外資股。外資股在境外上市地，稱(chēng)為境外上市 外資股。其中,在香港聯(lián)合交易所（“聯(lián)交所”）上市并以 港幣認(rèn)購(gòu)與交易地境外上市外資股稱(chēng)為H股。前款所稱(chēng)外幣是指國(guó)家外匯主管部門(mén)認(rèn)可地，可以用來(lái)向公司 繳付股款地幣以外地其它國(guó)家或者地區(qū)地法定貨幣。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司內(nèi)資股股東可將其持有地股 份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉(zhuǎn)讓地股份在境外證 券交易所上市交易，還應(yīng)當(dāng)遵守境外證券市場(chǎng)地監(jiān)管程序，規(guī)定與要 求。所轉(zhuǎn)讓地股份在境外證券交易所上市交易地情形，不需要召開(kāi) 類(lèi)別股東會(huì)表決。第十八條 公司發(fā)行地股票，內(nèi)資股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限 責(zé)任公司集中托管,H股主要在香港

11、結(jié)算屬下地受托代管公司托管。第十九條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)于1988年發(fā)起改 組設(shè)立地。深圳現(xiàn)代企業(yè)地注冊(cè)地址為深圳與平路50 號(hào),法定代表人為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月 31日止凈資產(chǎn)13,246,680元折股13,246,680股。第二十條 公司股份總數(shù)為10,995,553,118股淇中:內(nèi)資股 9,680,597,650 股,H 股 1,314,955,468 股。第二十一條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)地公司發(fā)行境外上 市外資股與內(nèi)資股地計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行地實(shí)施安 排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股與內(nèi)資股地計(jì)劃, 可以自國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之

12、日起十五個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。第二十二條公司在發(fā)行計(jì)劃確定地股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境 外上市外資股與內(nèi)資股地,應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次 募足地，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。第二節(jié)股份增減與回購(gòu)第二十三條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)與開(kāi)展地需要，依照法律，法規(guī)地規(guī) 定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份。（二）非公開(kāi)發(fā)行股份。（三）向現(xiàn)有股東派送紅股。（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。（五）法律,行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)地其 它方式。第二十四條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其它有關(guān)規(guī)定與公司章程規(guī)定地程序辦 理。第二十五條公司在以

13、下情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定地程序通過(guò), 可以收購(gòu)本公司地股份：（一）減少公司注冊(cè)資本。（二）與持有本公司股票地其它公司合并。（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工。（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出地公司合并，分立決議持異議，要 求公司收購(gòu)其股份地。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)地原因收購(gòu)本公司股份地，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第 （一）項(xiàng)情形地，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第（二）項(xiàng)，第（四） 項(xiàng)情形地,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。被注銷(xiāo)股份地票面總值 應(yīng)當(dāng)從公司地注冊(cè)資本中核減,公司應(yīng)及時(shí)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 辦理注冊(cè)資本變更登記。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)地本公司

14、股份，不得超過(guò)本 公司已發(fā)行股份總額地百分之五，用于收購(gòu)地資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后 利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)地股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票地活動(dòng)。第二十六條 公司收購(gòu)本公司股份，可以以下方式之一進(jìn)行：（一）要約方式。（二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回。（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回。（四）法律,行政法規(guī)規(guī)定與國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)認(rèn)可地其它 方式。第二十七條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回股份時(shí)，應(yīng) 當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章程地地規(guī)定批準(zhǔn),經(jīng)股東大會(huì)以同一方 式事先批準(zhǔn),公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立地合同，或者 放棄其合同中地任何權(quán)利。前款所稱(chēng)購(gòu)回股份地合同，包括（但不

15、限于）同意承當(dāng)購(gòu)回股 份義務(wù)與取得購(gòu)回股份權(quán)利地協(xié)議。公司不得轉(zhuǎn)讓購(gòu)回其股份地合同或者合同中規(guī)定地任何權(quán) 利。就公司有權(quán)購(gòu)回可贖回股份而言,如非經(jīng)市場(chǎng)或以招標(biāo)方式購(gòu) 回,那么其股份購(gòu)回地價(jià)格需要限定在某一最高價(jià)格;如以招標(biāo)方式購(gòu)回，那么有關(guān)招標(biāo)需要向全體股東一視同仁地發(fā)出。第二十八條 除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購(gòu)回其發(fā)行在 外地股份,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：(一)公司以面值價(jià)格購(gòu)回股份地，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司地可分 配利潤(rùn)帳面余額，為購(gòu)回舊股而發(fā)行地新股所得中減除；(二)公司以高于面值價(jià)格購(gòu)回股份地,相當(dāng)于面值地局部從 公司地可分配利潤(rùn)帳面余額，為購(gòu)回舊股而發(fā)行地新股所得中減除, 高出面值地局部,按

16、照下述方法辦理：(1)購(gòu)回地股份是以面值價(jià)格發(fā)行地,從公司地可分配利潤(rùn) 帳面余額中減除。(2)購(gòu)回地股份是以高于面值地價(jià)格發(fā)行地,從公司地可分 配利潤(rùn)帳面余額中減 除;但是從發(fā)行新股所得中減除地金額，不得 超過(guò)購(gòu)回地舊股發(fā)行時(shí)所得地溢價(jià)總額，也不得超過(guò)購(gòu)回時(shí)公司資 本公積金帳戶(hù)上地金額(包括發(fā)行新股地溢價(jià)金額)。(三)公司為以下用途所支付地款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司地可分配利 潤(rùn)中支出；(1)取得購(gòu)回其股份地購(gòu)回權(quán)。(2)變更購(gòu)回其股份地合同。(3)解除其在購(gòu)回合同中地義務(wù)。(四)被注銷(xiāo)股份地票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司地注冊(cè)資本中核減后，從可分配地利潤(rùn)中減除地用于購(gòu)回股份面值局部地金 額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司地資本公積金帳戶(hù)中。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十九條 公司地股份可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)嗖桓綆魏瘟糁?權(quán)。第三十條公司不接受本公司地股票作為質(zhì)押權(quán)地標(biāo)地。第三十一條 公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所 持有地公司股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓地股份不得超 過(guò)其所持有公司股份總數(shù)地百分之二十五。上述人員離職后半年 內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有地本公司股份。有關(guān)股東權(quán)益