房地產信托資產管理公司籌備及運作方案(doc 13)

1、PAGE PAGE 16（討論稿）天津房地地產商會會天津房地地產信托托資產管管理公司司籌備組組20044年10月中國天津天津房地地產信托托資產管管理公司司籌備及運運作方案案天津房地地產信托托資產管管理公司司成立背背景及戰(zhàn)戰(zhàn)略目標標天津房地地產信托托資產管管理公司司成立必必要性：房地產市市場是資資金高度度密集的的運作體體，可以以說，沒沒有資金金就沒有有房地產產。開發(fā)發(fā)投資規(guī)規(guī)模大、周期長長、房地地產價值值高等特特點決定定房地產產開發(fā)、投資需需要巨大大的資金金量，因因此資產產瓶頸是是房地產產開發(fā)商商最關心心的問題題。中央央政府認認識到房房地產業(yè)業(yè)單純依依賴銀行行貸款可可能帶來來金融風風險，從從而也

2、鼓鼓勵房地地產企業(yè)業(yè)多方面面拓寬融融資渠道道；同時時央行1121號號文件使使房地產產商倍受受房貸緊緊縮困擾擾，正在在積極尋尋找突破破口。另外信托托公司等等非銀行行金融類類機構一一方面需需要尋找找項目委委托人（特定項項目如商商會會員員、機構構投資者者等）；另一方方面需要要尋找風風險低收收益高的的房地產產項目。在此背景景下，組組成天津津房地產產商會，并以此此商會為為載體，成立天天津房地地產資產產管理公公司，資資產管理理公司的的成立可可以為信信資公司司、房地地產企業(yè)業(yè)很好地地解決上上述問題題，它即即擁有房房地產、金融管管理、項項目評估估以及法法律、財財務等方方面的專專業(yè)的、綜合的的業(yè)緣關關系。又又為

3、廣大大房地產產開發(fā)商商提供一一條便捷捷的融資資渠道；為信托托公司在在地產項項目的篩篩選、委委托人的的加盟起起到橋梁梁作用。以資產管管理公司司為基礎礎，同時時與信托托投資公公司等金金融機構構密切合合作，形形成兩輪輪互動的的格局，共同拾拾建房地地產金融融平臺，仿照基基金的經經營模式式進行運運作（我我們姑且且稱之為為類基金金，強調調“合法性性、安全全性、流流動性、盈利性性”四原則則），以以類基金金和企業(yè)業(yè)雙贏的的方法，將天津津的開發(fā)發(fā)企業(yè)以以及上下下游企業(yè)業(yè)的閑置置資金、天津老老百姓城城鄉(xiāng)居民民生活存存款的一一部分（天津城城鄉(xiāng)居民民的存款款大概是是18000億元元）以及及以其他他形式的的一些類類基金

4、都都帶進來來，使類類基金獲獲得成長長，并初初步形成成未來房房地產產產業(yè)基金金和基金金管理公公司的基基本構架架，傾力力打造以以房地產產投資基基金為表表現形式式的房地地產市場場金融航航母。天津房地地產信托托資產管管理公司司成立的的戰(zhàn)略目目標：目的：資產管理理公司是是介于信信托公司司、信托托計劃發(fā)發(fā)起人及及信托計計劃資金金使用人人之間必必不可少少的橋梁梁；并通通過管理理信托計計劃為信信托公司司、不動動產商會會會員服服務的，即從事事房地產產金融業(yè)業(yè)務的法法人實體體。在市市工商聯聯領導下下的房地地產商會會為主要要發(fā)起人人成立的的資產管管理公司司在與信信托機構構、房地地產企業(yè)業(yè)的多方方合作中中，會形形成多

5、方方共贏的的格局。在國家對對產業(yè)基基金的相相關法律律法規(guī)正正式出臺臺前，通通過運作作資產管管理公司司來尋找找一條既既能為各各會員單單位解決決融資困困難又避避開法律律風險的的途徑。在條件件逐步成成熟時發(fā)發(fā)展成為為產業(yè)基基金管理理公司，并探計計出與國國際資本本接軌的的模式，吸引國國際資產產進入本本信托資資金，最最終成為為國內有有影響力力、專業(yè)業(yè)的房地地產管理理公司。通過搭建建金融平平臺整合合產業(yè)鏈鏈上的資資源，優(yōu)優(yōu)化產業(yè)業(yè)結構，提升產產業(yè)平臺臺，實現現產業(yè)資資本與金金融資本本的融通通，使各各方都能能受益。因此，信托資資金投放放的對象象主要是是商會會會員內的的優(yōu)秀開開發(fā)項目目，尤其其是符合合住宅產產

6、業(yè)發(fā)展展方向的的綠色生生態(tài)住宅宅、新型型工業(yè)化化住宅、小城鎮(zhèn)鎮(zhèn)住宅、低密度度住宅等等，同時時也將支支持住宅宅產業(yè)的的技術集集成。此此外，房房地產業(yè)業(yè)內將不不可避免免地出現現改制、并購和和上市，信托資資金也將將支持這這類項目目。在農業(yè)銀銀行天津津分行、建設銀銀行天津津分行、浦發(fā)銀銀行天津津分行及及信托機機構、天天津市工工商聯、天津市市中小企企業(yè)擔保保公司、天津房房地產商商會和今今晚傳媒媒集團、天津報報業(yè)集團團等的大大力支持持下，資資產管理理公司的的組建、信托計計劃的發(fā)發(fā)行將會會有可靠靠保證。重要的的是信托托機構、天津市市工商聯聯、天津津市中小小企業(yè)擔擔保公司司、資產產管理公公司也將將形成新新的具

7、有有戰(zhàn)略性性的聯盟盟。并在在此基礎礎上，隨隨著國家家金融政政策、市市場經濟濟和相關關條件的的不斷成成熟，上上述戰(zhàn)略略聯盟必必將率先先發(fā)起成成立面向向中小企企業(yè)服務務的真正正意義上上的民營營銀行。目標：主要是以以組合投投資形式式投資于于內在價價值被低低估、或或與同類類企業(yè)相相比具有有更高投投資價值值的項目目，通過過對組合合投資的的動態(tài)調調整來分分散和控控制風險險，在注注重資金金安全的的前提下下，追求求資產的的穩(wěn)定增增值和現現金的流流通性。公司股東東、組織織、管理理架構：股東會監(jiān)事會董事會風險控制委員會總經理專家決策委員會綜合管理部財務部評估部投資部資產管理部項目部研發(fā)部組織架構構如上圖圖所示股東

8、結構構：由于管理理公司的的特殊性性和穩(wěn)定定收益性性，因此此要確保保管理公公司股權權的相對對穩(wěn)定性性對于其其資本管管理來說說，更為為安全。管理公公司的股股權最初初由發(fā)起起委托人人按照發(fā)發(fā)起投資資信托的的比例認認購，風風退出信信托認購購計劃的的，原則則上其在在資產管管理公司司的股權權也應出出讓，出出讓對象象為：新新的20000萬萬以上的的信托基基金認購購者，資資產管理理公司的的其他股股東。在在二年內內，應保保持其對對的穩(wěn)定定性，并并且，任任何一個個獨立的的股東在在資產管管理公司司的持股股比例原原則上不不超過220。資產管理理公司注注冊資金金不低于于50000萬人人民幣。資產管理理公司是是介于信信托

9、投資資公司和和信托基基金發(fā)起起人之間間的必不不可少的的橋梁，為將來來發(fā)展成成為基金金管理公公司作好好準備，并探討討與國際際資本接接軌，吸吸引國際際資本進進入本信信托基金金的模式式，使其其成為國國內第一一家專業(yè)業(yè)的房地地產基金金管理公公司。公公司運營營后，可可以通過過增資擴擴股，也也可以吸吸引外來來國際資資本擴大大公司的的資本金金規(guī)模和和運營能能力。（注：瑞瑞士聯邦邦銀行金金融家發(fā)發(fā)展基金金和其他他基金組組織已表表示愿意意投資資資產管理理公司的的意向）管理機構構設股東會會、董事事會、專專家咨詢詢委員會會、風險險控制委委員會董事會制制定、審審核、監(jiān)監(jiān)控投資資戰(zhàn)略、投資決決策和執(zhí)執(zhí)行情況況、專家咨詢

10、詢委員會會主要職職責是根根據投資資目標和和對市場場的判斷斷決定本本信托資資金的總總體投資資策略，審核并并批準項項目小組組提出的的資產配配置方案案或重大大投資決決定的咨咨詢建設設，由董董事會和和股東會會決策。專家決決策委員員會定期期召開會會議，在在緊急情情況下召召開臨時時會議。風險控制制委員會會監(jiān)督投投資組合合的制定定與執(zhí)行行過程中中的風險險程度，及時向向專家決決策委員員會提交交風險監(jiān)監(jiān)督報告告和風險險控制建建議。由上述委委員會對對全部的的信托資資金及自自有資金金所投項項目進行行審核決決策，并并由董事事會聘任任的決經經理對所所有執(zhí)行行的投資資項目進進行負責責，確保保投資項項目的保保值增值值，并能

11、能達到預預期收益益。管理團隊隊：公司將以以“公平、公正、公開”的市場場化為原原則，聘聘請一批批具有房房地產業(yè)業(yè)務、金金融管理理、項目目評估以以及法律律、財務務方面的的專業(yè)人人士，組組成一個個高效、有序、忠實、悟性高高的管理理團隊，以及包包括以天天津房地地產商會會主力會會員，即即副會長長單位的的專家等等組織的的專家委委員會，利用其其獨到見見解和豐豐富的操操作經驗驗去解決決房地產產領域內內的難題題。房地產業(yè)業(yè)務專家家隊伍：具有豐豐富的房房地產工工作經驗驗，熟悉悉房地產產業(yè)務運運作，具具備深厚厚的房地地產原理理和實際際操作經經驗的專專家組成成。金融管理理專家隊隊伍：由由金融管管理方面面的資深深人士組

12、組成專業(yè)業(yè)團隊，對金融融創(chuàng)新、融資等等業(yè)務通通過投行行手段運運營。法律顧問問隊伍：擁有一一支具有有多年從從業(yè)經驗驗，在經經濟法律律事務實實踐中積積累了豐豐富經驗驗的律師師團隊。資產管理理公司運運營模式式資產管理理公司與與信托基基金、信信托投資資公司的的結構關關系存放監(jiān)管委托管理私募資金（商會會員等）公募資金即信托計劃（自然人、社會法人等）管理人資產管理公司托管人信托投資公司資金組合資產管理理公司項項目的決決策流程程以及資資產管理理公司的的項目操操作程序序項目提案風險控制委員會信托資產管理公司專家決策委員會信托公司房地產項目信托資產管理公司項目執(zhí)行項目跟蹤項目管理項目收益項目退出資產管理理公司的

13、的項目決決策要點點資產管理理公司可可以成為為企業(yè)提提供多種種選擇：包括過過橋融資資、買斷斷項目整整合權、公司型型投資、銀行聯聯貸和財財政支持持等諸項項。資金將主主要面向向住宅產產業(yè)鏈。住宅產產業(yè)是以以住宅作作為最終終的產品品，貫穿穿建設整整個過程程，從設設計、規(guī)規(guī)劃、施施工、建建筑材料料以及住住宅的經經營，最最后物業(yè)業(yè)維護管管理都在在住宅產產業(yè)鏈內內。同時時，資金金還要面面向極具具投資價價值和市市場變現現價值的的商鋪、商住、大型旅旅游度假假項目投投資，為為高水平平的天津津城市建建設不斷斷創(chuàng)造社社會財富富。上述述資金投投向完全全面向商商會會員員內的企企業(yè)和項項目。資產管理理公司對對報送（可以發(fā)發(fā)

14、起人報報送、也也可以由由會員單單位報送送，不受受理非會會員單位位的報送送項目）的申請請信托計計劃資金金的項目目進行審審議，按按照信托托計劃的的標準篩篩選項目目，報送送專家決決策委員員會與風風險控制制委員會會。由兩委員員會對全全部的信信托計劃劃資金所所投項目目進行審審核決策策；對通通過審核核決策的的項目，由董事事會聘任任的總經經理對所所執(zhí)行的的投資項項目進行行負責，對信托托計劃項項目將完完全按照照國外產產業(yè)基金金的運作作方式，采取短短期過橋橋、中長長期放貸貸、提供供擔保、參股和和獨立開開發(fā)的形形式，對對參股和和獨立開開發(fā)的項項目必須須運用風風險投資資的機制制和資本本運營的的手段提提前保本本獲得及

15、及時退出出，以求求資金加加速周轉轉形成豐豐富利潤潤。對于已投投資的項項目由主主管該項項目負責責人為首首的項目目組進行行跟蹤管管理，定定期向總總經理書書面匯報報。項目目組可以以由房地地產、金金融、法法律、財財務等方方面人員員構成。對一般般投放的的資金，按到期期回收資資金及收收益，實實現資本本的退出出，并按按出資落落實收益益的分配配。資產管理理公司管管理模式式、制度度資產管理理公司將將采用全全新的現現代經營營管理理理念，實實現真正正的所有有權與經經營權相相分離的的現代企企業(yè)運作作模式。資產管管理公司司將資金金投入到到房地產產領域，特別是是房地產產金融領領域，與與資本市市場結合合，通過過資本運運作獲

16、取取穩(wěn)定利利潤，回回報給投投資者。管理公公司要體體現“公平、公正、公開”原則，只做資資本和管管理，自自身資金金不直接接參與任任何具體體項目，以保持持公平。聘用職業(yè)業(yè)經理人人管理團團隊，并并適時給給予一定定管理期期權。按按照國際際慣例上上通行的的方法從從公司成成立起就就規(guī)范運運作，建建立并執(zhí)執(zhí)行一系系列與其其業(yè)務相相配套的的內控制制度、投投資流程程及獎懲懲制度。建立嚴格格的風險險控制制制度，確確保股東東及受托托資金的的安全性性。根據據健相互互制約、防火墻墻和有效效原則，資產管管理公司司將制定定監(jiān)督制制衡制度度、內部部稽核制制度、風風險預警警制度、安全保保密制度度、風險險準備制制度，以以確保股股東

17、及受受托資金金的安全全。建立明確確的投資資決策制制度，力力爭實現現股東及及受托人人的收益益最大化化。制定獎懲懲制度，調動每每一個員員工的積積極性、上進心心?？紤]慮到職業(yè)業(yè)經理人人在信托托基金操操作上的的重要性性，給予予職業(yè)經經理人220-330的的期權，在未來來收益分分紅中逐逐步回購購此部分分股份。資產管理理公司通通過天津津市商會會，定期期向天津津市工商商聯并工工商聯主主席報告告工作和和運作情情況，接接受其領領導。資產管理理公司每每年按照照實收資資本和托托管資金金總額提提取一定定比例給給天津房房地產商商會，以以支持該該商會和和天津市市工商聯聯的正常常運營和和各種公公益活動動的費用用支出。資產管

18、理理公司主主導下的的項目投投資原則則、方式式、方向向及項目目退出資產管理理公司投投資項目目的原則則本投資項項目組合合將本著著合法性性、安全全性、收收益性、流通性性的原則則。本投資項項目組合合將采取取價值投投資策略略，主要要投資于于：內在價值值未被市市場認識識或被市市場低估估的。政府、政政策扶持持的。把握機會會成本比比較高的的住宅價價值項目目。資產管理理公司投投資方式式配置：股權投資資債權投資資權益憑證證投資過橋式投投資項目融資資MBO管管理層收收購資產管理理公司投投資項目目方向：房地商會會會員報報送并通通過評選選確定的的會員單單位最優(yōu)優(yōu)項目為政府分分憂而且且足夠優(yōu)優(yōu)惠和扶扶持的百百姓安居居項目

19、展示天津津國際形形象具有有高水平平建設和和投資附附加值的的大型會會議旅游游渡假項項目等資產管理理公司的的股本金金使用及及投資方方向為：參與信托托計劃，獲得投投資回報報；提供股本本金一定定比例的的資本運運作，主主要對一一些相對對安全、需要資資金量少少、投資資回報高高、用資資時間短短的項目目進行高高利率的的資金支支持；其他董事事會批準準的用款款項目等等。項目退出出機制配配制：長期穩(wěn)健健收益短期風險險投資收收益IPO直接接發(fā)行股股票公司盈利利模式信托計劃劃資金和和定向私私募資金金由資產產管理公公司管理理，收取取資產管管理費。信托資資產管理理費的收收取是在在保證一一定收益益情況下下，采用用利益共共享的

20、方方式，通通過享有有收益分分成來實實現盈利利。具體體如下：如果年資資金平均均實際收收益在66及以以下時，管理公公司不提提取分成成、也不不收管理理費用；如果年平平均收益益在6-100之間間時，管管理公司司提取分分成信信托資金金*（年年平均收收益-66）*20如果年平平均收益益在100-220之之間時，管理公公司提取取分成信托資資金*（10-6）*220+信托資資金*（年平均均收益-10）*330如果年平平均收益益在200以上上時，管管理公司司提取分分成信信托資金金*（110-6）*200+信信托資金金*（220-10）*330+信托資資金*（年平均均收益-20）*550資產管理理公司自自有股本本

21、金主要要在商會會會員內內部用，屬于短短期過橋橋資金一一般不超超過半年年，年收收益會高高于商業(yè)業(yè)銀行同同期貸款款利率330短時未使使用的資資金可用用于短期期融資、購買國國債、同同業(yè)拆借借等無風風險操作作。企業(yè)財務務顧問、房地產產業(yè)務顧顧問，收收取顧問問費。為企業(yè)引引進投資資人，或或向投資資人推薦薦項目，通過收收取中介介費、成成為公司司股東或或股份期期權作為為回報。資產管理理公司的的風險管管理風險表現現形式：市場風險險管理風險險政策風險險抵抗風險險的辦法法：資產管理理公司以以貸款方方式運用用房地產產項目，應當采采取如下下風險控控制措施施：以土地使使用證或或房產抵抵押方式式發(fā)放貸貸款的，應當嚴嚴格落

22、實實土地使使用證或或房產的的抵押權權，防止止形成不不可預見見的貸款款風險。以信用用擔保進進行貸款款申請的的，應評評估擔保保人的擔擔保能力力并形成成書面報報告。擔擔保能力力較差或或存在循循環(huán)擔保保的，應應要求承承貸人引引入獨立立的商業(yè)業(yè)擔保。對項目的的建設周周期、資資金運用用及整體體效益、項目存存在的相相關限制制及其影影響等作作出詳盡盡分析，建立按按工程進進度劃撥撥資金的的多方監(jiān)監(jiān)管賬戶戶，資產產管理公公司和借借款人當當事人共共同簽章章并經保保管人審審核后才才可劃出出資金，嚴禁開開發(fā)企業(yè)業(yè)挪用貸貸款轉作作其他項項目或其其他用途途。對承貸企企業(yè)的項項目收入入采取全全封閉運運行的管管理模式式，加強強

23、對房地地產經營營收益的的監(jiān)控，房產銷銷售合同同應備案案，要求求銷售回回款只能能劃入保保管人處處所開設設的信托托資金專專戶，防防止挪用用銷售回回款開發(fā)發(fā)其他項項目或挪挪作他用用。房地產產產業(yè)信托托基金的的風險準準備金的的管理鑒于房地地產產業(yè)業(yè)投資信信托基金金規(guī)模較較大擬對對該信托托提取損損失準備備金，按按每年信信托基金金的1提取，但該準準備金累累計總額額達到信信托計劃劃資金的的5時時，可不不再提取取。彌補補虧損前前，該準準備金可可用于存存放同業(yè)業(yè)或委托托專業(yè)機機構購買買國債、企業(yè)債債。該準準備金彌彌補虧損損的標準準為：對對于信托托基金以以投資形形式運用用，以下下情形確確認為虧虧損形成成：被投資企企業(yè)清算算后，如如果對投投資企業(yè)業(yè)的虧損損分擔額額等于或或超過了了投資的的帳面金金額：轉讓被投投資公司司股權后后所得現現金低于于原始投投資額的的；投資企業(yè)業(yè)連續(xù)33年產生生虧損的的；投資企業(yè)業(yè)累計44年不能能以現金金方式分分配投資資收益的的。發(fā)生以上上情況后后，處置置投資形形成的股股權的價價值低于于初始投投資額的的部分為為虧損額額。以準準備金彌彌補虧損損的標準準為彌補補至該筆筆投資的的原始投投資額。對于信托托基金以以貸款方方式運用用，如果果再貸款款到期日日貸款全全部或部部分本息息無法償償還的，以該準準備金彌彌補虧損損，彌補補虧損