董事會決議（股票轉(zhuǎn)讓-受讓方）

1、請?zhí)顚懼黧w名稱董事會會議決議會議時間： 年 月 日會議形式：網(wǎng)絡(luò)視頻會議應(yīng)出席會議董事：請?zhí)畛鋵嶋H到會董事：請?zhí)畛浔敬螘h審議并經(jīng)半數(shù)以上的董事通過了如下事項：同意本公司與請?zhí)顚懼黧w名稱（轉(zhuǎn)讓方）簽訂股票轉(zhuǎn)讓合同，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓轉(zhuǎn)讓方減持的請?zhí)顚懼黧w名稱（以下簡稱“上市公司”）股份。主要交易安排如下：1.標(biāo)的股票與轉(zhuǎn)讓價款以每股人民幣（大寫） 元（￥ 元）的價格購買轉(zhuǎn)讓方所持上市公司 股股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”），股票轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣（大寫） 元（￥ 元）。2.付款方式2.1.轉(zhuǎn)讓總價款分兩筆支付。2.2.第一筆轉(zhuǎn)讓價款2.2.1.公告日之后,付款先決條件全部滿足之日或被本公司書面豁

2、免之日起3個工作日內(nèi),本公司應(yīng)將第一筆轉(zhuǎn)讓款人民幣（大寫） 元（￥ 元）支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶,專項用于歸還轉(zhuǎn)讓方債權(quán)人請?zhí)畛涞慕杩钜越獬龢?biāo)的股票的質(zhì)押。2.2.2.第一筆轉(zhuǎn)讓款付款先決條件：（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供辦理證券交易所確認函中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司分公司(以下簡稱“中登公司”)標(biāo)的股票過戶手續(xù)所需涉及轉(zhuǎn)讓方的全部資料,并提前交付給本公司；（2）雙方已經(jīng)通過內(nèi)部有效決策程序同意本次標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓。2.3.第二筆轉(zhuǎn)讓價款2.3.1.自中登公司辦理完成標(biāo)的股票過戶登記之日起3個工作日內(nèi)，本公司應(yīng)將第二筆轉(zhuǎn)讓款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。2.3.2.第二筆轉(zhuǎn)讓款的金額為轉(zhuǎn)讓總價款扣減第一筆股票轉(zhuǎn)讓

3、款及履約保證金；履約保證金自動轉(zhuǎn)為第二筆轉(zhuǎn)讓總價款的一部分。3.履約保證金3.1.自上市公司公告本交易之日起3個交易日內(nèi)，本公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付履約保證金人民幣（大寫） 元（￥ 元）。3.2.履約保證金不計利息。4.標(biāo)的股票過戶4.1.股票轉(zhuǎn)讓合同簽訂且轉(zhuǎn)讓方全額收到本公司履約保證金后，雙方應(yīng)于中國法律許可的最早日期向證券交易所申請辦理標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認手續(xù)。4.2.自標(biāo)的股票過戶至本公司名下之日起，與標(biāo)的股票相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由本公司享有及承擔(dān)。5.表決權(quán)委托5.1.如在本公司支付第一筆轉(zhuǎn)讓款之日起5個工作日內(nèi)標(biāo)的股票尚未解除質(zhì)押的，或者如在標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓取得證券交易所合規(guī)確認書之日起

4、的10個工作日內(nèi)，因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е聵?biāo)的股票未能過戶登記至本公司名下的，自上述任何一種情形觸發(fā)之日起10個工作日內(nèi)本公司有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知，要求采取以下任一方式處理:5.1.1.本公司有權(quán)終止股票轉(zhuǎn)讓合同并要求轉(zhuǎn)讓方返還本公司已經(jīng)支付的全部款項(含履約保證金、轉(zhuǎn)讓款)及其對應(yīng)年化8%（百分之八）的資金占用費（計算期限自本公司支付相應(yīng)款項之日起至轉(zhuǎn)讓方返還全部款項之日止），且在轉(zhuǎn)讓方已全額返還上述款項之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將標(biāo)的股票之表決權(quán)自動無條件委托給本公司，自轉(zhuǎn)讓方全額返還上述款項之日起，標(biāo)的股票之表決權(quán)委托自動終止。5.1.2.本公司有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行股票轉(zhuǎn)讓合同,且轉(zhuǎn)讓方將其持有

5、的標(biāo)的股票之表決權(quán)無條件自動委托給本公司行使,直至標(biāo)的股票過戶登記至本公司名下之日止。6.公司治理6.1.在標(biāo)的股票過戶登記至本公司名下且本公司已按股票轉(zhuǎn)讓合同約定完成全部支付義務(wù)之日起或標(biāo)的股票的表決權(quán)委托給本公司之日起的5個工作日內(nèi)，本公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出適格董事候選人、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)的名單。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于收到名單之日起5個工作日內(nèi)，發(fā)出關(guān)于審議改選董事會成員、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)董事會會議通知，在該次董事會關(guān)于上述事項通過審議后,上市公司進行公告并提交股東大會審議。6.2.在標(biāo)的股票過戶登記至本公司名下且本公司已按股票轉(zhuǎn)讓合同約定完成全部支付義務(wù)之日起或標(biāo)的股票的表決權(quán)委托給本公司之日起的5個工作日內(nèi)，本公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出適格監(jiān)事候選人名單。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于收到名單之日起5個工作日內(nèi)，發(fā)出關(guān)于審議改選監(jiān)事會成員的監(jiān)事會會議通知，在該次監(jiān)事會關(guān)于上述事項通過審議后，上市公司進行公告并提交股東大會審議。6.3.除以上名單人員之外，為保障上市公司原有產(chǎn)業(yè)的正常經(jīng)營及發(fā)展，原則上雙方同意上市公司原高管人員職務(wù)保持不