X射線影像設(shè)備零部件公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作

1、泓域/X射線影像設(shè)備零部件公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作X射線影像設(shè)備零部件公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112409879 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112409879 h 2 HYPERLINK l _Toc112409880 二、 非醫(yī)療領(lǐng)域：工業(yè)無損檢測和安檢領(lǐng)域均有望蓬勃發(fā)展 PAGEREF _Toc112409880 h 3 HYPERLINK l _Toc112409881 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112409881 h 3 HYPERLINK l _T

2、oc112409882 四、 可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機 PAGEREF _Toc112409882 h 4 HYPERLINK l _Toc112409883 五、 我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征 PAGEREF _Toc112409883 h 6 HYPERLINK l _Toc112409884 六、 可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素 PAGEREF _Toc112409884 h 8 HYPERLINK l _Toc112409885 七、 可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值與風(fēng)險 PAGEREF _Toc112409885 h 13 HYPERLINK l _Toc112409

3、886 八、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc112409886 h 17 HYPERLINK l _Toc112409887 九、 可轉(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc112409887 h 22 HYPERLINK l _Toc112409888 十、 項目概況 PAGEREF _Toc112409888 h 28 HYPERLINK l _Toc112409889 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112409889 h 30 HYPERLINK l _Toc112409890 SWOT分析說明 PAGEREF _

4、Toc112409890 h 40 HYPERLINK l _Toc112409891 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112409891 h 40 HYPERLINK l _Toc112409892 1、工藝技術(shù)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc112409892 h 40 HYPERLINK l _Toc112409893 公司一直注重技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了

5、豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。 PAGEREF _Toc112409893 h 41產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標(biāo)，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團(tuán)結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進(jìn)取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進(jìn)位、率先綠色崛起。非醫(yī)療領(lǐng)域：工業(yè)無損檢測和安檢領(lǐng)域均有望蓬勃發(fā)展無損檢測也稱無損探傷，是在不損害或不影響被檢測對象使用性能前提下采用射線、超聲、紅外、電磁等并結(jié)合儀器進(jìn)行缺陷、化學(xué)、物理

6、參數(shù)檢測的技術(shù)。數(shù)字化X線影像系統(tǒng)因成像質(zhì)量高、曝光時間短，成為工業(yè)無損檢測首選。2018年全球工業(yè)領(lǐng)域平板探測器市場規(guī)模相對較小，為1.9億美元，但在野外等工業(yè)現(xiàn)場仍主要使用X線膠片，平板探測器作為升級替代存在較大市場上行空間。此外，隨著技術(shù)進(jìn)步和價格下探，平板探測器工業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用持續(xù)拓展，從工業(yè)鑄件、管道焊縫等傳統(tǒng)檢測逐步拓展到新能源電池檢測、集成電路檢測等，不斷刺激工業(yè)領(lǐng)域產(chǎn)生新增需求。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充

7、流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力?？赊D(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機2001年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會出臺了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法，同期發(fā)布上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書3個信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。在這些發(fā)行文件中，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合更為嚴(yán)格的條件。比如；上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%。經(jīng)注冊會計

8、師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤，率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關(guān)注如上市公司最近3年特別最近1年是否現(xiàn)金分紅，主營業(yè)務(wù)是否突出等。2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知，2002年11月上海證券交易所頒布可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則。由于一系列政策的陸續(xù)出臺為上市公司可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提出了具體要求及操作規(guī)則，因此為可轉(zhuǎn)債的發(fā)展提供了前所未有的契機，2003年以來中國可轉(zhuǎn)債市，場規(guī)模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況

9、下，可轉(zhuǎn)債市場獨領(lǐng)風(fēng)騷。根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)計顯示，僅2003年提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元，超過前12年發(fā)行額的總和，2003年可轉(zhuǎn)債一級市場的實際融資總額為185.5億元，占再融資市場的一半以上。進(jìn)入2004年，投資者對可轉(zhuǎn)債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，2004年以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，融資總額達(dá)到117.2億元，此外，還有3家已過發(fā)審會審核等待發(fā)行的上市公司，發(fā)行規(guī)模分別為64億元的招商銀行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實業(yè)，如果這三家公司都在2004年內(nèi)發(fā)行，那么2004年的可轉(zhuǎn)債融資額將達(dá)到209.03億元0，創(chuàng)出歷史新高。到200

10、4年8月末為止，滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總規(guī)模超過了350億元，可轉(zhuǎn)債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)出多元化的格局，包括證券基金、社?；?、券商、QFII以及保險公司、財務(wù)公司等在內(nèi)的一些合法機構(gòu)投資者已將轉(zhuǎn)債品種作為資產(chǎn)配置的重要組成部分，出現(xiàn)了眾多機構(gòu)爭相參與申購的局面，僅以晨鳴轉(zhuǎn)債為例，保險公司參與數(shù)有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗環(huán)球金融QFII、全國社?；鸬?只股票型組合也都參與了認(rèn)購。我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價值目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股

11、條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款以及本金和利息擔(dān)保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為：1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢價水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股溢價平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均值為0.88%，而國外初始轉(zhuǎn)股溢價一般為15%30%，相比之下國內(nèi)投資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價向下修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高

12、。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率與銀行存款利率相當(dāng)，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期高價回購、贖回等條款提高了可轉(zhuǎn)債的保底收益。4.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債發(fā)行都必須有擔(dān)保。目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債絕大部分有四大國有銀行擔(dān)保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司業(yè)績優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要求最嚴(yán)格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可轉(zhuǎn)債市場有較好的投資機會。（二）目前我國可轉(zhuǎn)債的市場特征1.可轉(zhuǎn)債指數(shù)走勢與上證指數(shù)走勢具有較高的相關(guān)性。股市處于上升通道時，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，

13、可轉(zhuǎn)債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度，可轉(zhuǎn)債的抗跌性突出。2.目前可轉(zhuǎn)債市場轉(zhuǎn)債價格充分反映其內(nèi)在的理論價值，具有下跌風(fēng)險小，基本可實現(xiàn)本金安全的目標(biāo)，普遍存在不同程度的折價，也說明市場還處于一個理性的階段，風(fēng)險較小。3.分配與再融資對可轉(zhuǎn)債價值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對可轉(zhuǎn)債價值影響不大。送股和轉(zhuǎn)增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對轉(zhuǎn)債價值影響也不大。配股和增發(fā)再融資時，按現(xiàn)行調(diào)整辦法，配股或增發(fā)前股票價格低于原來的轉(zhuǎn)股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投資者損失。可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征可轉(zhuǎn)

14、債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，他仍可以向公司要求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉(zhuǎn)債具有以下典型特征：1.比普通公司債券低的固定利息。2.投資者買入期權(quán)與賣出期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債賦予投資者以在特定期間轉(zhuǎn)換成（可視為買入）股票的期權(quán)。因此，投資者希望發(fā)行公司的股票價格能夠上漲，這種股票的買入期權(quán)就能升值。賣出期權(quán)是投資者將可轉(zhuǎn)債券還給發(fā)行公司的權(quán)利。它使投資者有機會在債券到期之前，在某一指定日期將債券出售給發(fā)行人一通常以一定的溢價售出。因此，賣出期權(quán)也可以

15、稱為投資人期前回購權(quán)。3.發(fā)行人贖回期權(quán)。由于所有的可轉(zhuǎn)債券都有債券的一般特征，因而可轉(zhuǎn)債券有一個預(yù)定的贖回期。但與可轉(zhuǎn)債券相關(guān)的贖回權(quán)，則是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債，券最終期滿之前贖回債券的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債的贖回期權(quán)一般有兩種：一是強行贖回期權(quán)，即公司有權(quán)但并非一定在事先確定的時間按事先確定的價格贖回發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。強行贖回一般在進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后方可執(zhí)行。如果轉(zhuǎn)換沒有實現(xiàn)，可轉(zhuǎn)債券與純債券一般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條款期權(quán)。這種期權(quán)與它的股票表現(xiàn)有關(guān)，通常是股價連續(xù)數(shù)日（一般為30天）達(dá)到或超過事先確定的轉(zhuǎn)換價水平（一般是有效換股價的130%150%）時，發(fā)行公司可以行使但

16、并非一定贖回其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。由于軟贖回期權(quán)加速了轉(zhuǎn)換，因而稱為加速條款。4.轉(zhuǎn)換溢價?？赊D(zhuǎn)債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常所說的“以面值發(fā)行”。但實現(xiàn)轉(zhuǎn)換時，通常有一個溢價比例。轉(zhuǎn)換溢價是以百分比表示，以可轉(zhuǎn)債券發(fā)行時股票價格為基礎(chǔ)的，它是目前市場價格與轉(zhuǎn)換值之差。（二）可轉(zhuǎn)債券的基本要素，可轉(zhuǎn)債券的設(shè)計巧妙與否，對確保發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功起著十分重要的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉(zhuǎn)債券還有自己特定的要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準(zhǔn)股票、票面利率、轉(zhuǎn)換比率、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換期、贖回條件、轉(zhuǎn)換調(diào)整條件等。1.基準(zhǔn)股票。基準(zhǔn)股票是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票。發(fā)行公司的

17、股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)行以外幣定值的可轉(zhuǎn)債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格，這樣，基準(zhǔn)股票可以是B股或H股。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)一步推算轉(zhuǎn)換價格。2.票面利率。一般來說，可轉(zhuǎn)債券的票面利率都低于其他不可轉(zhuǎn)換公司債券，因為其中包括了一個股票期權(quán)。但票面利率低多少，發(fā)行公司有一定的選擇權(quán)。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公司現(xiàn)有債權(quán)人對公司收入利息倍數(shù)等財務(wù)比率的約束，據(jù)此計付利率水平上限；二是轉(zhuǎn)換價值收益增長及未來水平，據(jù)此計付利率水平下限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績預(yù)期增長狀況。

18、轉(zhuǎn)換價值預(yù)期越高，利率水平相應(yīng)可設(shè)置越高。3.轉(zhuǎn)換比率?？赊D(zhuǎn)債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉(zhuǎn)換”，而轉(zhuǎn)換能否成功，核心要素是轉(zhuǎn)換比率及轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)債券在實際轉(zhuǎn)換時，個單位的債券能換成的股票數(shù)量。4.轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指在可轉(zhuǎn)債券整個有效期間債券可以據(jù)此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票的每股價格。轉(zhuǎn)換價格的確定，與股票發(fā)行的定價原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預(yù)期的某種均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉(zhuǎn)換價格，到時候能轉(zhuǎn)換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會接受過低的轉(zhuǎn)換價格，因為轉(zhuǎn)換后的普通股越多，股權(quán)稀釋程度越大，對現(xiàn)有股東的控制是相當(dāng)不利的。5.轉(zhuǎn)

19、換期。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券在何時進(jìn)行債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換工作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個特定的轉(zhuǎn)換期限，只有在該期限內(nèi)，公司才受理可轉(zhuǎn)債券的換股事宜。這種情況又分為兩種類型：發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。另一種方式是不限制轉(zhuǎn)換的具體期限，只要可轉(zhuǎn)債券沒有到還本付息的期限，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換的時間。這里也有兩種類型：發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。由于轉(zhuǎn)換價格通常高于公司當(dāng)前股價，因而投資者一般不會在其發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這樣設(shè)計，主要也是為了吸引更多的投資者。但無論是何種方式，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，發(fā)行公司都已經(jīng)同投資者在合同中做了約定。6.贖回條件。可轉(zhuǎn)債券中的一個重

20、要條件是有關(guān)贖回的附加條款。這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔(dān)較高利率的風(fēng)險，同時還迫使投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件贖回，即直接設(shè)定贖回起始時間相應(yīng)提前，反之則推后。（2）有條件贖回，即發(fā)行公司設(shè)定股價水平上限和轉(zhuǎn)換價值持續(xù)超過債券面值的比例。這是為了減少股權(quán)稀釋程度，迫使投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)。期限在5年左右的可轉(zhuǎn)債券大多數(shù)只設(shè)置有條件贖回條款，而長期的可轉(zhuǎn)債券則常常是兩種贖回條件并存。7.轉(zhuǎn)換調(diào)整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券后，可能對公司（包括子公司）進(jìn)行股權(quán)融資、重組或并購等重大資本或資產(chǎn)調(diào)整行為。這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對投

21、資者進(jìn)行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉(zhuǎn)換價格進(jìn)行調(diào)整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉(zhuǎn)換價格就會極大高出公司當(dāng)前的股價，這樣將使可轉(zhuǎn)債券持有者根本無法進(jìn)行轉(zhuǎn)換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉(zhuǎn)換調(diào)整條件是可轉(zhuǎn)債券設(shè)計中至關(guān)重要的保護(hù)可轉(zhuǎn)債券投資者利益的條款。可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換調(diào)整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格表現(xiàn)不佳時，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉(zhuǎn)換價格向下修正到原來轉(zhuǎn)換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情況下，也可以對匯率作某些特定的調(diào)整。在某一特定的時間，也就是被定為調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的同時，發(fā)行公司可以同時調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的匯率。當(dāng)然，這時股票

22、的平均價格等于或高于轉(zhuǎn)換價格，只對固定的匯率按照特定的公式做出調(diào)整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利于發(fā)行公司，可能只對轉(zhuǎn)換價格做向下的調(diào)整。如果平均股價低于轉(zhuǎn)換價格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉(zhuǎn)換價格和匯率可同時按特定的公式做出調(diào)整?？赊D(zhuǎn)換公司債券的投資價值與風(fēng)險（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可轉(zhuǎn)債券的價值是由兩個部分構(gòu)成的：債券價值與轉(zhuǎn)換股票的買入期權(quán)價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉(zhuǎn)換為股票的期權(quán)價值是指投資者擁有的購入股票的權(quán)利。轉(zhuǎn)換期權(quán)為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權(quán)是具有價值的。可轉(zhuǎn)債券的價值是決定投資者是否購買可轉(zhuǎn)債券、

23、是否出讓可轉(zhuǎn)債券、是否轉(zhuǎn)換為股票等投資決策的重要判斷依據(jù)。1、價值因素構(gòu)成。影響可轉(zhuǎn)債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權(quán)價值也可以看做是認(rèn)股權(quán)證價值，其影響因素包括：可轉(zhuǎn)債券的期限、贖回條款、轉(zhuǎn)換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉(zhuǎn)債券價值的靜態(tài)指標(biāo)。投資者在分析可轉(zhuǎn)債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標(biāo)：（1）在當(dāng)前股票價格和可轉(zhuǎn)債券價格的條件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉(zhuǎn)股溢價水平。（2）應(yīng)估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權(quán)的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發(fā)行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保

24、障。（4）購買可轉(zhuǎn)債券的利益損失。因為存在轉(zhuǎn)股溢價，投資者購買可轉(zhuǎn)債券和同時購買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉(zhuǎn)債券。（5）投資可轉(zhuǎn)債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉(zhuǎn)債券的固定收益多少年才能全部回收轉(zhuǎn)股溢價。（二）公司可轉(zhuǎn)債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉(zhuǎn)換價值。投資者購買了公司的可轉(zhuǎn)債券，如果按可轉(zhuǎn)債券的票面收益率計算未來期限內(nèi)的現(xiàn)金流入總量的市場利率貼現(xiàn)值，稱之為可轉(zhuǎn)債券的直接價值。計算可轉(zhuǎn)債券的直接價值通常以本公司發(fā)行的公司債券的價值或者以相似經(jīng)營業(yè)績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直

25、接價值是與市場貼現(xiàn)率和債券利息直接相關(guān)的，如果貼現(xiàn)率不變，則對確定的可轉(zhuǎn)債券來說，其直接價值就是確定的。應(yīng)當(dāng)明確的是，不管可轉(zhuǎn)債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和每年的利息是固定的，這樣，該可轉(zhuǎn)債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進(jìn)而影響可轉(zhuǎn)債券的市場價格。轉(zhuǎn)換價值很容易理解，是指以當(dāng)前股票價格轉(zhuǎn)換時所能得到的價值。如果該公司的轉(zhuǎn)股比率是10，市場股票價格為5元，則轉(zhuǎn)換價值為50元。轉(zhuǎn)換價值是一個固定數(shù)，因此，轉(zhuǎn)換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應(yīng)的轉(zhuǎn)換價值。2、投資特征。當(dāng)股票價格走低，直接價值大大超過轉(zhuǎn)換價值時，投資者更愿意把可轉(zhuǎn)債券視為純粹的債券

26、，并依照債券的屬性進(jìn)行流通交易。當(dāng)股票價格上漲，轉(zhuǎn)換價值大大高于直接價值時，投資者會將可轉(zhuǎn)債券看做股票。股票價格的波動，密切關(guān)聯(lián)著可轉(zhuǎn)債券價格的波動?；蛘咧苯愚D(zhuǎn)換股票，按照股票的特征實現(xiàn)股價帶來的上漲收益。當(dāng)然，當(dāng)股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉(zhuǎn)債券靜等轉(zhuǎn)股時機，還是出讓可轉(zhuǎn)債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉(zhuǎn)換公司債券的投資特征是偏向債權(quán)方向還是股權(quán)方向，是由可轉(zhuǎn)債券所具有的股權(quán)和債權(quán)的混合特征決定的。（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉(zhuǎn)債券的收益與風(fēng)險小。2、可轉(zhuǎn)債券的風(fēng)險下限。投資者經(jīng)常使用直接價值作為衡量可轉(zhuǎn)債券風(fēng)

27、險的下限標(biāo)準(zhǔn)，這是由于如前所述的可轉(zhuǎn)債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們用“跌價風(fēng)險”來計算可轉(zhuǎn)債券的最大風(fēng)險。可見，直接價值是可轉(zhuǎn)債券的市場價格的最低價格。當(dāng)可轉(zhuǎn)債券價格等于直接價值時，其投資風(fēng)險為0；價格越高，風(fēng)險就越大。如果以105元的價格購買可轉(zhuǎn)債券，顯然比以95元購買的風(fēng)險要大得多。3、可轉(zhuǎn)債券的贖回風(fēng)險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風(fēng)險也不同。（1）贖回時間。發(fā)行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風(fēng)險程度的大小。有的公司規(guī)定，發(fā)行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規(guī)定的贖回價格一般遠(yuǎn)高于可轉(zhuǎn)債券的市場價格。（

28、2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續(xù)上漲超過轉(zhuǎn)股價格一定幅度時，發(fā)行人以較低的價格贖回可轉(zhuǎn)債券。發(fā)行人為提高公司凈資產(chǎn)和降低負(fù)債比率，當(dāng)達(dá)到贖回條件時（股票價格達(dá)到一定水平），希望加速投資者轉(zhuǎn)換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風(fēng)險。收購風(fēng)險包含兩種情況：一是如果發(fā)行公司被其他公司收購（中國的標(biāo)準(zhǔn)是30%），收購者即開始發(fā)出收購要約，可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行公司股票停牌；如果收購成功，股票將不再上市流通，可轉(zhuǎn)債券將不能轉(zhuǎn)換為股票，投資者只能獲得可轉(zhuǎn)債券的票面利率收益，可轉(zhuǎn)債券投資者的轉(zhuǎn)股利益將無法得到應(yīng)有的保障。二是經(jīng)常發(fā)生在西方國家的一種收購風(fēng)險，是發(fā)行公司的管理層通

29、過發(fā)行可轉(zhuǎn)債券杠桿收購發(fā)行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，可轉(zhuǎn)債券的風(fēng)險就會很大。（4）：債券本身固有的風(fēng)險。任何投資決策都是有代價的，可轉(zhuǎn)債券也是如此。在股票上漲的強勁期，購買可轉(zhuǎn)債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風(fēng)險規(guī)避方面，如果在相當(dāng)高的價格上購買可轉(zhuǎn)債券，原有抗跌的風(fēng)險下限就沒有意義了。可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展（一）中國進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券試點的必要性通過寶安集團(tuán)、中紡機、南玻集團(tuán)在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓(xùn)與經(jīng)驗，將為可轉(zhuǎn)換公司債

30、券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內(nèi)搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發(fā)達(dá)國家需要長達(dá)一個多世紀(jì)所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構(gòu)成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當(dāng)時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進(jìn)入90年代，我國政府有關(guān)部門開始對證券市場進(jìn)行規(guī)范化管理。1990年，將企業(yè)債券列為

31、國家計劃內(nèi)固定資產(chǎn)投資資金的正式來源，并納入國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃序列進(jìn)行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持了國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發(fā)行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務(wù)院于1992年12月17日發(fā)出了關(guān)于進(jìn)一步加強證券市場宏觀管理的通知，標(biāo)志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。1993年，我國開始編制國內(nèi)股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場的發(fā)展和規(guī)模進(jìn)行了有效的控制和引導(dǎo)。1994年，公司法等重要法規(guī)的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，

32、使得我國股票市場的發(fā)展與運作開始走向規(guī)范化。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議提出，要堅持間接融資為主，適當(dāng)擴大直接融資，積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進(jìn)一步明確了我國資本市場長遠(yuǎn)的發(fā)展方向。而可轉(zhuǎn)債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業(yè)債券相比，可轉(zhuǎn)債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當(dāng)初籌資的目的都是彌補企業(yè)的短期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產(chǎn)擴建、技改項目等。可轉(zhuǎn)債券通常比普通企業(yè)債券周期

33、長，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情況下，可轉(zhuǎn)為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當(dāng)然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)信用的市場評估問題。過去，大多數(shù)的普通企業(yè)債券都是在國家有關(guān)部門的指令性計劃的“倡導(dǎo)”下發(fā)行的，哪些企業(yè)可以發(fā)行債券、發(fā)行多少，完全由政府拍板，而這些企業(yè)并非都是有信用、符合市場要求的。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司往往都是上市公司，其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的狀況一般是同行業(yè)中較好的，而且財務(wù)報表完全公開，信用程度由市場評估機構(gòu)測定。這就避免了某些虛盈實

34、虧、還債能力差的企業(yè)鉆政策、法規(guī)漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發(fā)債集資，從而加大金融體系風(fēng)險的情況。3、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)經(jīng)營管理不善的問題。過去，有些發(fā)行普通債券的企業(yè)，由于內(nèi)部經(jīng)營管理不善，致使企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整力度不強，產(chǎn)品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產(chǎn)出，造成企業(yè)償債資金異常緊張，對預(yù)期債券的兌付資金準(zhǔn)備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司是公眾公司，企業(yè)的內(nèi)部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標(biāo)反映出來，隨即就會影響到可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以改進(jìn)現(xiàn)有的債券發(fā)行管

35、理體制。從近年來的實踐看，正在發(fā)行的企業(yè)債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業(yè)。按照現(xiàn)有的債券發(fā)行體制，所謂企業(yè)債券，也可稱之為國有企業(yè)債券，到期時企業(yè)或者發(fā)新債還舊債，或者轉(zhuǎn)移到國家銀行信貸上。由于地方的保護(hù)主義政策，更多的到期企業(yè)債券還是轉(zhuǎn)移到國有銀行的賬上，從而將企業(yè)對居民的負(fù)債轉(zhuǎn)化為對銀行的負(fù)債，最后不得不“債轉(zhuǎn)股”。而可轉(zhuǎn)債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發(fā)行公司不是單一的國有企業(yè)，而是股份公司；（2）可轉(zhuǎn)債券沒有擔(dān)保，投資者只能自己承擔(dān)風(fēng)險；（3）轉(zhuǎn)換失敗或出現(xiàn)虧損，發(fā)行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉(zhuǎn)嫁給銀行。（二

36、）我國資本市場可轉(zhuǎn)換債券管理辦法的早期發(fā)展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規(guī)定的情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的。我國公司法第172條規(guī)定：“上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”，但“應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)”。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司“除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件”。上述三家發(fā)行的成功與失敗，引起了證券監(jiān)管部門的高度重視。1995年3月，中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)部在上海召開境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)轉(zhuǎn)股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現(xiàn)行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)問題的通知

37、，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務(wù)院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進(jìn)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉(zhuǎn)換公司債券理論與實務(wù)國際研討會”，使人們進(jìn)一步認(rèn)識到可轉(zhuǎn)換公司債券試點工作的必要性。同年，當(dāng)時的證監(jiān)會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的辦法，結(jié)束可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作中的政策銜接不上和無序的狀態(tài)。由此可見，我國引進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券的可行性條件已基本具備?？赊D(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗

38、試隨著我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的不斷推進(jìn)和深入，我國資本市場受到了充分的重視和積極的培育，在10年的時間里，已有初步的成長，并在我國經(jīng)濟(jì)資源配置中發(fā)揮著越來越重要的作用。對于可轉(zhuǎn)債券這種已在國際資本市場風(fēng)行數(shù)十年的金融工具，在我國資本市場還不多見。進(jìn)入90年代以后，我國的企業(yè)逐漸開始嘗試運用可轉(zhuǎn)債券來拓展資金來源渠道，解決資金短缺的問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業(yè)，在境內(nèi)和境外發(fā)行了可轉(zhuǎn)債券。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得3.000萬元中30%的轉(zhuǎn)股成功，并于1993年6月在深圳證券交易所上市；后者于1993年5月實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，于1994年

39、1月3日在上海證券交易所上市。深寶安、中紡機、深南玻則是發(fā)行針對已上市的A股或B股股票的可轉(zhuǎn)債券。這三家可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行、交易與轉(zhuǎn)股等情況各有不同，對三家公司所籌資金的運用效果產(chǎn)生了不同的影響。更有深遠(yuǎn)意義的是，可轉(zhuǎn)債券在中國資本市場的初步嘗試，為其今后進(jìn)一步的試點與推廣提供了極有價值的經(jīng)驗和教訓(xùn)。（一）寶安可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行成功與轉(zhuǎn)股失敗中國寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司是一個以房地產(chǎn)為龍頭、以工業(yè)為基礎(chǔ)、以商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團(tuán)。為解決業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金問題，1992年10月，經(jīng)公司特別股東大會審議通過，并經(jīng)中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關(guān)主管機關(guān)的批準(zhǔn)，由中國銀行深圳信托咨

40、詢公司為總包銷商，招商銀行等七家機構(gòu)為分銷商，向社會發(fā)布公告，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債券。1992年底，發(fā)行獲得成功，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)債券成為迄今為止我國資本市場第一只A股上市的可轉(zhuǎn)債券。寶安公司可轉(zhuǎn)債券具有高溢價轉(zhuǎn)股、低票面利率、短期限以及不完全的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整等設(shè)計特點，這主要應(yīng)歸因于當(dāng)時的股票市場持續(xù)的大“牛市”行情和高漲的房地產(chǎn)項目開發(fā)的熱潮，以及寶安可轉(zhuǎn)債券設(shè)計者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計。寶安可轉(zhuǎn)債券作為我國針對上市股票的首次可轉(zhuǎn)債券嘗試，它的發(fā)行條件與設(shè)計特點并非沒有值得商討和進(jìn)一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出現(xiàn)了宏觀經(jīng)

41、濟(jì)的緊縮、大規(guī)模的股市擴容，以及由此引起的長時間的低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入調(diào)整階段等一系列的形勢變化，寶安可轉(zhuǎn)債券后來所面臨的轉(zhuǎn)股困難，并非在預(yù)料之外。因此，現(xiàn)在看來，寶安可轉(zhuǎn)債券在設(shè)計方面存在的缺陷，是最終導(dǎo)致其轉(zhuǎn)股失敗的根本原因。寶安可轉(zhuǎn)債券于1993年2月10日在深圳證券交易所正式掛牌上市，此時正值股市處于高度投機之中，面值1元的寶安可轉(zhuǎn)債券在上市的當(dāng)天開盤價高達(dá)1.50元/張（相應(yīng)的寶安A股轉(zhuǎn)股價為每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/張的歷史天價，寶安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高記錄。隨后，宏觀緊縮、股市的高速擴容、大規(guī)模的國債發(fā)行等因素，觸發(fā)了股市的長期低迷行情，寶安

42、股價一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即寶安可轉(zhuǎn)債券摘牌的前一天，寶安A股的收盤價更是跌至2.84元。此時轉(zhuǎn)股已失去任何意義，寶安可轉(zhuǎn)債券隨之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其間的可轉(zhuǎn)債券價格已完全與寶安股價及轉(zhuǎn)股價格失去關(guān)聯(lián)，而是由作為普通公司債券的預(yù)期收益率來決定寶安可轉(zhuǎn)債券與A股的價格走勢。轉(zhuǎn)換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還，給寶安公司經(jīng)營帶來的壓力和負(fù)面影響是不言而喻的。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調(diào)整。這些都成為寶安公司該年度經(jīng)營利潤下降的直接原因。值得慶幸的是，寶安公司最終還是經(jīng)受住

43、了這場考驗，順利完成了可轉(zhuǎn)債券的還本付息工作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉(zhuǎn)債券的持有者，避免了任何的債務(wù)違約糾紛的出現(xiàn)。這對于該公司的企業(yè)信譽有著重要的意義。寶安可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股雖然是失敗的，但是，對于寶安公司而言，從總體上看，這次發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的嘗試也并不意味著是完全的損失。對于寶安可轉(zhuǎn)債券的投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認(rèn)購的投資者來說，持有寶安可轉(zhuǎn)債券就蒙受了直接的利息損失；而那些在寶安可轉(zhuǎn)債券上市初期從市場上以高于面值認(rèn)購，甚至以2倍以上的價格購買可轉(zhuǎn)債券的投資者，損失就更大。造成這種結(jié)局的原因，除了前文所述及的諸如股市異常波動、可轉(zhuǎn)債券設(shè)計的缺陷等因素，投資者本身對可轉(zhuǎn)債券的性質(zhì)

44、的認(rèn)識不足也是原因之一。（二）中紡機境外可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行喜憂參半中國紡織機械股份有限公司是以生產(chǎn)紡織機械、通用機械等為主業(yè)的股份制公司，在國內(nèi)外久負(fù)盛名。1992年發(fā)行股票時，A股的發(fā)行價為3.8元，B股發(fā)行價折合人民幣則達(dá)到4元，是當(dāng)時惟一一家B股發(fā)行價超過A股的公司。中紡機于1993年11月19日在瑞士發(fā)行了3500萬瑞士法郎的B股可轉(zhuǎn)債券，成為我國首次嘗試以可轉(zhuǎn)債券在國際資本市場上籌措資金的企業(yè)。中紡機B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券基本上是根據(jù)國際通行的慣例及當(dāng)時瑞士債券市場的基本情況設(shè)計的發(fā)行條件，應(yīng)該說是能被發(fā)行公司和投資者所接受的，事實也證明了這一點。由于中國經(jīng)濟(jì)的成功發(fā)展，以及當(dāng)時中紡機的經(jīng)

45、營業(yè)績，瑞士投資者對來自中國企業(yè)首次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券反應(yīng)非常熱烈；在日內(nèi)瓦和蘇黎世舉行的發(fā)行推介會，都收到了良好的效果，認(rèn)購數(shù)大大超出了發(fā)行總量。正式發(fā)行簽約前，在“灰色市場”的交易也十分看好，當(dāng)日開盤就上漲了12%，至，收盤時則上漲了19%。到11月19日正式簽約，中紡機的B股可轉(zhuǎn)債券發(fā)行獲得了巨大成功。這對中國企業(yè)不斷開拓新的融資途徑和融資市場的探索，無疑具有一定的積極意義。然而，后來的中紡機公司境外可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股情況卻不盡如人意。中紡機后來3年受行業(yè)不景氣、原材料上漲的影響，以及經(jīng)營管理上存在的問題，效益急劇下降，1995年度的利潤降到歷史最低點，境內(nèi)審計凈利潤僅為每股1厘2毫。加上中國B

46、股市場本身存在的一系列問題，中紡機B股市價一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。雖然其轉(zhuǎn)股價格已根據(jù)送股情況調(diào)整為每股0.33美元，但二者仍有相當(dāng)?shù)木嚯x，投資者轉(zhuǎn)股已不可能。而按照可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行條件，債券持有人可于1996年9月起行使期前回購權(quán)，故中紡機在1996年下半年面臨了償還債券本金并支付溢價的巨大壓力。（三）初見曙光的南玻集團(tuán)可轉(zhuǎn)債券1995年6月30日至7月6日，中國南玻集團(tuán)股份有限公司在瑞士資本市場發(fā)行了4500萬美元的B股可轉(zhuǎn)債券，這是我國首家經(jīng)政府管理部門正式批準(zhǔn)的海外可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，在此之前中紡機的類似發(fā)行則未經(jīng)國家正式批準(zhǔn)，因而在1993年底受

47、到國家外匯管理局和中國證監(jiān)會的通報批評。1994年10月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，選擇并確定南玻集團(tuán)作為瑞士資本市場的試點，上海輪胎橡膠集團(tuán)被同時確定為歐洲資本市場的試點企業(yè)。與中紡機所發(fā)行的B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券有所不同，南玻集團(tuán)本次在瑞士債券市場發(fā)行的是以美元標(biāo)價的可轉(zhuǎn)債券。南玻集團(tuán)分別于1995年6月30日和7月3日在香港和蘇黎世舉行了兩次發(fā)行推介會，著重對其所投資的超薄浮法玻璃項目建設(shè)情況、財務(wù)安排、市場預(yù)測做了說明和介紹，收到了良好效果。7月4日至5日，可轉(zhuǎn)債券正式發(fā)行，第一天就由瑞士銀行告知，債券已被以發(fā)行總量1.5倍超額認(rèn)購，在“灰色市場”的交易價格也升至100.5美元。從南?？赊D(zhuǎn)債券的發(fā)行

48、情況看，該債券的設(shè)計是符合市場需要的，其資金成本也能夠控制在南玻集團(tuán)可承受的范圍內(nèi)。目前，南玻集團(tuán)的轉(zhuǎn)股已經(jīng)完成，中國第一只境外發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券可以說已獲得了圓滿的成功。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、項目性質(zhì)：擴建3、項目建設(shè)地點：xx4、項目聯(lián)系人：鄧xx（二）主辦單位基本情況公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高

49、、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)

50、模本期項目選址位于xx，占地面積約78.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資28600.56萬元，其中：建設(shè)投資22964.45萬元，占項目總投資的80.29%；建設(shè)期利息327.41萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金5308.70萬元，占項目總投資的18.56%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資28600.56萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團(tuán)）有限公司計劃自籌資金（資本金）15236.85萬元。（六）申

51、請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額13363.71萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：54500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：45619.73萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6478.60萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.59%。5、全部投資回收期（Pt）：6.13年（含建設(shè)期12個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：24389.37萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、

52、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對

53、股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫

54、用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司

55、和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或

56、部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。

57、董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為

58、他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見

59、。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)

60、向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）高級管理