企業(yè)債券簡介及發(fā)行基本條件課件

1、19企業(yè)債券簡介及發(fā)行基本條件3.1 企業(yè)債券定義企業(yè)債券定義：根據(jù)企業(yè)債券管理條例，企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模情況：自2000年起，我國企業(yè)債券市場有了較快的發(fā)展，年度發(fā)行量保持著總體向上的趨勢，至2015年底，企業(yè)債券存量余額2,380支，存量規(guī)模約3.05萬億元。20213.2 影響企業(yè)債券利率水平的內在因素債券期限一般而言，債券利率與期限成正比關系，期限越長利率越高，但投資機構對不同資質債券的期限有一定接受限度，如果超過該限度發(fā)行長期限債券需要付出額外的利率補償。因此結合債券信用等級及發(fā)行人對融資的期限需求，設計合理的債券期限

2、將有助于總體融資成本的最優(yōu)化。此外，通過選擇權設計也可適當調節(jié)發(fā)行人融資期限要求與投資機構可接受期限之間的矛盾。銷售對象企業(yè)債券的主要投資群體包括個人投資者和機構投資者，其中機構投資者對于債券利率的要求往往低于個人投資者，而機構投資者中保險公司和大型商業(yè)銀行對利率的要求更低，但他們對于發(fā)行人的資質以及債券信用級別要求也最高。信用級別通常情況下，債券利率與信用級別成反比關系，級別越高利率越低。提升債券信用級別的主要手段包括第三方擔保、資產抵（質）押擔保等。結合發(fā)行人實際情況，采取必要和盡可能多的增信措施是降低債券利率的重要手段。發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模一方面影響債券的流動性，規(guī)模越大的債券流動性越高，理

3、論上利率也越低。但同時，發(fā)行規(guī)模又必須與發(fā)行人自身資質相結合，超過合理限度的發(fā)行規(guī)模將降低債券信用級別，并且引發(fā)投資機構對于發(fā)行人償債能力的質疑。確定債券發(fā)行規(guī)模必須結合發(fā)行人自身盈利能力、現(xiàn)金流水平、地方財政實力（適用于融資平臺類公司）等情況進行全面考慮。發(fā)行時機選擇債券市場資金供給充裕、投資機構配置需求旺盛的時機發(fā)行債券往往可以獲得更低的利率。3.3 企業(yè)債券重要功能資產功能調整資產負債結構，擴大經營規(guī)模債券規(guī)模的大小，不但反映了公司長期債務規(guī)模的大小，也直接影響著公司資產規(guī)模的大小。債券融資還具有調整發(fā)行人資產負債結構的重要功能。融資功能拓展新的融資渠道，豐富融資方式債券融資相對于銀行貸

4、款而言，融資規(guī)模較大、資金使用期限較長、融資成本較低；相對于股權融資而言，具有稅盾效應，不會稀釋股東權益，從保持股東控制力角度考慮優(yōu)于股權融資。發(fā)行企業(yè)債券不會影響發(fā)行人及其下屬公司的股票上市，長期債務融資與股權融資和短期債務融資相結合，取長補短，可以切實規(guī)避不同市場和不同期限的風險，有利于長期持續(xù)的資本運作。宣傳功能提升企業(yè)形象，無形資產增值目前企業(yè)債券均在全國范圍內發(fā)行，銷售網點一般遍布國內主要大中城市，且債券投資者既包括廣大個人投資者，也包括保險公司、社?；?、債券投資基金、大型商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農村信用社等大型投資機構。企業(yè)債券市場影響日益擴大，發(fā)行企業(yè)債券已經成為大型企業(yè)乃至地

5、方政府確立資本市場地位的重要手段。22233.4 企業(yè)債券增信手段分析資產抵/質押資產抵/質押是指發(fā)行人以其所擁有的土地、股權、收費權等資產為債券本息償付提供保證。一般情況下，發(fā)行人聘請債權代理人，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判、訴訟事務；聘請抵/質押資產監(jiān)管人，對抵/質押資產進行監(jiān)管，動態(tài)監(jiān)督、跟蹤抵/質押資產的價值變動情況。總體而言，資產抵/質押能為發(fā)行人提供較為顯著的信用增級作用，可以有效降低債券的發(fā)行利率，但發(fā)行人亦須承擔資產用于抵/質押而帶來的相關成本。同時，由于此類增級方式涉及債權代理、資產監(jiān)管、資產評估等較多事務，操作過程較為復雜，需要相對較長的運作時間。第三方擔保第三方擔保指

6、的是由第三方企業(yè)（非銀行類金融機構）為債券本息的償付提供全額不可撤銷連帶責任擔保，當發(fā)行人無法如期足額支付債券本息時，由擔保方承擔債券本息的償付責任。具體包括：大企業(yè)擔保信用等級較高的大企業(yè)為信用等級相對較低的債券發(fā)行人提供擔保。此類擔保的優(yōu)點在于可以有效降低發(fā)行人的債券發(fā)行成本，具有較高的市場認可度，操作流程相對簡單、運作時間短，發(fā)行人承擔的擔保費用也較低。專業(yè)擔保公司擔保由專業(yè)的擔保公司等金融機構為債券發(fā)行人提供擔保。由于我國擔保市場發(fā)展較慢，目前國內最大的幾家擔保公司凈資產水平也較為有限，其提供的擔保主要面向資信水平較低的中小型企業(yè)，不能為大型企業(yè)帶來顯著的信用增級作用，而且擔保公司收取

7、的擔保費用也較高。3.5文件梳理：加強城投公司自我約束和市場約束25市場化、實體化，剝離政府信用；嚴禁空殼型平臺發(fā)債；對連續(xù)多次發(fā)債的區(qū)域及城投公司，加強風險監(jiān)測；對拖欠平臺公司賬款的政府部門將記入信用檔案；嚴禁政府擔保或變相擔保。243.6 企業(yè)債券發(fā)行基本條件中華人民共和國證券法股份有限公司的凈資產不低于人民幣3,000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6,000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程

8、序有關事項的通知（發(fā)改財金20087號文）、國家發(fā)展改革委辦公廳關于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知（發(fā)改辦財金20151327號）、關于簡化企業(yè)債券申報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見（發(fā)改辦財金20153127號）籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全：用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的70%；用于收購產權（股權）的，比照該比例執(zhí)行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；支持企業(yè)利用不超過40%的債券資金補充營運資金。債券的利率

9、由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。債項級別為AA及以上的發(fā)債主體（含縣域企業(yè)），不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。263.6 企業(yè)債券發(fā)行條件細述（續(xù)1）申請發(fā)債的融資平臺公司的特殊要求需退出平臺（或者屬于平臺風險定性為“全覆蓋”的平臺公司）需提供政府債務信息必須設置提前償還等償債條款資產構成須合法、真實、有效，償債資金必須主要來自自身收益（一）不得將公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產等公益性資產作為資本注入投融資平臺公司。（二）凡是申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，其償債資金來源7

10、0%以上（含70%）必須來自公司自身收益。即主營業(yè)務收入（或營業(yè)總收入）與補貼收入（如未單列則采用營業(yè)外收入科目數(shù)據(jù)）之比大于7:3。加強信用建設省級發(fā)展改革部門向國家發(fā)改委轉報企業(yè)發(fā)債申請時，一并轉報征信服務機構提供的企業(yè)征信記錄或信用報告。企業(yè)征信記錄或信用報告作為國家發(fā)改委審核企業(yè)發(fā)債申請的重要參考材料。新申請發(fā)債須同時報送綜合信用承諾書 企業(yè)申請發(fā)債前，要由發(fā)行人、主承銷商、會計師事務所、律師事務所、評級機構、土地資產評估機構等簽署提交綜合信用承諾書，與債券發(fā)行申請文件一并報送國家發(fā)改委。27募集資金投向的相關要求根據(jù)募集資金投向細化分類管理（一）募集資金用于旅游基礎設施建設、物流園區(qū)

11、建設、開發(fā)區(qū)建設、產業(yè)園建設、水利、公路等基礎設施投資為主的地方國有企業(yè)發(fā)債，因涉及政府投資計劃及各項政策，不按完全競爭的產業(yè)類企業(yè)對待，原則上按政府投融資平臺公司進行管理。（二）按照國務院文件的要求，具有完全公益性的社會事業(yè)項目如體育中心、藝術館、博物館、圖書館等項目的建設，應根據(jù)地方財力和公共服務的需要量力而行，不宜通過發(fā)行企業(yè)債券籌集建設資金。按照發(fā)改辦財金20151327號文件，募集資金投向要求放寬 （一）債券募集資金占項目總投資比例放寬至不超過70%。 （二）允許滿足以下條件的企業(yè)發(fā)行債券，專項用于償還為在建項目舉借且已進入償付本金階段的原企業(yè)債券及其他高成本融資：（1）符合國發(fā)20

12、1443號文件精神；（2）在建募投項目具有穩(wěn)定收益，或以資產抵押、第三方擔保等作為增信措施；（3）企業(yè)主體長期信用評級和債項評級不低于原有評級；（4）新發(fā)行債券規(guī)模不超過被置換債券的本息余額。按照發(fā)改辦財金20153127號，募集資金投向進一步放寬 （一）支持企業(yè)利用不超過40%的債券資金補充營運資金； （二）支持債券資金用于項目前期建設，對于已開工項目，提供項目合規(guī)性文件，對于前期階段項目，提供擬支持的項目名單； （三）對于閑置的部分債券資金，可用于保本投資、補充營運資金或符合國家產業(yè)政策的其他用途。3.6 企業(yè)債券發(fā)行條件細述（續(xù)2）283.6 企業(yè)債券發(fā)行條件細述（續(xù)3）根據(jù)發(fā)行主體資產

13、負債率情況細化風險防范措施對于部分企業(yè)資產負債率偏高，相應償債保障措施比較薄弱的情況，在已有措施基礎上，根據(jù)發(fā)行人最近一年末經審計財務數(shù)據(jù)計算的資產負債率水平分別采取不同的償債保障措施。（一）按照發(fā)改辦財金20151327號文件，資產負債率高于65%和75%的城投類企業(yè)和一般生產經營類企業(yè)需提供擔保措施。主體評級AA+的城投類企業(yè)和一般生產經營類企業(yè)，資產負債率高于70%和80%的需提供擔保措施；主體評級AAA的城投類企業(yè)和一般生產經營類企業(yè)，資產負債率高于75%和85%的需提供擔保措施。（二）特定行業(yè)企業(yè)資產負債率水平要求可適當放寬。對擁有公路業(yè)務板塊的企業(yè)因財政性資金計入負債以及二級公路停

14、止收費但負債仍由原企業(yè)承擔造成資產負債率較高；房地產行業(yè)企業(yè)因售房預收款等導致資產負債率較高的兩類行業(yè)企業(yè)，按剔除特殊因素后計算的負債率水平安排相應償債保障措施。 按照發(fā)改辦財金20151327號文件，符合國發(fā)43號文件精神，償債保障措施完善的企業(yè)發(fā)行債券，不與地方政府債務率和地方財政公共預算收入掛鉤。293.6 企業(yè)債券發(fā)行條件細述（續(xù)4）資產有效性公益性資產、儲備用地、農用地、林地、草地、土地收益權不算有效凈資產；出具申請發(fā)債企業(yè)土地資產證明文件的當?shù)赝恋毓芾聿块T、相關土地資產評估機構等均應出具信用承諾書，承諾真實、準確地出具有關文件，并承諾如出現(xiàn)問題將承擔相應責任。政府應收款對政府及其有

15、關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產規(guī)模40%的企業(yè)，要進行重點關注；對企業(yè)應收賬款、其他應收款、長期應收款以及在建工程等科目應進行詳細的風險分析，風險較大、政府有關部門違規(guī)調用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目涉及金額合計超過凈資產60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。多次發(fā)債兩次申報時間間隔至少為1年。已發(fā)債兩次及以上，再次申請的，省級發(fā)展改革部門應提供對已發(fā)債資金使用績效、償債壓力及風險狀況的評做報告。高利融資問題2013年后融資成本達到銀行相同期限貸款基準利率1.5倍以上的高利融資規(guī)模不得超過總負債規(guī)模10%。303.7 企業(yè)債券發(fā)行程序申報發(fā)行債券中華人民共和國

16、境內注冊登記的具有法人資格的企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券，應按照證券法、公司法、企業(yè)債券管理條例等法律法規(guī)及有關文件規(guī)定的條件和程序，編制公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料，報國家發(fā)改委核準。核準債券發(fā)行企業(yè)債券評估機構為為國債公司，審核部門為國家發(fā)改委財政金融司。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，國債公司和財政金融司提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。申請材料審核程序完畢后，國家發(fā)改委出具發(fā)行批文。實際發(fā)行債券發(fā)行人在取得發(fā)行批文后，進入正式發(fā)行階段。主承銷商與發(fā)行人就債券利率上限確定達成一致意見后，承銷團按主承銷商制定的發(fā)行方案開

17、始簿記建檔銷售企業(yè)債券，并依據(jù)相關協(xié)議規(guī)定將投資人的認購款項在銷售期結束后劃至發(fā)行人銀行賬戶。債券交易流通企業(yè)債券的流通性將直接影響其投資價值，因此，作為大規(guī)模發(fā)行的高信用等級企業(yè)債券，在銀行間債券市場交易流通和在證券交易所上市不僅是對本期債券流動性的提高，更是對日后利用企業(yè)債券方式持續(xù)融資的重要支持。發(fā)行工作（銷售、托管）全部結束后，發(fā)行人向中央國債登記結算有限責任公司遞交在銀行間交易流通申請材料，向上海（深圳）證券交易所提交債券在證券交易所上市申請材料，經批準后，在上述市場流通交易。313.8 參與企業(yè)債券各發(fā)行機構的工作發(fā)行人提出融資目標和資金計劃，作為債券發(fā)行各項工作的核心目標，其他各

18、項工作應圍繞該目標進行；提供公司基礎資料，配合中介機構完成盡職調查；參與債券發(fā)行申報工作；參與債券路演推介工作，發(fā)行人指派專人參與承銷商歷次債券詢價、預銷售工作，介紹企業(yè)情況并掌握定價依據(jù)，并在債券定價區(qū)間上限和參與簿記建檔確認利率；債券存續(xù)期的信息披露和本息償付工作。主承銷商根據(jù)發(fā)行人提出的目標，設計融資方案并協(xié)調中介機構實施；協(xié)助發(fā)行人完成全部債券發(fā)行申報文件及有關審批程序；對投資機構進行最廣泛的調研，通過詢價及預銷售工作保證發(fā)行人獲得合理的發(fā)行利率和最低的融資成本；債券存續(xù)期內協(xié)助發(fā)行人完成信息披露和本息償付工作。其他中介機構根據(jù)主管機關的要求，在發(fā)行人和主承銷商的配合下，出具相關文件并對其承擔各自責任。如有需要，應在債券存續(xù)期內繼續(xù)提供有關服務。其中律師應對債券發(fā)行和申報材料的合規(guī)性出具法律意見，并出具關于債