股份公司增資擴(kuò)股協(xié)議通用版

1、公司增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)甲方:*乙方:*丙方：*丁方:*戊方：* (新增股東)鑒于：(1) *股份有限公司是依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法 人，注冊(cè)資本為人民幣*萬(wàn)元，股份總額為*萬(wàn)股；(2)甲、乙、丙、丁方系*股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有* 股份有限公司*股，占*股份有限公司股本總額的 % ,乙方持有* 股份有限公司*萬(wàn)股，占*股份有限公司股本總額的 % ,丙方持有* 股份有限公司*萬(wàn)股，占*股份有限公司股本總額的 % , 丁方持有* 股份有限公司*股，占*股份有限公司股本總額的 。(3) *股份有限公司于*年*月*日召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)了本協(xié) 議所指的增資擴(kuò)股方案；(4)本協(xié)議各方一致同意在

2、滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下，認(rèn)購(gòu) *股 份有限公司增發(fā)的股份。為此，各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：第1條定義除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應(yīng)有以下意義：“目標(biāo)公司”是指擬定向增發(fā)的*股份有限公司?！蹦繕?biāo)公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方?！靶略龉蓶|”是指戊方。“增資擴(kuò)股”是指目標(biāo)公司增發(fā)股份，目標(biāo)公司甲、乙、丙、 丁四方及新增股東出資認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司增發(fā)股份的行為?！痹鲑Y認(rèn)購(gòu)行為生效日”是指目標(biāo)公司將增持的股份登記于目 標(biāo)公司股東名冊(cè)之日?！北緟f(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。第2條關(guān)于目標(biāo)公司2.1目標(biāo)公司是依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊(cè)資本為人民幣（00.00

3、 ）元。第3條增資擴(kuò)股根據(jù)目標(biāo)公司*年*月*日的股東大會(huì)決議，目標(biāo)公司總股 本擬從萬(wàn)（00,000）股增加至（0,000 ）股（注冊(cè)資本由 增加至 元）。 本次新增股份數(shù)為貳仟萬(wàn)（20,000,000 ）股（增加目標(biāo)公司注冊(cè)資本兩 仟萬(wàn)元），每股發(fā)行價(jià)格為人民幣肆元伍角（4.50）,合計(jì)認(rèn)繳出資額為玖仟萬(wàn)（ 90,000,000 ）元，溢價(jià)部分列入目標(biāo)公司資本公積。全部認(rèn)繳出資由增資認(rèn)購(gòu)股東以現(xiàn)金形式繳付。其中：甲方出資人民幣*元，認(rèn)購(gòu)新增股份*萬(wàn)股；乙方出資人民幣*元，認(rèn)購(gòu)新增股份*萬(wàn)股；丙方出資人民幣*元，認(rèn)購(gòu)新增股份*萬(wàn)股；丁方出資人民幣*元，認(rèn)購(gòu)新增股份*萬(wàn)股；戊方出資人民幣*元，認(rèn)購(gòu)

4、新增股份*萬(wàn)股。在本協(xié)議書(shū)生效后，增資認(rèn)購(gòu)股東須在本協(xié)議第4.1條規(guī)定的時(shí) 間繳清所認(rèn)繳的出資。增加注冊(cè)資本后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本變更為人民幣萬(wàn) （0,000.00 ）萬(wàn)元，股本總額變更為（000）股，其股東及股本結(jié)構(gòu)變更情況如下表所列示:單位：萬(wàn)股股東名稱持股數(shù)量股權(quán)比例（衿*%*%*%.合計(jì)本協(xié)議書(shū)生效日至增資認(rèn)購(gòu)行為生效日，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)包括但不限于：目標(biāo)公司所屬的資產(chǎn)：目標(biāo)公司的尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關(guān)權(quán)利（包括對(duì)該合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充）；目標(biāo)公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營(yíng)公司中擁有的 權(quán)益。目標(biāo)公司依法享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益。各方同意及承諾，就本協(xié)議

5、規(guī)定的增資擴(kuò)股事宜，共同向有關(guān)政 府主管機(jī)關(guān)辦理批準(zhǔn)及登記手續(xù)。第4條注資目標(biāo)公司增資認(rèn)購(gòu)股東應(yīng)分別將認(rèn)購(gòu)資金， 在簽訂本協(xié)議后三（3） 個(gè)工作日內(nèi)，付至目標(biāo)公司指定的銀行帳戶，增資認(rèn)購(gòu)股東繳付的出資 付至目標(biāo)公司指定的銀行帳戶之當(dāng)日，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向增資認(rèn)購(gòu)股東簽 發(fā)旨在證明繳清出資的憑證并將該等股東及其實(shí)繳出資情況記載于目標(biāo) 公司股東名冊(cè)上。增資認(rèn)購(gòu)繳付出資之當(dāng)日，增資認(rèn)購(gòu)股東合法擁有本 協(xié)議第3.3款所述的份額和比例的目標(biāo)公司股份。第4.1條所述之指定的銀行帳戶，是指目標(biāo)公司在 *銀行開(kāi)立 的戶名為目標(biāo)公司、帳號(hào)為*的銀行賬戶各方同意，所有增資認(rèn)購(gòu)款應(yīng)該在在本協(xié)議簽訂之日三（3）日內(nèi)也即*

6、年*月*日前全部到位。目標(biāo)公司在收到全部增資認(rèn)購(gòu)款后，應(yīng)在 *個(gè)工作日內(nèi)向工商登記部門辦理注冊(cè)資本變更及股東變動(dòng)的登記。目標(biāo)公司應(yīng)在收到上述全部增資認(rèn)購(gòu)款后 *個(gè)工作日內(nèi)向此次 增資后的全體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的股權(quán)證。第5條法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)各方就目標(biāo)公司增資擴(kuò)股后的法人治理結(jié)構(gòu)達(dá)成下述原則：董事會(huì)為十二（12）名組成，其中獨(dú)立董事四（4）人；其中， 由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于二（2）人，由乙方提名的 候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于貳（2）人，由丙方提名的候選人選舉產(chǎn) 生的董事應(yīng)不少于一（1）人，由丁方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事一 （1） 人，不涉及本次增資的其余股東董事候選人二（

7、2）人，董事長(zhǎng)應(yīng)由甲方 提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事之一擔(dān)任。監(jiān)事會(huì)由九（9）人組成，其中由股東擔(dān)任的監(jiān)事各六（6）人， 由職工大會(huì)推舉產(chǎn)生職工代表的擔(dān)任的監(jiān)事三（3）人。戊方承諾不派人員進(jìn)入公司經(jīng)營(yíng)班子，不參與日常管理工作。按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、 股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)等方面的內(nèi)容。第6條保證目標(biāo)公司新增股東保證：目標(biāo)公司增資認(rèn)購(gòu)股東按本協(xié)議注入目標(biāo)公司的資金是合法 擁有的財(cái)產(chǎn)，擁有完全、有效的處分權(quán)。目標(biāo)公司原股東保證：目標(biāo)公司是依照中國(guó)法律合法設(shè)立，并有所需的權(quán)利和授權(quán)擁 有和經(jīng)營(yíng)其所屬的財(cái)產(chǎn)，從事其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制

8、。財(cái)務(wù)報(bào)表公正、真實(shí)地反映了目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及資產(chǎn)負(fù)債狀況。除了目標(biāo)公司有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)披露的財(cái)務(wù)資料，目標(biāo)公司沒(méi)有其它必然性和未知的負(fù)債和責(zé)任。各方均應(yīng)保證各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠具 有法律約束力。各方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議。各方訂立和履行本協(xié)議將不會(huì)造成各方和目標(biāo)公司違反：中國(guó)法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；各方和目標(biāo)公司的章程、營(yíng)業(yè) 執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；各方以及目標(biāo)公司訂立的對(duì)其本身或其 資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況，各方已經(jīng)在本 協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合同之他

9、方的同意、許可或放棄。本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真 實(shí)的和準(zhǔn)確的，并沒(méi)有任何誤導(dǎo)成分。第7條約定和承諾對(duì)于在增資認(rèn)購(gòu)行為生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及在增資 認(rèn)購(gòu)行為生效日之后完成的與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的工作和步驟，各方同 意將密切合作，采取一切必要的行動(dòng)，完成所需的全部法律手續(xù)。對(duì)于 本協(xié)議未明確規(guī)定而對(duì)于增資擴(kuò)股的全面實(shí)施必須予以解決的事項(xiàng)，各 方將本著合作的精神，依照公平合理、妥善的原則處理。除另有約定外，在增資認(rèn)購(gòu)行為生效日后，目標(biāo)公司已做披露并 列入其財(cái)務(wù)報(bào)表的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債保持不變，由目標(biāo)公司繼續(xù)承 擔(dān)，上述有關(guān)權(quán)利和責(zé)任（包括增資前相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)），

10、目標(biāo)公司所有 股東應(yīng)按照各自的股份比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第 3.3條所述之股份占比享有 目標(biāo)公司的可分配利潤(rùn)，并于*年一月一日起享有股東權(quán)益。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東承諾，將促成目標(biāo)公司于所有增資款到帳之日 起二個(gè)月內(nèi)向原公司工商登記機(jī)和高交所關(guān)辦理完畢全部變更登記手續(xù)。 若因目標(biāo)公司自身原因而未能在上述期限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)，此次增 資股東都有權(quán)要求目標(biāo)公司于 *年*月*日前退還已繳增資款及相 應(yīng)利息（以同期中國(guó)人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)），目標(biāo)公司現(xiàn)有 股東不得反對(duì)。除因政府審批原因等不可歸因于目標(biāo)公司的原因的，目 標(biāo)公司超過(guò)此期限（*年*月*日）未履行退款義務(wù)外，

11、目標(biāo)公司應(yīng) 另外支付逾期利息。逾期利息以同期中國(guó)人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率 的三倍計(jì)算至目標(biāo)公司退回全款和全部利息之日。第8條違約責(zé)任8.1如任何一方違反本協(xié)議，其應(yīng)向遭受損失的一方或幾方或其余各 方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應(yīng)以書(shū)面形式向違約方 提出，并應(yīng)附有對(duì)引起該損失及索賠的事實(shí)及情況的合理而詳盡的描述。第9條適用法律和爭(zhēng)議的解決本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律解釋。各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好 協(xié)商的方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)仍不能通過(guò)協(xié)商 解決該爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)?jiān)娣接泄茌牂?quán)的人民法院裁決。除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條 款的繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無(wú)效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。條其他規(guī)定本協(xié)議應(yīng)依照中國(guó)法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，由 各方共同協(xié)助辦理有關(guān)本次增資擴(kuò)股的批準(zhǔn)手續(xù)。在簽署本協(xié)議時(shí)，各方對(duì)有關(guān)協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)所做出的任何口 頭或書(shū)面的約定或承諾均自動(dòng)失效，并以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)。本協(xié)議只有經(jīng)本協(xié)議各方