證券公司內(nèi)部控制

1、證券公司內(nèi)部操縱指引第一章 總則第一條 為引導(dǎo)證券公司規(guī)范經(jīng)營, 完善證券公司內(nèi)部操縱機制，增強證券公司自我約束能力，推動證券公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，防范和化解金融風(fēng)險，依據(jù)中華人民共和國證券法、證券公司治理方法和中國證券監(jiān)督治理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審慎監(jiān)管的要求，制定本指引。第二條 本指引所指證券公司內(nèi)部操縱是指證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，依照經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與治理過程中的風(fēng)險進行識不、評價和治理的制度安排、組織體系和操縱措施。第三條 內(nèi)部操縱應(yīng)充分考慮操縱環(huán)境、風(fēng)險識不與評估、操縱活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素。（一）操縱環(huán)境:要緊包括證券公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)及實際操

2、縱人、法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)與決策程序、經(jīng)理人員權(quán)力分配和承擔(dān)責(zé)任的方式、經(jīng)理人員的經(jīng)營理念與風(fēng)險意識、證券公司的經(jīng)營戰(zhàn)略與經(jīng)營風(fēng)格、職員的誠信和道德價值觀、人力資源政策等。（二）風(fēng)險識不與評估:及時識不、確認證券公司在實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)過程中的風(fēng)險, 并通過合理的制度安排和風(fēng)險度量方法對經(jīng)營環(huán)境持續(xù)變化所產(chǎn)生的風(fēng)險及證券公司的承受能力進行適時評估。（三）操縱活動與措施：保證實現(xiàn)證券公司戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)的政策、程序，以及防范、化解風(fēng)險的措施。要緊包括證券公司經(jīng)營與治理中的授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。（四）信息溝通與反饋：及時對各

3、類信息進行記錄、匯總、分析和處理，并進行有效的內(nèi)外溝通和反饋。（五）監(jiān)督與評價：對操縱環(huán)境、風(fēng)險識不與評估、操縱活動與措施、信息溝通與反饋的有效性進行檢查、評價，發(fā)覺內(nèi)部操縱設(shè)計和運行的缺陷并及時改進。第四條 有效的內(nèi)部操縱應(yīng)為證券公司實現(xiàn)下述目標(biāo)提供合理保證：（一） 保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二） 防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。（三） 保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。（四） 保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。（五） 提高證券公司經(jīng)營效率和效果。第五條 證券公司應(yīng)按照本指引的要求，依照證券公司經(jīng)營目標(biāo)和運營狀況，結(jié)合證券公司自身的環(huán)境條件，建

4、立有效的內(nèi)部操縱機制和內(nèi)部操縱制度。第六條證券公司應(yīng)當(dāng)定期評價內(nèi)部操縱的有效性,并依照市場、技術(shù)、法律環(huán)境的變化適時調(diào)整和完善。第二章 差不多要求第七條 證券公司內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部操縱有效。（一）健全性：內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后操縱相統(tǒng)一；覆蓋證券公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部操縱的空白或漏洞。（二）合理性：內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與證券公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部操縱目標(biāo)。（三）制衡性：證券公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)

5、權(quán)責(zé)分明、相互牽制;前臺業(yè)務(wù)運作與后臺治理支持適當(dāng)分離。（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部操縱監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于證券公司其他部門。第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險操縱優(yōu)先的意識，健全證券公司行為準則和職員道德規(guī)范，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境。第九條 證券公司應(yīng)采取切實有效的措施杜絕挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶托付治理的資產(chǎn)及客戶托管的證券等行為，確?？蛻糍Y產(chǎn)的安全完整。第十條 證券公司應(yīng)依照經(jīng)營環(huán)境的變化，建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控機制，確保凈資本符合有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)的要求。第十一條 證券公司應(yīng)建立健全證券公司治理結(jié)構(gòu)。證券公司治理結(jié)構(gòu)包括科學(xué)的決策程序與議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)運作系統(tǒng)，

6、健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)，以及有效的激勵約束機制。證券公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督職能，防范大股東操縱和內(nèi)部人操縱的風(fēng)險。第十二條 證券公司應(yīng)與其股東、實際操縱人、關(guān)聯(lián)方之間保持資產(chǎn)、財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性，確保證券公司獨立運作。第十三條 證券公司應(yīng)建立清晰合理的組織結(jié)構(gòu)，依據(jù)所處環(huán)境和自身經(jīng)營特點設(shè)立嚴密有效的三道業(yè)務(wù)監(jiān)控防線：（一）建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責(zé)為基礎(chǔ)的第一道防線，并加強對單人單崗業(yè)務(wù)的監(jiān)控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業(yè)務(wù)合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，應(yīng)當(dāng)實行雙人負責(zé)制。 （二）建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督

7、的第二道防線。不同部門應(yīng)有明確的職責(zé)分工，不相容職務(wù)應(yīng)適當(dāng)分離。（三）建立獨立的監(jiān)督檢查部門對各項業(yè)務(wù)、各部門、各分支機構(gòu)、各崗位全面實施監(jiān)控、檢查和反饋的第三道防線。第十四條 證券公司應(yīng)加強法人統(tǒng)一治理，建立具體、明確、合理的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，明確界定部門、分支機構(gòu)的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營治理職能。證券公司業(yè)務(wù)授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式。第十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照不同的工作崗位及其性質(zhì)，給予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，各個崗位應(yīng)當(dāng)有明確的崗位職責(zé)講明和清晰的報告關(guān)系。第十六條 證券公司要緊業(yè)務(wù)部門之間應(yīng)當(dāng)建立健全隔離墻制度，確保經(jīng)紀、自營、受托投資治理、投資銀行、研究咨詢等業(yè)

8、務(wù)相對獨立；電腦部門、財務(wù)部門、監(jiān)督檢查部門與業(yè)務(wù)部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。第十七條 證券公司應(yīng)不斷完善業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源等綜合信息治理系統(tǒng)，依照自身實際加強業(yè)務(wù)運作的后臺治理，完善集中清算、集中核算、客戶資料集中治理等制度；提高實時預(yù)警、監(jiān)控、防范風(fēng)險的能力。第十八條 證券公司應(yīng)建立業(yè)務(wù)風(fēng)險識不、評估和操縱的完整體系，運用包括敏感性分析在內(nèi)的多種手段，對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流淌性風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，明確風(fēng)險治理流程和風(fēng)險化解方法。第十九條 證券公司應(yīng)建立健全包括授權(quán)治理、崗位職責(zé)、監(jiān)督檢查、考核獎懲

9、等在內(nèi)的各項內(nèi)部治理制度；對經(jīng)紀、自營、投資銀行、受托投資治理、研究咨詢以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)等制訂統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，針對業(yè)務(wù)的要緊風(fēng)險點和風(fēng)險性質(zhì)，制定明確的操縱措施。第二十條 證券公司應(yīng)大力加強自有資金和客戶資金的風(fēng)險操縱，建立自有資金運用的決策、審核、批準、監(jiān)控相分離的治理體系，加強資金額度操縱和資金使用的日常監(jiān)控，對資金異常變動和大額資金存取等行為重點監(jiān)控。 第二十一條 證券公司應(yīng)建立暢通、高效的信息交流渠道和重大事項報告制度，以及內(nèi)部職員和客戶的信息反饋機制，確保信息準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員及監(jiān)督檢查部門及時了解證券公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類投訴、可疑事件和內(nèi)控缺陷得

10、到妥善處理。第二十二條 證券公司應(yīng)真實、全面、及時地記載各項業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；應(yīng)當(dāng)建立完備的業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)賬外經(jīng)營、賬目不清等問題。第二十三條 證券公司應(yīng)按照專人治理、相互牽制、適當(dāng)審批、嚴格登記的原則，加強對合同、票據(jù)、印章、密押等的治理。重要合同和票據(jù)應(yīng)有連號操縱、作廢操縱、空白憑證操縱以及領(lǐng)用登記操縱等專門措施。證券公司公章、合同專用章、業(yè)務(wù)專用章、財務(wù)專用章、電子印簽等的保管、審批、使用等應(yīng)適當(dāng)分離、相互牽制。第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強對各類檔案包括各種會議記錄與決議、經(jīng)營協(xié)議、客戶資料、交易

11、記錄、憑證賬表、投訴與糾紛處理記錄以及各類法規(guī)、制度等檔案的妥善保管和分類治理。第二十五條 證券公司應(yīng)建立危機處理機制和程序，制訂切實有效的應(yīng)急應(yīng)變措施和預(yù)案。 第三章 要緊操縱內(nèi)容第一節(jié) 經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱第二十六條 證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱應(yīng)重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。第二十七條 證券公司應(yīng)加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術(shù)標(biāo)準（含升級）等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中治理；應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務(wù)標(biāo)準化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)治理制度。第二十八條 證券公司應(yīng)制定標(biāo)準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照

12、程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關(guān)注客戶資金來源的合法性。第二十九條 證券公司應(yīng)建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復(fù)核和保密機制；應(yīng)妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料；應(yīng)完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。第三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險提示外，還應(yīng)列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務(wù)范圍及證券公司授權(quán)的業(yè)務(wù)內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止?fàn)I業(yè)部從事的業(yè)務(wù)內(nèi)容。第三十一條 證券公司應(yīng)針對賬戶治理、資金存取及劃轉(zhuǎn)、托付與撤單、清算交割、指定交易及轉(zhuǎn)托管、查

13、詢及咨詢等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險，制定操作程序和具體操縱措施。第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、同意托付、清算交割等重要崗位應(yīng)適當(dāng)分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開治理。第三十三條 證券公司應(yīng)在證券營業(yè)部采納統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強對柜面交易系統(tǒng)的風(fēng)險評估，嚴防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動；證券公司應(yīng)采取嚴密的系統(tǒng)安全措施，嚴格的授權(quán)進入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計留痕功能。第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中治理制度，保證客戶交易結(jié)算資金的安全，防范結(jié)算風(fēng)險。第三十五條 證券公司應(yīng)建立對托管證券等的登記程序與獨立監(jiān)控機制，嚴防

14、發(fā)生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。第三十六條 證券公司應(yīng)通過身份認證、證件審核、密碼治理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統(tǒng)的治理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。第三十七條 證券公司應(yīng)建立健全經(jīng)紀業(yè)務(wù)的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立部門負責(zé)對證券營業(yè)部資金劃轉(zhuǎn)、證券轉(zhuǎn)移、交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為實時預(yù)警。第三十八條 證券公司應(yīng)定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進行檢查，加強交易信息與財務(wù)信息、清算信息的核對，確保相關(guān)信息與證券交易所、登記結(jié)算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。

15、第三十九條 證券公司應(yīng)建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結(jié)合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采取有效的身份認證及訪問操縱措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)詳細記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強交易方身份識不，并對訪問權(quán)限進行操縱，確保交易的安全、可靠。第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采納防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡(luò)安全，采納高強加密等有效技術(shù)手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。第四十二條 證券公司關(guān)于網(wǎng)絡(luò)中斷、托付中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉(zhuǎn)賬故障、交易服務(wù)器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災(zāi)、搶劫等緊急情況，應(yīng)制定和定期修訂災(zāi)難恢復(fù)和應(yīng)急處理預(yù)案，

16、建立應(yīng)急演習(xí)機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。 第四十三條 證券公司應(yīng)建立投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風(fēng)險，加強與投資者信息溝通。第四十四條 證券公司應(yīng)建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應(yīng)留審計痕跡。第四十五條證券公司應(yīng)建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。第二節(jié) 自營業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱第四十六條 證券公司應(yīng)加強自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的治理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風(fēng)險。第四十七條

17、 證券公司應(yīng)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策治理。第四十八條 證券公司應(yīng)通過合理的預(yù)警機制、嚴密的賬戶治理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，操縱自營業(yè)務(wù)運作風(fēng)險。第四十九條 證券公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及職員在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。第五十條 證券公司自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。第五十一條 證券公司應(yīng)加強自營賬戶的集中治理和訪問權(quán)限操縱，自營賬戶應(yīng)由獨立于自營業(yè)務(wù)的部門統(tǒng)一治理，建

18、立自營賬戶審批和稽核制度；采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風(fēng)險；防止自營業(yè)務(wù)與受托投資治理業(yè)務(wù)混合操作。第五十二條 證券公司應(yīng)建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份治理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當(dāng)?shù)挠涗浐蛨蟾?。第五十三條 證券公司應(yīng)建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負責(zé)對證券持倉、盈虧狀況、風(fēng)險狀況和交易活動進行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務(wù)進行壓力測試，確保自營業(yè)務(wù)各項風(fēng)險指標(biāo)符合監(jiān)管指標(biāo)的要求并操縱在證券公司承受范圍內(nèi)。第五十四條 證券公司應(yīng)加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察

19、，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當(dāng)利益。第五十五條證券公司應(yīng)確保自營資金來源的合法性。第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱第五十六條 證券公司應(yīng)重點防范因治理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等緣故導(dǎo)致的法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及道德風(fēng)險。第五十七條 證券公司應(yīng)建立投資銀行項目治理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準和風(fēng)險操縱措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的治理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案治理制度。第五十八條 證券公司應(yīng)建立科學(xué)、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，應(yīng)在盡職調(diào)查的基

20、礎(chǔ)上，在項目實施的不同時期分不進行立項評價、過程評價和綜合評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量水平。第五十九條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程，加強投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查治理，貫徹勤勉盡責(zé)、老實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任，并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進行檢查。第六十條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量操縱，證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險（質(zhì)量）操縱與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)要緊由投資銀行風(fēng)險（質(zhì)量）操縱部門完成。第六十一條 證券公司應(yīng)加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策治理，建立完善的承銷風(fēng)險評估與處理機制，通過事先

21、評估、制定風(fēng)險處置預(yù)案、建立獎懲機制等措施，有效操縱包銷風(fēng)險。證券公司應(yīng)建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。第六十二條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目協(xié)議的治理，明確不同類不協(xié)議的簽署權(quán)限；在承接投資銀行項目時，應(yīng)與客戶簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，對各自的權(quán)利、義務(wù)及其他相關(guān)事項作出約定。第六十三條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的集中治理和操縱，對投資銀行項目實施合理的項目進度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。第六十四條 證券公司應(yīng)建立與投資銀行項目相關(guān)的中介機構(gòu)評價機制，加強同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。第六十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)杜絕虛假承銷行為。第四節(jié) 受托投資治理業(yè)務(wù)

22、內(nèi)部操縱第六十六條 證券公司應(yīng)重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險。第六十七條 證券公司應(yīng)由受托投資治理部門統(tǒng)一治理受托投資治理業(yè)務(wù)。受托投資治理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作。第六十八條 證券公司應(yīng)針對業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)克制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和操縱措施，有效防范各類風(fēng)險。第六十九條 證券公司應(yīng)對托付人的資信狀況、收益預(yù)期、風(fēng)險承受能力、投資偏好等進行了解，并關(guān)注托付人資金來源的合法性。第七十條證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資治理合同，公平對待托

23、付人。受托投資治理合同中不得有承諾收益條款。第七十一條 證券公司應(yīng)與托付人簽訂受托投資治理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應(yīng)在合同約定的權(quán)限內(nèi)治理受托資產(chǎn)，嚴格操縱風(fēng)險。第七十二條 證券公司應(yīng)封閉運作、專戶治理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶治理、獨立運作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。證券公司應(yīng)制造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。第七十三條 證券公司應(yīng)建立規(guī)范的風(fēng)險預(yù)警機制，由獨立的監(jiān)督檢查部門或風(fēng)險操縱部門監(jiān)控受托投資治理業(yè)務(wù)的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。第七十四條 證券公司應(yīng)加強受托投資治理業(yè)務(wù)的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中治理，確保對浮動盈虧進行恰

24、當(dāng)?shù)挠涗?，并向托付人及時提供受托資產(chǎn)估值和風(fēng)險狀況的信息。證券公司應(yīng)當(dāng)制定明確、詳細的受托投資治理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證托付人的知情權(quán)。合同到期后，編制的結(jié)算報告應(yīng)由托付人進行確認，必要時由中介機構(gòu)或托管人審核。第七十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照自身的治理能力及風(fēng)險操縱水平，合理操縱受托投資治理業(yè)務(wù)規(guī)模。第五節(jié) 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱第七十六條 證券公司應(yīng)重點防范傳播虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風(fēng)險。第七十七條 證券公司應(yīng)加強研究咨詢業(yè)務(wù)的統(tǒng)一治理，完善研究咨詢業(yè)務(wù)規(guī)范和人員治理制度，制定適當(dāng)?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。 第七十八條 證券公司應(yīng)加強

25、對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務(wù)，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。第七十九條 證券公司應(yīng)通過部門設(shè)置、人員治理、信息治理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度；對跨隔離墻的人員、業(yè)務(wù)應(yīng)有完整記錄，并采取靜默期等措施；對跨越隔離墻的業(yè)務(wù)、人員應(yīng)實行重點監(jiān)控。第八十條 證券公司應(yīng)加強對各營業(yè)場所“工作室”（包括網(wǎng)上工作室）和集會性投資咨詢活動的集中治理和風(fēng)險操縱，確保向公眾提供證券投資咨詢服務(wù)人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關(guān)活動已履行報備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。第八十一條 證券公

26、司應(yīng)當(dāng)加強證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的治理和執(zhí)業(yè)資格（證書）的治理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應(yīng)及時辦理變更（包括離開咨詢崗位）手續(xù)。第八十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全研究咨詢業(yè)務(wù)檔案和客戶服務(wù)檔案，包括客戶服務(wù)記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關(guān)資料的備案義務(wù)。第六節(jié) 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部操縱第八十三條 證券公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風(fēng)險。第八十四條 證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中治理和風(fēng)險操縱。第八十五條 證券公司應(yīng)建立完整的業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)設(shè)計、風(fēng)險治理

27、、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準。第八十六條 證券公司應(yīng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，及時與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。第八十七條 證券公司應(yīng)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)設(shè)計科學(xué)合理的流程，制定風(fēng)險操縱措施及相應(yīng)財務(wù)核算、資金治理方法。第八十八條 證券公司應(yīng)注重業(yè)務(wù)創(chuàng)新的過程操縱，及時糾正偏離目標(biāo)行為。第七節(jié) 分支機構(gòu)內(nèi)部操縱第八十九條 證券公司應(yīng)重點防范分支機構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預(yù)算失控以及道德風(fēng)險。第九十條 證券公司應(yīng)建立切實可行的分支機構(gòu)治理制度，加強對分支機構(gòu)的印章、證照、合同、資金等的治理，及時掌握分支機構(gòu)業(yè)務(wù)狀況。第九十一條 證券公司對分支機構(gòu)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)合理、明確，確保分支機構(gòu)嚴

28、格在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權(quán)經(jīng)營的措施。第九十二條 證券公司應(yīng)明確分支機構(gòu)業(yè)務(wù)進展目標(biāo)和治理目標(biāo)，加強分支機構(gòu)的資金、費用、利潤的預(yù)算治理和考核；證券公司對分支機構(gòu)業(yè)績的考核標(biāo)準應(yīng)當(dāng)全面。第九十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對分支機構(gòu)的監(jiān)督檢查。第九十四條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關(guān)信息，確保投訴得到及時處理。第九十五條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)建立重大事件報告制度以及突發(fā)事件應(yīng)急機制。第八節(jié) 財務(wù)治理內(nèi)部操縱第九十六條 證券公司應(yīng)建立健全財務(wù)治理制度和資金打算操縱制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責(zé)任，建立適當(dāng)?shù)?/p>

29、資金治理績效考核標(biāo)準和評價制度。第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應(yīng)嚴格分開，強化資金的集中治理。證券公司應(yīng)由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的打算、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風(fēng)險、效益的監(jiān)控與考核。證券公司應(yīng)集中負債治理權(quán)限，強化負債風(fēng)險、成本、規(guī)模的操縱。第九十八條 證券公司應(yīng)將客戶債券和自有債券分開治理，加強自有債券回購業(yè)務(wù)的集中化治理和回購資金的打算治理，嚴格操縱自有債券回購業(yè)務(wù)規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務(wù)。第九十九條 證券公司應(yīng)制定明確的財務(wù)制度及資金治理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、方式的打算治理；禁止分支機構(gòu)從事資金拆借

30、、借貸、擔(dān)保以及自營債券回購。第一百條 證券公司應(yīng)制定并嚴格執(zhí)行費用治理方法，加強費用的預(yù)算操縱，明確費用標(biāo)準，嚴格備用金借款治理和費用報銷審批程序。第一百零一條 證券公司應(yīng)有專門部門負責(zé)證券公司客戶交易結(jié)算資金的結(jié)算和頭寸治理工作，防范挪用客戶交易結(jié)算資金等風(fēng)險。第一百零二條 證券公司應(yīng)加強銀行賬戶治理。分支機構(gòu)除依照授權(quán)在經(jīng)批準的當(dāng)?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應(yīng)當(dāng)及時劃轉(zhuǎn)證券公司總部。證券公司應(yīng)嚴格操縱業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)之間直接橫向資金往來。第一百零三條 證券公司應(yīng)加強資金風(fēng)險監(jiān)測，嚴格操縱流淌性風(fēng)險，特不防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風(fēng)險。第一百零四條 證券

31、公司應(yīng)建立大額資金籌集和使用的事前風(fēng)險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用以及對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應(yīng)進行集體決策。第一百零五條 證券公司應(yīng)定期對業(yè)務(wù)部門及分支機構(gòu)的現(xiàn)金庫存治理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查或抽查。第一百零六條 證券公司應(yīng)實時監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預(yù)警和異常情況的處理機制。第一百零七條 證券公司應(yīng)當(dāng)合理分配利潤，確保足額提取公積金和風(fēng)險預(yù)備金,增強可持續(xù)進展能力。第九節(jié) 會計系統(tǒng)內(nèi)部操縱第一百零八條 證券公司應(yīng)按照相關(guān)會計準則和會計制度的規(guī)定，結(jié)合實際情況，建立健全證券公司的會計核算方法，加強會計基

32、礎(chǔ)工作，提高會計信息質(zhì)量。證券公司應(yīng)確保分支機構(gòu)會計核算的一致性。第一百零九條 證券公司會計核算應(yīng)合規(guī)、及時、準確、完整，變更會計政策應(yīng)經(jīng)董事會批準，確保會計政策的一貫性。第一百一十條 證券公司應(yīng)強化會計監(jiān)督職能，加強會計事前、事中和事后監(jiān)督，加強對負債項目的治理、大額支出的跟蹤考核、重大表外項目（如擔(dān)保、抵押、托管證券、未決訴訟、賠償事項等）的風(fēng)險治理以及資產(chǎn)質(zhì)量的監(jiān)控。第一百一十一條 證券公司應(yīng)強化資產(chǎn)登記保管工作，采納實物盤點、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，確保證券公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。第一百一十二條 證券公司應(yīng)完善會計信息報告體系，確保提供及時、可靠的財務(wù)信息。第一百一十三條 證券公司

33、應(yīng)制定完善的會計檔案治理和交接制度。第十節(jié) 信息系統(tǒng)內(nèi)部操縱第一百一十四條 證券公司應(yīng)建立信息系統(tǒng)的治理制度、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險操縱制度，加強信息技術(shù)人員、設(shè)備、軟件、數(shù)據(jù)、機房安全、病毒防范、防黑客攻擊、技術(shù)資料、操作安全、事故防范與處理、系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)等的治理。 第一百一十五條 證券公司應(yīng)設(shè)立專門的信息技術(shù)部門，統(tǒng)一歸口治理信息技術(shù)工作，加強對立項、設(shè)計、開發(fā)、測試、運行與維護等環(huán)節(jié)的治理，并定期對信息系統(tǒng)的可靠性和安全性進行檢查。證券公司信息系統(tǒng)的立項審批與開發(fā)、運行與維護、開發(fā)測試與日常運轉(zhuǎn)之間應(yīng)適當(dāng)分離。第一百一十六條 證券公司應(yīng)嚴格系統(tǒng)進入操縱以及信息系統(tǒng)的權(quán)限、密碼治理，權(quán)限的審

34、批、設(shè)置、變動以及密碼的使用、修改應(yīng)有嚴格的操縱措施并保留完備的記錄。用戶權(quán)限設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循權(quán)限最小化原則。第一百一十七條 證券公司應(yīng)保證信息系統(tǒng)日志的完備性，確保所有重大修改被完整地記錄，確保開啟審計留痕功能。證券公司信息系統(tǒng)日志應(yīng)至少保存15年。第一百一十八條 證券公司應(yīng)建立可靠完備的災(zāi)難備份打算和應(yīng)急處理機制；數(shù)據(jù)和重要資料做到異地備份，條件同意應(yīng)建設(shè)異地計算機災(zāi)難備份中心；制定詳細的信息系統(tǒng)安全應(yīng)急方案并定期修訂、演練。第一百一十九條 證券公司應(yīng)建立系統(tǒng)安全和病毒防范制度，實時監(jiān)控信息系統(tǒng)的安全，嚴防黑客或病毒入侵系統(tǒng)。第一百二十條證券公司與交易結(jié)算相關(guān)的技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)符合中國證監(jiān)會、證券交

35、易所及登記結(jié)算公司相關(guān)技術(shù)規(guī)范的要求。第十一節(jié) 人力資源治理內(nèi)部操縱第一百二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)高度重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準。證券公司應(yīng)當(dāng)要求聘用人員以恰當(dāng)形式進行誠信承諾。第一百二十二條 證券公司應(yīng)建立職能治理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機制，強化對分支機構(gòu)負責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直治理。第一百二十三條 證券公司關(guān)鍵崗位人員應(yīng)當(dāng)實行定期或不定期的輪換和強制休假制度。第一百二十四條 證券公司關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)當(dāng)進行任期經(jīng)濟責(zé)任審計及專項審計。證券公司對高級治理人員、分支機構(gòu)負責(zé)人的相關(guān)稽核審計報告應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及

36、派出機構(gòu)備案。第一百二十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)培育良好的內(nèi)部操縱文化，建立健全職員持續(xù)教育制度，加強對職員的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部操縱和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保職員書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。第一百二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格治理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格治理的規(guī)定。第一百二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責(zé)任追究制度。證券公司對職員的績效考核、評價制度應(yīng)當(dāng)達到鼓舞職員守法經(jīng)營的目的。第一百二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策

37、記錄。第一百二十九條證券公司應(yīng)建立高級治理人員、分支機構(gòu)負責(zé)人及其他關(guān)鍵崗位人員的年度述職報告及定期談話制度。第一百三十條 證券公司應(yīng)加強對高級治理人員、分支機構(gòu)負責(zé)人及其他關(guān)鍵崗位人員的檔案（包括外事檔案）治理。第一百三十一條 證券公司高級治理人員離職，證券公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及注冊地派出機構(gòu)和要緊辦事機構(gòu)在地派出機構(gòu)及時報告，并對離職緣故作出講明。分支機構(gòu)負責(zé)人及其他關(guān)鍵崗位人員離職，證券公司應(yīng)當(dāng)向要緊辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及時報告，并對離職緣故作出講明。第四章 監(jiān)督、檢查與評價第一百三十二條 證券公司業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)的負責(zé)人負責(zé)對其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的具體作業(yè)程序和風(fēng)險操縱措施進行自我檢查和評價，并同意證券公司上級治理部門和監(jiān)督檢查部門的業(yè)務(wù)檢查和指導(dǎo)