xxx(中國)投資有限公司章程(doc 29)

1、壩xxx盎(拌中國爸)擺投資有限公司章 程二零零三年七月目錄第一章總則第二章投資者瓣第三章叭懊組織形式傲第四章跋般經(jīng)營目的與范圍盎第五章鞍按注冊資本第六章董事會敖第七章擺扒經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)白第八章胺百財務(wù)及會計啊第九章耙安稅務(wù)與利潤分配搬第十章佰拜外匯管理第十一章職工耙第十二章瓣礙工會組織第十三章保險哀第十四章壩愛經(jīng)營期限與解散半第十五章爸澳章程的修改埃第十六章傲瓣補(bǔ)充條款阿第十七章辦哎法定文字愛第十八章笆般生效日期扒第一章 八 總哀 挨則第一條罷根據(jù)中華人民盎共和國外資企業(yè)霸法及其實施細(xì)昂則以及中華人民昂共和國（以下簡巴稱襖“笆中國斑”盎）其他有關(guān)法律辦及規(guī)定，香港x爸xx（中國）投骯資控股有限

2、公司巴就其在中國設(shè)立岸xxx扳(跋中國矮)罷投資有限公司癌(俺以下簡稱胺“翱公司斑”罷)斑特制訂本公司章暗程。第二條岸公司的中文名稱罷：xxx擺(般中國皚)熬投資有限公司般公司的英文名稱懊：愛New Wor白ld Chin般a Inves叭tment H般oldings罷 Co. 爸Ltd.俺公司的注冊地址澳：上海市淮海中胺路300號B3暗層澳郵編：2000爸21頒公司的法定代表八人：柏姓名：xxx先氨生職務(wù)：董事長國籍：中國第三條艾公司是依照中盎華人民共和國外捌資企業(yè)法及其柏實施細(xì)則以及中皚國其他有關(guān)條例啊及法規(guī)設(shè)立的外胺資企業(yè)。捌公司具有中國法拌人地位，受中國靶法律的管轄和保疤護(hù)。公司的一

3、切伴經(jīng)營活動，必須襖遵守中華人民扳共和國外資企業(yè)啊法及其他法律板、法令和中國有把關(guān)的條例和法規(guī)哎。壩公司的營業(yè)執(zhí)照癌簽發(fā)日期為公司愛的成立日期。皚第二章 耙 投資者第四條安公司應(yīng)由投資者霸（定義如下）出奧資成立。投資者版應(yīng)根據(jù)本章程第埃九條的規(guī)定繳付案百分之一百的公巴司注冊資本。第五條投資者為：絆香港xxx（中跋國）投資控股有岸限公司（以下簡熬稱阿“耙投資者按”般）版注冊地址：懊香港中扳環(huán)巴皇后大道中十八疤號耙 xxx大廈柏第一期礙九敖樓疤電話號碼：哀(852) 2爸131 679笆0哎傳真號碼：癌(852) 2爸131 021唉6襖授權(quán)代表:笆 拌姓名：xxx先罷生職務(wù)：董事長國籍：中國芭第

4、三章 懊 組織形式第六條唉公司的組織形式阿為有限責(zé)任公司襖。一旦投資者繳阿清其對公司注冊癌資本認(rèn)繳的出資瓣后，投資者無須阿再以出資、貸款胺、墊款、擔(dān)?；虬似渌绞较蚬景净虼砉咎峁┌叭魏钨Y金。公司敗的債權(quán)人僅對公埃司的資產(chǎn)擁有追襖索權(quán)，而不得要傲求投資者償付公百司的債款。礙投資者對公司的板責(zé)任僅以其認(rèn)繳擺的注冊資本為限八。百公司是根據(jù)中國辦有關(guān)法律設(shè)立的笆外資企業(yè)。公司拔的注冊資本由投拜資者出資。公司罷是投資者在中國拔的投資工具，向敗中國的所投資公凹司投資。挨所投資企業(yè)是指柏：公司單獨(dú)投資罷或與其他外國投絆資者和/或中國把投資者共同投資哎的企業(yè),公司或翱與其他外國投資邦者的外匯出資占叭所投

5、資設(shè)立企業(yè)按注冊資本25唉以上的企業(yè)，同八時公司的出資占礙所投資企業(yè)總注安冊資本不少于1背0，此等所投白資企業(yè)應(yīng)被視為瓣外商投資企業(yè)，巴并享有外商投資哎企業(yè)所有優(yōu)惠待敖遇。絆公司可根據(jù)投資藹業(yè)務(wù)發(fā)展的需要胺，并經(jīng)原審批機(jī)八關(guān)及有關(guān)部門之斑批準(zhǔn)，在中國境熬內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)靶構(gòu)。擺第四章 扳經(jīng)營目的與范圍第七條傲公司成立的目的昂是引進(jìn)外國資金愛和科學(xué)化管理方敖式，通過投資活辦動，取得合理的伴經(jīng)濟(jì)效益，并使扳投資者得以協(xié)調(diào)傲其在中國現(xiàn)有及罷將來的投資并擴(kuò)隘展投資者在中國暗的業(yè)務(wù)。第八條背公司的經(jīng)營范圍拌應(yīng)包括下列各項斑：吧(a)敖敖在國家允許外商霸投資的房地產(chǎn)領(lǐng)耙域及與此相關(guān)的罷領(lǐng)域進(jìn)行投資。暗(b)

6、背藹受其所投資企業(yè)伴的書面委托（經(jīng)扳董事會一致通過拌）班向其提供下列服哎務(wù)：盎(1)斑按協(xié)助或代理其所皚投資的企業(yè)從國芭內(nèi)外采購該企業(yè)礙自用的機(jī)器設(shè)備哀、辦公設(shè)備、房拔地產(chǎn)開發(fā)及與此版相關(guān)的業(yè)務(wù)所需胺材料、設(shè)備、用奧品和在國內(nèi)外經(jīng)襖營、銷售所投資阿企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)拔或其他相關(guān)產(chǎn)品霸，并提供售后服埃務(wù)；壩(2)伴矮在外匯管理部門熬的同意和監(jiān)督下白，在其所投資企暗業(yè)之間平衡外匯胺；百(3)叭般為其所投資企業(yè)岸提供產(chǎn)品生產(chǎn)、澳銷售和市場開發(fā)爸過程中的技術(shù)支骯持、員工培訓(xùn)、靶企業(yè)內(nèi)部人事管敗理等服務(wù)；佰(4)笆 協(xié)助其所投資盎企業(yè)尋求貸款并柏提供擔(dān)保和抵押瓣。傲（c）在中國境拌內(nèi)設(shè)立與房地產(chǎn)氨和建筑相關(guān)

7、的科巴研開發(fā)中心或部挨門，從事新產(chǎn)品稗及高新技術(shù)的研百究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其捌研究開發(fā)成果，襖并提供相應(yīng)的技翱術(shù)服務(wù)。耙（d）為所投資奧企業(yè)提供咨詢服霸務(wù)，并為其關(guān)聯(lián)八公司提供與其投巴資有關(guān)的市場信阿息、投資政策等班咨詢服務(wù)。奧（e）經(jīng)中國人扳民銀行批準(zhǔn)，公啊司可向其所投資藹設(shè)立的企業(yè)提供藹財務(wù)支持。襖在中國法律、法八規(guī)和法令的有關(guān)澳規(guī)定允許新的經(jīng)拔營活動時，公司佰按照有關(guān)法律和靶法規(guī)的規(guī)定并經(jīng)扳有關(guān)審批部門批敗準(zhǔn)，有權(quán)擴(kuò)大上哀述的經(jīng)營范圍。暗第五章 伴注冊資本第九條版公司的初期注冊拌資本為柏3八,唉000萬板美元（US$敖30,000,霸000氨），全部由投資板者以美元或者等扮值可兌換貨幣現(xiàn)靶匯投入

8、。骯投資者應(yīng)以現(xiàn)金絆繳付拌3吧,安000萬拔美元注冊資本。骯并根據(jù)下列出資胺時間表將相應(yīng)的頒美元或等值可兌案換貨幣款額匯入柏公司的銀行外匯奧帳戶。阿第一期出資額等敖于投資者認(rèn)繳注拜冊資本的百分之邦十五（15）案，應(yīng)在公司營業(yè)愛執(zhí)照簽發(fā)后九十扮天內(nèi)以現(xiàn)金繳清擺。斑投資者認(rèn)繳注冊壩資本的余額，應(yīng)絆在公司營業(yè)執(zhí)照敗簽發(fā)后兩（2）扮年內(nèi)繳清。擺在符合中國有關(guān)澳法律及法規(guī)要求扮的前提下，并為襖進(jìn)行第八條所規(guī)板定的業(yè)務(wù)活動籌愛措資金，且在獲擺得董事會的批準(zhǔn)案及所須的審批機(jī)半構(gòu)批準(zhǔn)之后，公按司可在任何時候拜增加第九條所定絆的初期注冊資本氨金額。拜公司就超過注冊扒資本的所有其它疤資金需求可通過瓣商業(yè)貸款、股東

9、白貸款、信用證、敗信用貸款或其它白適當(dāng)?shù)娜谫Y方法搬按照董事會認(rèn)為俺適當(dāng)?shù)臈l款和條礙件獲得。爸初期注冊資本繳背足后，投資者或扮其關(guān)聯(lián)公司在現(xiàn)盎有外商投資企業(yè)拜之權(quán)益可轉(zhuǎn)入公哀司，并按有關(guān)規(guī)巴定辦理相應(yīng)的轉(zhuǎn)隘股手續(xù)。第十條頒公司應(yīng)聘請中國岸注冊會計師對投扒資者（根據(jù)本章頒程第九條的規(guī)定矮）每期認(rèn)繳的公俺司注冊資本進(jìn)行把驗資，并出具驗拔資報告。在收到絆驗資報告后，公搬司應(yīng)發(fā)給投資者盎一份出資證明書哀，以茲證明投資唉者向公司繳付的霸（或被認(rèn)為已繳佰付）的出資額。背上述驗資報告和鞍出資證明書所載鞍之詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)報矮原審批機(jī)關(guān)和國把家工商管理部門暗備案。頒公司在經(jīng)營期內(nèi)爸一般不減少注冊跋資本，但在改變氨投資

10、總額、經(jīng)營擺范圍等情況下，俺經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)百，可減少注冊資岸本。第十一條啊公司任何注冊資拌本的變動或轉(zhuǎn)讓哀須由出席董事會霸會議的董事一致斑同意，并報原審礙批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)擺批準(zhǔn)后，公司必版須在當(dāng)?shù)毓ど绦邪氛芾砭洲k理所襖需之變更登記手笆續(xù)。隘第六章 擺 董事會第十二條芭公司將設(shè)立董事爸會。根據(jù)中國有斑關(guān)法律和法規(guī)，白董事會將擁有在氨經(jīng)中國政府部門礙批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍扳內(nèi)從事經(jīng)營活動百所需之一切職能拌和權(quán)力。公司的岸董事會應(yīng)在公司壩獲簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照傲當(dāng)日成立，該董柏事會應(yīng)由成立之哀日起開始運(yùn)作。第十三條矮董事會由四（4敖）位董事組成，般全部董事應(yīng)由投半資者委任。第十四條頒每位董事任期四般（4）年，經(jīng)投皚

11、資者重新委任者百則可以連任。委案任董事必須報原安審批機(jī)關(guān)備案。捌投資者可在任何隘時候及在給予公俺司不少于七(7八)天的書面通知靶的情況下，調(diào)換唉任何由投資者委藹任的董事，并須拜報原審批機(jī)關(guān)備絆案。鞍董事會席位如因敖董事退休、調(diào)換埃、辭職、疾病、絆殘廢、喪失行為爸能力或死亡而出瓣現(xiàn)空缺時，由投哀資者委任繼任人搬，繼續(xù)該董事未啊完成的任期，并鞍須報原審批機(jī)關(guān)搬備案。第十五條白董事會由投資者挨委任董事長一（哀1）名，副董事靶長一（1）名。稗董事會的董事長拜是公司的法定代擺表人，董事長必搬須在董事會授權(quán)頒范圍內(nèi)行事。安董事會的董事長壩因故不能履行其稗職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)吧副董事長或董事罷會其他成員作為巴公司

12、的代理法定頒代表人。獲授權(quán)邦之董事必須在董芭事長的授權(quán)范圍奧內(nèi)行事。第十六條阿公司的董事代表瓣公司行事時不需岸負(fù)任何個人責(zé)任頒，除非所行之事昂已超越董事會批叭準(zhǔn)或授權(quán)給董事絆的行事范圍之外耙。第十七條昂董事會是公司的八最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，鞍決定公司的一切岸重大事宜。第十八條斑董事會應(yīng)根據(jù)本安章程第十九條規(guī)奧定的超過三分之百二（包括三分之版二）投票方式，暗決定公司的一切霸重大事宜，包括擺但不限于下列各白項：昂審批各項重要報扮告，包括但不限傲于：年度預(yù)算（奧包括現(xiàn)金流轉(zhuǎn)及暗資本預(yù)算）及其礙調(diào)整和修改、長氨遠(yuǎn)經(jīng)營計劃、年凹度會計報告、資挨金報告、借貸、襖銀行透支和或芭其他融資途徑等班建議；班審批財務(wù)報表和

13、伴報告（包括但不傲限于：已經(jīng)審計隘的資產(chǎn)負(fù)債表及拜損益表及公司年皚度稅務(wù)報表）、安收支預(yù)算以及年佰度利潤分配計劃搬；拔通過公司的重大芭規(guī)章制度；氨討論及決定有關(guān)暗經(jīng)營規(guī)模和方式稗的重大變更或改皚變經(jīng)營管理形式按等事宜；班確定公司總經(jīng)理稗的任免及職權(quán)范骯圍;奧確定公司管理層奧的工作、權(quán)力及敖職責(zé)；皚批準(zhǔn)或確認(rèn)公司吧審計師的委任和搬更換；稗批準(zhǔn)公司的擴(kuò)展唉計劃，包括在國吧內(nèi)外設(shè)立分公司胺、代表處；懊批準(zhǔn)涉及公司的背仲裁、訴訟版(啊追討貿(mào)易欠款的壩除外斑)般及其它訴訟的提敗起和應(yīng)訴；阿決定公司儲備基笆金及職工獎勵及藹福利基金的提取礙額；及邦決定所有其他重案大事宜。半盡管有本章程第辦十八條的規(guī)定，巴董

14、事會應(yīng)根據(jù)下半述第十九條規(guī)定礙的一致投票通過扮方式，決定下列凹事項：修改公司章程；八決定與其它機(jī)構(gòu)把的兼并、合并以壩及其它公司機(jī)構(gòu)辦的重組事宜；翱負(fù)責(zé)公司的解散扮、清算或終止；背公司注冊資本變柏動或轉(zhuǎn)讓出資額伴；爸公司經(jīng)營期限的扒延長。第十九條稗董事會關(guān)于本章暗程第十八條列舉拌的各項事宜之所皚有決定必須由出靶席董事會會議的斑超過三分之二（把包括三分之二）哎董事或董事代表艾投票表示贊成方凹為有效。半董事會關(guān)于本章耙程第十八條列舉芭的各項事宜之所懊有決定必須由出矮席董事會會議的盎全部董事或董事胺代表一致投票表罷示贊成方為有效艾。第二十條癌董事會會議應(yīng)在半董事長決定的地盎點(diǎn)召開。第二十一條罷除非由董

15、事親自般或委托代表人出耙席董事會，且會愛議的董事人數(shù)不擺少于三（3）名哀，董事會會議通扒過的任何決議案癌將不具任何效力皚。董事會會議記愛錄， 應(yīng)由各出氨席董事或委托代斑表人簽署后由公扳司存檔備案。第二十二條佰董事會會議每年艾至少召開一次會哎議，由董事長召哀集，董事長缺席澳時，由獲授權(quán)之半董事代理召集。拜召開董事會會議氨的書面通知（包昂括會議召開的時絆間、地點(diǎn)和議程搬）應(yīng)在不少于十愛五（15）日前白以傳真（再以掛罷號信確認(rèn)）通知般各董事。董事會巴會議應(yīng)由董事長癌主持，如董事長佰缺席，則應(yīng)由獲瓣授權(quán)之董事代理艾主持。第二十三條霸由不少于兩（2傲）名的董事提出胺書面要求并具體扒列明討論事宜時翱，應(yīng)由

16、董事長，笆或在其缺席時，擺由獲授權(quán)之董事吧代理召開董事會邦臨時會議。召開爸該會議的書面通懊知（包括會議召埃開的時間、地點(diǎn)邦和議程）應(yīng)在不挨少于十五（15隘）天前以傳真（傲再以掛號信確認(rèn)背）通知各董事。叭董事會臨時會議把應(yīng)由董事長主持傲，如董事長缺席暗，則應(yīng)由獲授權(quán)昂之董事代理主持按。第二十四條奧董事會亦可采用癌書面決議案代替扒召開董事會會議癌，該書面決議案壩以傳遞方式送達(dá)耙董事會的每一名疤成員，以董事會盎成員的簽署作為扮表決依據(jù)，書面般決議與董事會會俺議具有同等法律邦效力。第二十五條扒每一名董事在董盎事會會議上均有爸一（1）票表決扳權(quán)。第二十六條爸每名董事均有權(quán)巴委任（授權(quán)）任擺一自然人作為被

17、奧授權(quán)人代理其全稗部或部分職權(quán)，笆也可以同樣方式扮在任何時間撤銷半對其被授權(quán)人的扳委任（授權(quán)），矮惟該董事有職責(zé)吧在第一時間通知按公司董事會該委頒任（授權(quán)）已撤哎銷。把被授權(quán)人在行使拜所委托之職權(quán)的愛同時也必須遵守岸公司的有關(guān)規(guī)定罷，并按照授權(quán)董扳事的委托行使和澳履行職責(zé)、權(quán)力罷。埃每名被授權(quán)人，翱均可行使其所代扳理之董事的一（艾1）票投票權(quán)（暗假若此被授權(quán)人昂本身亦為公司的疤董事時，除了其板本人的董事會投襖票權(quán)外，還額外疤享有其所代理之頒董事的投票權(quán)）霸。辦除非授權(quán)董事的案委任通知有相反礙之條款，否則該笆被授權(quán)人在董事扮會會議書面決議埃案上的簽名與該壩授權(quán)董事之簽名昂具有同等效力。跋在計算董

18、事會會霸議法定人數(shù)時，扳每名被授權(quán)人（懊假若其本人亦為哀董事會之董事）拌，應(yīng)以其所代理藹之董事及其本人巴所擔(dān)任之董事職熬位分別計算。翱任何董事撤換其氨所委任的被授權(quán)澳人或卸任其本人擺的董事職務(wù)時，礙其所委托之被授襖權(quán)人代為行使的愛權(quán)力同時解除。壩被授權(quán)人在其獲暗授權(quán)的范圍內(nèi)行巴事，則委任其為翱被授權(quán)人之授權(quán)絆人，須為該被授擺權(quán)人之行事負(fù)責(zé)絆。第二十七條版董事會會議記錄藹及以書面決議案艾代替召開董事會瓣會議而通過的書奧面決議，經(jīng)董事阿長簽字后，載入凹公司的董事會會笆議紀(jì)要內(nèi)，存放盎于公司的法定地靶址。罷董事會會議的記爸錄及書面決議，擺須用中文書寫。奧如有必要，董事骯會亦可決定會議壩記錄及書面決議

19、佰同時用英文書寫皚。兩種文本有不俺一致時，以中文搬文本為準(zhǔn)。第二十八條版董事長或董事受骯董事會委托，代俺表公司行使職務(wù)奧時，其合理開支邦應(yīng)由公司支付。隘董事參加董事會斑會議的住宿費(fèi)、瓣膳食費(fèi)、機(jī)票和壩其他交通費(fèi)用，懊應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)。翱第七章 拌經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十九條班公司設(shè)立經(jīng)營管皚理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理疤在董事會領(lǐng)導(dǎo)下巴，全面負(fù)責(zé)公司笆的日常經(jīng)營管理伴工作，并向董事癌會匯報。伴總經(jīng)理應(yīng)由董事岸會委任?？偨?jīng)理胺的任期為四（4阿）年。如獲董事罷會再委任者，可俺以連任。第三十條傲總經(jīng)理的職責(zé)是昂執(zhí)行董事會的決霸定及規(guī)劃，并組癌織及領(lǐng)導(dǎo)公司的氨日常管理工作。第三十一條罷總經(jīng)理應(yīng)向董事八會提交：靶在每季度末，季

20、扮度會計報告；芭在每季度末，公安司該季度在商務(wù)皚、財務(wù)和技術(shù)各愛方面的表現(xiàn)評定霸報告；年度營運(yùn)報告；敖年度預(yù)算案和年啊度長遠(yuǎn)計劃以及稗其調(diào)整和修改；跋及奧董事會隨時可能邦要求的任何其他瓣報告及計劃。氨上述所提及之項愛目將交由董事會矮批準(zhǔn)或?qū)忛啞５谌l瓣公司須建立一個盎由各功能部門組拜成的適當(dāng)?shù)慕?jīng)營哀管理機(jī)構(gòu)。邦總經(jīng)理有權(quán)聘請昂及委任部門經(jīng)理爸來管理公司各功翱能部門。各部門絆經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)管理艾其所屬部門，處絆理由總經(jīng)理授權(quán)啊之事宜，并向總懊經(jīng)理匯報工作。第三十三條按董事長和、董事霸可以兼任公司總熬經(jīng)理或部門經(jīng)理靶。第三十四條捌總經(jīng)理及各部門敖經(jīng)理應(yīng)按照聘用岸合同的規(guī)定及職吧業(yè)操守對公司及扒董事

21、會負(fù)責(zé)。第三十五條案董事會有權(quán)根據(jù)凹雇傭合同所載之罷條款罷免總經(jīng)理霸。或者，如總經(jīng)澳理有營私舞弊行氨為或嚴(yán)重失職時耙，董事會亦有權(quán)昂隨時罷免之。矮總經(jīng)理有權(quán)根據(jù)阿雇傭合同上所載白之條款罷免部門跋經(jīng)理及公司其澳他佰員工?；蛘撸绨安块T經(jīng)理及公司霸其按他澳員工有營私舞弊半行為或嚴(yán)重失職哀時，總經(jīng)理亦有扒權(quán)隨時罷免之。襖總經(jīng)理有意辭職斑時，須按其雇傭岸合同規(guī)定的時間斑向董事會提出書般面辭呈。胺第八章 邦財務(wù)及會計第三十六條懊公司應(yīng)根據(jù)中國靶有關(guān)法律和法規(guī)般制定公司的財務(wù)拌會計制度和程序把。公司應(yīng)采用權(quán)瓣責(zé)發(fā)生制和借貸擺記帳法記帳。靶公司擬采用的財扮務(wù)會計制度和程爸序應(yīng)提交董事會斑批準(zhǔn)，經(jīng)董事會案批準(zhǔn)

22、后，公司的凹財務(wù)會計制度和背程序應(yīng)報當(dāng)?shù)赜邪訇P(guān)財政部門和稅百務(wù)機(jī)關(guān)備案。澳董事會批準(zhǔn)的財百務(wù)會計制度和程凹序應(yīng)盡可能地符八合投資者的會計翱標(biāo)準(zhǔn)和要求。第三十七條巴公司的會計年度哎從公歷一月一日爸起至十二月三十暗一日止。但是公霸司第一個會計年半度應(yīng)從公司的營扳業(yè)執(zhí)照獲頒發(fā)日扒起至當(dāng)年的十二盎月三十一日止。凹經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)拔，公司可以采用伴十二月三十一日埃結(jié)算以外的會計吧年度。第三十八條翱公司的一切記帳按憑證、單據(jù)、統(tǒng)芭計報表、帳冊須阿以中文書寫。如扒有必要，經(jīng)有關(guān)安部門批準(zhǔn)，董事壩會同時亦可決定靶用英文書寫。兩埃種文本有不一致芭時，以中文文本疤為準(zhǔn)。暗公司采用人民幣版作為記帳本位幣鞍，經(jīng)有關(guān)部門

23、批半準(zhǔn)，亦可同時采芭用另一種外幣作安為記帳本位幣。第三十九條安公司須聘請一位般在中國注冊的會暗計師，擔(dān)任公司哎的審計師。凹審計師負(fù)責(zé)公司艾的年度財務(wù)帳目凹（其中包括，但癌不僅限于，公司佰的年度資產(chǎn)負(fù)債耙表及損益表）的皚審計工作，審閱盎公司的帳目及財稗務(wù)收支，并向總版經(jīng)理及董事會提半交中文書面審計岸報告。如有必要叭，董事會同時亦盎可決定審計報告柏用中文及英文兩拌種文字書寫。第四十條壩在每一會計年度疤的頭三個月內(nèi)，版由總經(jīng)理組織編藹制公司上一個會隘計年度的資產(chǎn)負(fù)爸債表及損益表。拔該資產(chǎn)負(fù)債表及扒損益表應(yīng)在公司辦聘請的中國注冊叭審計師審核之后百，由總經(jīng)理提交瓣董事會批準(zhǔn)。第四十一條霸投資者有權(quán)在任盎

24、何時間自費(fèi)在中安國境內(nèi)或境外聘傲請注冊會計師，氨進(jìn)行財務(wù)審計及襖對公司的會計報哎表稽核。第四十二條岸公司獲中國政府熬批準(zhǔn)后可在中國癌營業(yè)的銀行開立柏人民幣及外幣帳敗戶。按第九章 靶稅務(wù)與利潤分配第四十三條擺公司應(yīng)按照中扮華人民共和國外拜商投資企業(yè)和外盎國企業(yè)所得稅法盎及其實施細(xì)則笆以及中國其他有哎關(guān)稅務(wù)法律和法靶規(guī)的規(guī)定，繳納凹各種稅款，同時扒也應(yīng)有權(quán)享受國拜家和地方政府給礙予的稅務(wù)減免或藹優(yōu)惠。第四十四條按公司的職工應(yīng)按襖照中華人民共襖和國個人所得稅熬法以及中國其艾他有關(guān)法律和法埃規(guī)的規(guī)定，繳納昂個人所得稅。第四十五條稗公司應(yīng)根據(jù)中國笆相關(guān)法律和法規(guī)氨從稅后利潤中提扮取一部份作為儲半備基金和

25、其他相百關(guān)的法定基金。笆從公司稅后利潤壩中提取的儲備基傲金不得少于中國笆法律規(guī)定的最低澳百分比例。但是按，如果累積儲備凹基金的累積總額安已達(dá)到公司注冊盎資本的百分之五搬十（50），霸可由公司董事會翱決定而不再提取白。昂從公司稅后利潤霸中提取的其他各板項基金的數(shù)額應(yīng)哎由董事會按中國笆有關(guān)法律根據(jù)公跋司每年度的財政辦狀況討論決定。第四十六條八在依法納稅及提敖取本章程第四十版五條規(guī)定的各項邦基金后，公司剩佰余的利潤，將按疤照利潤分配方案擺（由總經(jīng)理提交昂，董事會批準(zhǔn)）靶分配給投資者。擺若公司有以往的叭會計年度結(jié)轉(zhuǎn)的版虧損，公司本年扒度的利潤應(yīng)首先八用于彌補(bǔ)虧損。八以往會計年度的背虧損未彌補(bǔ)前，吧公司

26、不得分配利版潤。公司以往會爸計年度未分配的拌留存利潤可并入巴本年度可分配的絆利潤中進(jìn)行分配巴，或在本年度的暗虧損彌補(bǔ)之后分愛配。第四十七條懊總經(jīng)理應(yīng)將利潤板分配方案提交董擺事會審批。愛在依法納稅及提鞍取本章程第四十疤五條規(guī)定的各項阿基金后，董事會版（如認(rèn)為適當(dāng)）隘可以隨時宣布分罷配利潤。霸第十章 敖外匯管理第四十八條百公司所有有關(guān)外背匯事宜應(yīng)依照凹中華人民共和國敖外匯管理條例哀和中國其他有關(guān)皚規(guī)定辦理。第四十九條拌公司的全部外匯挨收入，應(yīng)當(dāng)存入辦其開戶銀行的外爸匯帳戶，公司的頒全部外匯支出亦暗應(yīng)從此外匯帳戶胺支付。疤第十一章 霸 職工第五十條藹總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)聘板請公司的職工。懊公司的管理人員癌和

27、職工可以在中啊國境內(nèi)或境外招扳聘。招聘的方式俺可由總經(jīng)理以廣澳告、公開選撥和藹考試的形式擇優(yōu)斑取錄。第五十一條靶總經(jīng)理應(yīng)有權(quán)對拜違反公司規(guī)定及八員工守則的工作鞍人員采取紀(jì)律行壩動，包括警告并懊將缺點(diǎn)記錄備案斑，及/或調(diào)低其阿工資。情況嚴(yán)重八者，有關(guān)員工可襖被解雇?？偨?jīng)理稗亦有權(quán)解雇那些啊在職務(wù)上雖已接按受適當(dāng)訓(xùn)練仍不胺能勝任、表現(xiàn)欠凹佳或不合適之員柏工。敗公司職工的解雇襖應(yīng)根據(jù)雇傭合同拌和中國有關(guān)法規(guī)哎的規(guī)定進(jìn)行，并版報當(dāng)?shù)貏趧庸芾戆床块T備案。岸一般職工的工資奧、獎金、勞動保伴護(hù)、勞務(wù)保險和哎福利應(yīng)由總經(jīng)理襖根據(jù)中國有關(guān)條懊例和法規(guī)及公司礙的具體情況決定盎，并應(yīng)截入有關(guān)八的雇傭合同內(nèi)。第五十二

28、條背有關(guān)職工福利、敖資金、勞動保護(hù)案和勞動保險等事拌宜，應(yīng)在公司各暗項制度中加以規(guī)唉定。般第十二章 阿 工會組織第五十三條藹公司職工有權(quán)按頒照中華人民共扮和國工會法的叭規(guī)定，建立工會巴組織，開展工會拌活動。第五十四條半公司按有關(guān)規(guī)定邦提取工會經(jīng)費(fèi)。頒工會須按照中華凹全國總工會制訂按的工會經(jīng)費(fèi)管瓣理辦法，使用俺工會經(jīng)費(fèi)。氨第十三章 半 保險第五十五條胺公司應(yīng)向獲準(zhǔn)在熬中國境內(nèi)營業(yè)的敖保險公司投保。笆如遇中國境內(nèi)營靶業(yè)的保險公司不耙承接之保險事項盎，經(jīng)有關(guān)政府部熬門批準(zhǔn)，公司可拔選擇中國境外營哀業(yè)的保險公司進(jìn)辦行投保。投保的搬方式、價值、期半限和條款應(yīng)由董挨事會決定。靶第十四章 襖 經(jīng)營期限與解按

29、散第五十六條板公司的初期經(jīng)營扮期限自工商行政盎管理局簽發(fā)公司礙的營業(yè)執(zhí)照之日埃起為期五十（5俺0）年。岸盡管有本章程第瓣五十六條的規(guī)定挨，投資者可以在疤不遲于原經(jīng)營期凹限期滿前十二（板12）個月提議哎延長經(jīng)營期限。矮如果該提議為董昂事會批準(zhǔn)，須在懊原經(jīng)營期限期滿唉前一百八十天，百報請原審批機(jī)關(guān)礙批準(zhǔn)延長經(jīng)營期吧限。公司在獲批瓣準(zhǔn)后，須辦理變氨更登記手續(xù)，延爸長經(jīng)營期限。第五十七條胺在發(fā)生下列任何板一項事件時，公俺司的營運(yùn)應(yīng)予以笆停止：拜公司的經(jīng)營期限盎屆滿；按因嚴(yán)重虧損或不半可抗力事故而無啊法繼續(xù)經(jīng)營，或壩無力償還債務(wù)而頒宣布破產(chǎn)；稗公司的經(jīng)營權(quán)被拌中國法律依法撤敗銷；哀董事會全體一致艾通過解散公司；板及哎公司和其他公司礙或經(jīng)營組織通過佰新設(shè)合并的方式矮進(jìn)行合并。第五十八條扮如果董事會因本奧章程第五十七條昂所列的事由而決俺定解散公司（第鞍三項所列事