高級財務(wù)管理（第2版） 教案 -第1-5章 企業(yè)價值評估- 企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計

1、高級財務(wù)管理電子教案張緒軍主編人民郵電出版社出版政府由利益主體組成的社會集團（6） “利益相關(guān)者”公司肅事會決策監(jiān)事會監(jiān)督經(jīng)理人員負責 日常工作員工參軍日常 工作企業(yè)運營公共利益企業(yè)利益圖2.5 “社會責任”模式模式.其模式結(jié)構(gòu)如圖2.6所示。圖2.6 ”利益相關(guān)者”模式主要的主要的微權(quán)人供應(yīng)商高層經(jīng)理股 東戰(zhàn)略設(shè)計主要的 消費者第二節(jié)財務(wù)目標的內(nèi)涵一、財務(wù)主體與財務(wù)目標謂財務(wù)主體？對現(xiàn)代企業(yè)（公司制）來說，基本的財務(wù)主體有兩類：一類是 企業(yè)的利益相關(guān)者，他們分別是企業(yè)的財務(wù)資本、人力資本、市場資本和公共資 本的所有者，都有參與企業(yè)財務(wù)管理以維護自身專業(yè)化資產(chǎn)不受損害的權(quán)利；另 一類就是作為一

2、個相對獨立的經(jīng)營實體的企業(yè)自身。財務(wù)FI標是指特定財務(wù)主體的目標?？蓮膬蓚€方面來理解財務(wù)目標：一方面, 對企業(yè)來說，存在著一般層次上的基本財務(wù)FI標，即利益相關(guān)者的個別資本保值 與增值要求；另一方面，企業(yè)作為相對獨立的經(jīng)營實體（組合資產(chǎn)）與利益相關(guān) 者契約關(guān)系的“聯(lián)結(jié)點”的統(tǒng)一，它必須實現(xiàn)企業(yè)（整體）價值最大化和相關(guān)者 （綜合）利益最大化。二、財務(wù)目標的特性（一）財務(wù)目標在企業(yè)目標體系中的性質(zhì)財務(wù)目標的性質(zhì)由財務(wù)管理在企業(yè)管理中的地位與作用決定。（-）財務(wù)目標的多層次性企業(yè)財務(wù)目標有基本目標和具體目標之分，具體來說，企業(yè)的基本財務(wù)目標有兩方面：一方面為企業(yè)價值最大化，另一方面為相關(guān)者利益最大化

3、。企業(yè)價值最大化下的具體財務(wù)目標有：產(chǎn)值最大化；利潤最大化；經(jīng) 濟效益最大化；財務(wù)狀況最優(yōu)化；資金運動合理化；收益增長最大化； 凈現(xiàn)值最大化；資本本錢最小化等。相關(guān)者利益最大化下的具體財務(wù)目標有：股東財富最大化；每股收益最 大化；權(quán)益資本利潤率最大化；現(xiàn)金股利最大化；經(jīng)理利益最大化；職 工利益最大化；公共利益最大化；債權(quán)人利益最大化；股東、債權(quán)人利益 最大化；股東與員工利益最大化等。（三）財務(wù)目標的可操作性.要有針對性.要明確且清晰.要有可控性第三節(jié)財務(wù)目標的沖突一、利益相關(guān)者的內(nèi)涵及界定何謂企業(yè)的利益相關(guān)者？許多學者有不同的論述，歸納起來，目前國外學者 主要有三類表述。第一類是最寬泛的定義，

4、即但凡能影響企業(yè)活動或被企業(yè)活動影響的人或團 體都是利益相關(guān)者。第二類是稍窄的定義，即但凡與企業(yè)有直接關(guān)系的人或團體都是利益相關(guān) 者。第三類的定義最窄，即只有在企業(yè)中下了 “賭注”（資產(chǎn)的專用性）的人或團 體才是利益相關(guān)者。凡符合第一類定義的均是潛在的利益相關(guān)者；只有當潛在的利益相關(guān)者在企 業(yè)中投入專用性資產(chǎn)時，才轉(zhuǎn)化為真實的利益相關(guān)者。二、代理本錢企業(yè)的契約理論已說明企業(yè)是一個由多層的委托-代理關(guān)系組成的“聯(lián)結(jié) 點二各利益相關(guān)者對企業(yè)的求償權(quán)可描述為委托代理關(guān)系，其中代理人負有“受 托經(jīng)濟責任，由于代理問題的存在，代理人的決策常常不會使委托人利益最大化。其原因 主要在于以下方面。第一，個人理

5、性。第二，非對稱性信息與合同的不完備性。此可以看出，代理本錢是由于代理問題的產(chǎn)生而導(dǎo)致的本錢，該種本錢對委 托人、代理人雙方來說都是損失。目前所指的代理本錢較多從委托人一方來定義， 包括：直接的契約本錢，如訂立合約的交易本錢、各種制約因素強制產(chǎn)生的機 會本錢以及激勵費用（獎金）；委托人監(jiān)督代理人的本錢（如審計費用）；剩 余損失。盡管存在監(jiān)督，委托人可以通過為代理人設(shè)計恰當?shù)募詈贤椭Ц侗O(jiān)督本錢來限制代理人的越軌活動從而限制自己利益的受損程度，但在所有的代理 關(guān)系中，代理人的決策和那些最大化委托人福利的決策之間存在某些偏差。這種 偏差會導(dǎo)致委托人福利下降，這也是代理關(guān)系的一種本錢，即“剩余損失

6、北因 此，代理本錢就為委托人的監(jiān)督支出、代理人的保證支出以及剩余損失之和。 三、股東與經(jīng)理的目標沖突股東亦稱出資者（物質(zhì)資本所有者）的目標即典型的“經(jīng)濟人”目標，符合 資本最一般的屬性一一追求資本增值的最大化。經(jīng)理的目標那么是非純粹的“經(jīng)濟人”目標，包括：物質(zhì)報酬，如工資與獎 金等；權(quán)力與地位，一方面可獲得精神滿足，另一方面可增加直接與間接的物 質(zhì)利益，如使用公司的轎車、辦私事時用公費開支，以及使用豪華的辦公室等； 防止風險，由于人力資本的不可分散性和專用性，經(jīng)理總是希望減少其投入勞 動的所得的不確定性，以使其勞動與收益能合理配比；規(guī)避義務(wù)，即追求閑暇 時間，包括較少的工作時間、工作時間里的空

7、閑和有效工作時間中較小的勞動強 度，一些經(jīng)理希望不做出任何努力就得到報酬。股東與經(jīng)理的目標沖突常常會促使兩種行為的發(fā)生。一種行為是經(jīng)理（管理 者）采取不利于股東利益的行為：管理者常常會放棄投資大、耗時長但長期收 益較高的工程，而優(yōu)先選擇本錢較低但很快能見效的短期工程；管理者為了避 免公司被兼并，自己被替代，常常會出現(xiàn)投資決策的短期行為傾向，有時甚至會 為了初期的高額現(xiàn)金流量而不惜選擇整體凈現(xiàn)值很低的工程；管理者為了到達 規(guī)避自身資產(chǎn)專用的風險目的，常常使用各種降低公司風險的財務(wù)指標；管理 者為了保住自己在公司中的權(quán)力與地位，常常追求公司規(guī)模的擴大而導(dǎo)致資產(chǎn)濫 用行為?！纠?.1】期權(quán)價值的計算

8、 【啟發(fā)思考】公司資產(chǎn)風險的上 升為什么會降低債 權(quán)人的求償權(quán)價 值？應(yīng)如何治理？另一種行為即經(jīng)理（管理者）為了保護自己的利益不受股東侵害，而采取管 理層持股甚至管理層收購等行為。四、股東與債權(quán)人的目標沖突債權(quán)人的目標是企業(yè)能按期歸還本金與約定的利息（假設(shè)為固定利率），而 股東的目標在于使用杠桿使資金信用轉(zhuǎn)化為更大的資本效益一一企業(yè)規(guī)模的擴 大所帶來的剩余收益的增加。二者目標的背離常常會誘使股東通過管理者采取一些不利于債權(quán)人的行為， 如資產(chǎn)替換行為。債權(quán)人對公司只有固定承付金額的求償權(quán)，并由公司總價值擔 保，而股東那么有剩余求償權(quán)。五、公司與其他利益相關(guān)者的目標沖突其他利益相關(guān)者主要包括一般職

9、工、政府、消費者、客戶及社區(qū)（公眾）等。第四節(jié)公司治理一、公司治理的內(nèi)涵公司治理主要有以下兩層含義。委托代理關(guān)系的廣泛存在，各利益相關(guān)者 目標的沖突，是公司治理以及財務(wù)治理的起因；解決代理問題并協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的（財務(wù)）目標，以最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，那么是公司治理（財務(wù)治理）的 目標。公司治理是企業(yè)各利益相關(guān)者（治理主體）在不同的環(huán)境下（治理環(huán)境, 如文化習俗、倫理道德、政治信仰等宏觀環(huán)境，以及企業(yè)的特征等微觀環(huán)境）為 維護自身利益而達成的系列法律與合約規(guī)定，以形成權(quán)力制衡與管理激勵作 用，促使各利益相關(guān)者的長期合作和公司管理效率（企業(yè)價值）最大化。二、公司治理的內(nèi)容與框架.公司治理的核心（

10、治理客體）在于公司剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的配置.公司治理的方法有外部與內(nèi)部兩種治理機制外部治理機制主要指市場治理機制企業(yè)的內(nèi)部治理機制，一方面指通過進入多元的利益相關(guān)者聯(lián)盟（如股東大 會、債權(quán)人會議、經(jīng)理會、職代會等）來制約企業(yè)的剩余控制權(quán)。.公司治理的一般性框架公司治理的般性框架如圖2.8所示。股東大會 債權(quán)人會議 經(jīng)理會 職代會股東 債權(quán)人 經(jīng)理 員工 消也者及 其他利益 相關(guān)者股票市場借貸市場經(jīng)理市場 勞動力市場 產(chǎn)品市場利益相關(guān)者聯(lián)盟總經(jīng)理監(jiān)事會高層經(jīng)理審計機構(gòu)公司管理圖2.8公司治理的股性框架三、公司治理的動因公司治理與財務(wù)治理的基本動因在于兩方面：一方面增加利益相關(guān)者的合作 收益，

11、即委托-代理的雙方從建立代理關(guān)系中獲益；另一方面代理關(guān)系的建立又會 發(fā)生代理本錢（外部效應(yīng)），且治理過程本身就是一個代理本錢的發(fā)生過程，公 司治理的目標應(yīng)是代理本錢最小化。四、相機治理與治理手段 （-）相機治理從動態(tài)的角度看，企業(yè)治理具有狀態(tài)依存性。所謂狀態(tài)依存性，是指當企業(yè) 的現(xiàn)存既得利益狀態(tài)被打破時，假設(shè)其中某產(chǎn)權(quán)主體的利益受損，就必須啟動某種 機制，自動地賦予受損方保護自己權(quán)益的機會與權(quán)利。（-）治理手段從范圍上來表達企業(yè)的治理手段。.外部治理手段外部治理手段主要有以下兩種：（1）社會的文化、習俗、倫理、道德及法律法規(guī)制度；（2）產(chǎn)品市場、各類要素市場的約束、激勵以及市場中的各類中介機構(gòu)

12、的評 價、監(jiān)督。.內(nèi)部治理手段內(nèi)部治理手段有以下幾種：（1）企業(yè)精神、企業(yè)倫理、企業(yè)形象等企業(yè)文化治理手段；（2）設(shè)置利益相關(guān)者聯(lián)盟，如股東大會、債權(quán)人會議、職代會、經(jīng)理會等， 以及董事會、監(jiān)事會等治理結(jié)構(gòu)，并配以相應(yīng)的表決權(quán)、人事任免權(quán)、收益分配 權(quán)，如表2.1所示。表2.1公司利益相關(guān)者相關(guān)組織的職權(quán)股東大會的職權(quán)董事會的職權(quán)監(jiān)事會的職權(quán)總經(jīng)理的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和 投資計劃；選舉和更換 非由職工代表擔任的革 事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報酬事項：審 議批準董事會的報告;審議批準監(jiān)事會或者監(jiān) 事的報告：審議批準公 司的年度財務(wù)預(yù)算方 案、決算方案；審議批準 公司的利澗分配方案和 彌

13、補虧損方案：對公司 增加或者減少注冊資本 作出決議：對發(fā)行公司 僚券作出決議：對公司 合并、分立、解散和清算 或者變更公司形式作出 決議;修改公司章程負費召集股東大會會議，并向 股東大會報告工作；執(zhí)行股東 大會的決議：決定公司的經(jīng)營 計劃和投資方案：制定公司的 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方 案：制定公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案：制定公司增 加或者減少注冊資本的方案 以及發(fā)行公司儲券的方案：擬 訂公司合并、分立、解散或者 變更公司形式的方案；決定公 司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置：決定 聘任或者解聘公司經(jīng)理及其 報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘公司副經(jīng) 理、財務(wù)負貨人及其報斷事 項：制定公司

14、的基本管理制度檢查公司財務(wù)：對 擊事、高級管理人 員執(zhí)行公司職務(wù) 時違反法律、法規(guī) 或者公司章程的 行為進行監(jiān)督：當 董事和高級管理 人員的行為損害 公司的利益時，要 求董事和高級管 理人員予以糾正； 提議召開臨時股 東大公：對董事、 高級管理人0提 起訴訟：列席董事 會會議，對所議事 項提出質(zhì)詢和建 議：公司章程規(guī)定 的其他職權(quán)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營 管理工作，組織實施 董事會決議：組織實 施公司的年度經(jīng)營“ 劃和投資方案：擬訂 公司內(nèi)部管理機構(gòu)的 設(shè)置方案；擬訂公司 的基本管理制度：制 定公司的具體規(guī)章： 提請聘任或齊解陶公 司副經(jīng)理、財務(wù)負貴 人：決定聘任或解聘 除應(yīng)由笊事會決定聘 任或者解

15、轉(zhuǎn)以外的負 貢管理人員：公司章 程和董事會授予的其 他職權(quán)。經(jīng)理列席董 事會會議（3）運用各種激勵手段進行治理激勵的核心是將經(jīng)營者對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利潤最大化 的追求。（4）運用破產(chǎn)程序進行終極治理第債權(quán)人或債務(wù)人提出破產(chǎn)申請；第二，在規(guī)定期限內(nèi)，債權(quán)人或債務(wù)人可提出重組或整頓申請；第三，人民法院批準和解協(xié)議后，發(fā)布公告，終止破產(chǎn)程序，并轉(zhuǎn)入重組 程序，執(zhí)行和解協(xié)議；第四，清償程序包括五個子程序；第五，人民法院指定會計師事務(wù)所評價各級債權(quán)人的債權(quán)現(xiàn)值；第六，人民法院委托重組委員會設(shè)立重組權(quán)；第七，重組期權(quán)程序的啟動次序為：經(jīng)營者或股東一第三級債權(quán)人一第二 級債權(quán)人一第一級債權(quán)人

16、。高級財務(wù)管理電子教案張緒軍主編人民郵電出版社出版第三章財務(wù)戰(zhàn)略管理教學內(nèi)容一、財務(wù)戰(zhàn)略在企業(yè)戰(zhàn)略中的地位二、財務(wù)戰(zhàn)略的類型三、財務(wù)戰(zhàn)略管理的含義和特征四、財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境分析 五、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃程序 六、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃方法 七、初創(chuàng)期的財務(wù)戰(zhàn)略 八、開展期的財務(wù)戰(zhàn)略 九、成熟期的財務(wù)戰(zhàn)略 十、調(diào)整期的財務(wù)戰(zhàn)略 十一、財務(wù)戰(zhàn)略控制的作用 十二、財務(wù)戰(zhàn)略控制的內(nèi)容和實施條件 十三、財務(wù)戰(zhàn)略控制的方式教學要求【知識目標】.理解財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略管理概念的內(nèi)涵和特征. 了解財務(wù)戰(zhàn)略的類型、財務(wù)戰(zhàn)略控制的內(nèi)容和方法.掌握財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃方法和財務(wù)戰(zhàn)略實施策略。【技能目標】教學重點財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃方法和財務(wù)戰(zhàn)略實施策略

17、。教學難點戰(zhàn)略的類型、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃方法、財務(wù)戰(zhàn)略實施策略。教學方法講授法、案例法、例如法、討論法課時數(shù)導(dǎo)入案例中國長江航運集團南京油運股份（以下簡稱“長 航油運”）于1993年成立，并于1997年上市。上市之后，長 航油運便開始了持續(xù)擴張之路。然而，2008年以后，受限于市 場不景氣、盲目擴張、管理層分歧等因素，長航油運的經(jīng)營業(yè) 績逐年下滑，最終成為央企首家退市股，遺憾落幕。長航油運 的具體開展歷程參見表3.1。表3.1長航油運的開展歷程啟發(fā)思考：（1）長航油運采取 的財務(wù)戰(zhàn)略類型是 什么？（2）長航油運陷入 財務(wù)危機的直接原 因是什么？（3）在財務(wù)戰(zhàn)略實 施過程中，怎樣進 行有效的財務(wù)戰(zhàn)略

18、控制？（4）假設(shè)你是長航 油運的大股東，在 持續(xù)虧損的情形 下，你會為企業(yè)提 供什么樣的財務(wù)戰(zhàn) 略規(guī)劃和控制措 施？時間戰(zhàn)略行動1993 年中國長江航運集團南京油運股份于1993年9月正式開業(yè)1997 年中國長江航運集團南京油運股份上市，股票簡稱“長航油 運”2007 年公司通過實施資產(chǎn)重組和定向增發(fā)，成功實現(xiàn)由長江油運向海上油 運的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型2007 年長航油運繼續(xù)擴張，建造多艘超大型油輪2008 年金融危機爆發(fā)，行業(yè)景氣指數(shù)下降，長航油運的業(yè)務(wù)開始出現(xiàn)頹勢2008 年為提高對子公司長航油運強有力的支撐,母公司長航集團宣布與中 外運集團重組20082010 年重組后的雙方管理層存在經(jīng)營理念的差

19、異，同時長航油運的經(jīng)營和 債務(wù)問題開始慢慢顯現(xiàn)20092011 年長航油運頹勢加劇，公司的負債也在逐年增長，20092011年分別 為96.49億元、130億元、140.99億元20102012 年2010年公司開始出現(xiàn)虧損，當年虧損1859.47萬元；20112012年 虧損加劇,分別虧損7.54億元和12.39億元2012 年集團層面就是否解決長航油運的經(jīng)營和財務(wù)危機問題產(chǎn)生了分歧2013 年公司的負債合計已經(jīng)到達157.77億元，資產(chǎn)負債率近115%,虧損 達59.21億元2014年4月長航油運連續(xù)虧損觸發(fā)上市公司退市條件,成為央企首家退市股第一節(jié)財務(wù)戰(zhàn)略概述一、企業(yè)的性質(zhì)（-）企業(yè)戰(zhàn)略

20、與財務(wù)戰(zhàn)略的概念企業(yè)戰(zhàn)略是指在對企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部條件深入分析和準確判斷的基礎(chǔ)上， 為提高企業(yè)的競爭力，對企業(yè)全局和未來所進行的總體和長遠謀劃。企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略是指企業(yè)在財務(wù)活動中所做的重大、長遠謀劃。（1）在目標上，財務(wù)戰(zhàn)略關(guān)注的焦點是謀求企業(yè)資金均衡、有效地流動，實 現(xiàn)股東價值的保值增值和企業(yè)長期戰(zhàn)略。這是企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略區(qū)別于其他各種戰(zhàn)略 的質(zhì)的不同。（2）在空間上，財務(wù)戰(zhàn)略是為了保證企業(yè)整體戰(zhàn)略管理目標的實現(xiàn)而制定的 一系列財務(wù)決策。（3）在時間上，財務(wù)戰(zhàn)略是針對企業(yè)長期開展目標而制定的一系列財務(wù)決策。（4）在依據(jù)上，財務(wù)戰(zhàn)略是在對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境深入分析和準確判 斷的基礎(chǔ)上形成并實施的

21、，企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的任何重大變化都將對企業(yè)財務(wù) 戰(zhàn)略的制定與調(diào)整產(chǎn)生深刻影響。對環(huán)境的重視是企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略區(qū)別于傳統(tǒng)財務(wù) 的一個重要標志。（5）在重要程度上，財務(wù)戰(zhàn)略對企業(yè)未來經(jīng)營具有決定性的影響。沒有配套 財務(wù)戰(zhàn)略的支持保證，企業(yè)的任何戰(zhàn)略規(guī)劃都會落空。財務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的重 要組成局部。（二）財務(wù)戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略的聯(lián)系與區(qū)別1.財務(wù)戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略的聯(lián)系（1）企業(yè)戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略是整體與局部的關(guān)系；（2）企業(yè)戰(zhàn)略對財務(wù)戰(zhàn)略具有指導(dǎo)作用；（3）財務(wù)戰(zhàn)略對企業(yè)戰(zhàn)略及其子戰(zhàn)略起支持作用。2.財務(wù)戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略的區(qū)別（1）企業(yè)戰(zhàn)略雖然居于主導(dǎo)地位，但財務(wù)戰(zhàn)略對企業(yè)戰(zhàn)略及其職能子戰(zhàn)略具 有制約作用；（2）

22、企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略關(guān)注的重點是營業(yè)現(xiàn)金流的狀況，而企業(yè)制定戰(zhàn)略時首先 要考慮營業(yè)收入和利潤的規(guī)模；（3）制定企業(yè)戰(zhàn)略時側(cè)重于企業(yè)整體目標，而制定財務(wù)戰(zhàn)略時側(cè)重于企業(yè)的 財務(wù)目標。二、財務(wù)戰(zhàn)略的類型（-）按資金籌措與使用特征劃分.快速擴張型財務(wù)戰(zhàn)略.穩(wěn)健開展型財務(wù)戰(zhàn)略.防御收縮型財務(wù)戰(zhàn)略（-）按生命周期劃分行業(yè)生命周期在很大程度上決定了企業(yè)生命周期。行業(yè)生命周期一般可分為 幼稚期、成長期、成熟期和調(diào)整期四個階段，不同階段對應(yīng)著不同的財務(wù)戰(zhàn)略。 財務(wù)戰(zhàn)略可分為初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略、成長期財務(wù)戰(zhàn)略、成熟期財務(wù)戰(zhàn)略和調(diào)整期財 務(wù)戰(zhàn)略四種類型。（三）按財務(wù)管理對象劃分.籌資戰(zhàn)略.投資戰(zhàn)略.分配戰(zhàn)略三、財務(wù)戰(zhàn)略管理的

23、含義和特征.財務(wù)戰(zhàn)略管理的含義.財務(wù)戰(zhàn)略管理的特征第一，財務(wù)戰(zhàn)略管理的邏輯起點是企業(yè)目標和財務(wù)目標確實立。第二，環(huán)境分析是財務(wù)戰(zhàn)略管理的重心和難點。第一章企業(yè)價值評估教學內(nèi)容一、企業(yè)的性質(zhì)二、企業(yè)價值三、企業(yè)價值評估理論四、企業(yè)價值評估方法教學要求【知識目標】.理解企業(yè)的性質(zhì)與企業(yè)價值的內(nèi)涵；.熟悉企業(yè)價值評估各種方法的原理及應(yīng)用?！炯寄苣繕恕拷虒W重點對各種企業(yè)價值概念的認識。教學難點教學方法講授法、案例法、例如法、討論法課時數(shù)導(dǎo)入案例A上市公司2020年12月31 口的資產(chǎn)負債狀況如表1.1所示。2020年12月31 口，該公司股價為8.91元/股，市場價值 為276994.08萬元，低于其

24、賬面凈資產(chǎn)。B上市公司2020年12月31日的資產(chǎn)負債狀況如表1.2所 示。表1.1 A上市公司資產(chǎn)負債表（賬面價值）單位：萬元資產(chǎn)704 705.01負債379 267.57所有者權(quán)益325 437.44合計704 705.01合計704 705.01第三，與企業(yè)戰(zhàn)略管理的其他方面一樣，財務(wù)戰(zhàn)略管理不僅包括財務(wù)戰(zhàn)略 管理方案的形成，而且也包括財務(wù)戰(zhàn)略方案的實施與評價。第二節(jié)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃【提問】影響企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略 規(guī)劃的因素有哪 些？企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的一股程序為企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境分析、制定戰(zhàn)略、戰(zhàn)略實施與控 制。一、財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境分析財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境分析是指在確定企業(yè)財務(wù)管理目標的前提卜，分析企業(yè)財務(wù)工 作所

25、處的外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境，并識別其對實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)管理目標的優(yōu)勢與威脅, 明確可以利用的內(nèi)外部資源以及限制條件，從而選擇有效配置資源的路徑，最終 利用優(yōu)勢，化解威脅，進而實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標。（-）財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境因素識別1.外部環(huán)境因素識別（1）經(jīng)濟環(huán)境（2）政治法律環(huán)境（3）金融環(huán)境（4）技術(shù)環(huán)境（5）行業(yè)環(huán)境（6）社會文化環(huán)境（7）經(jīng)濟全球化環(huán)境（8）會計準那么環(huán)境2.內(nèi)部環(huán)境因素識別（1）企業(yè)總體戰(zhàn)略（2）企業(yè)所處的開展階段（3）企業(yè)所提供的產(chǎn)品（服務(wù)）特征（4）企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（5）企業(yè)內(nèi)部控制（6）企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)資源（-）財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境分析的程序.收集企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境的信息.分析環(huán)境因素對企業(yè)資

26、金流動的影響.歸納環(huán)境分析的結(jié)果二、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃程序.進行財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境分析.確定企業(yè)的長遠財務(wù)戰(zhàn)略FI標.尋求備選方案.可行性論證.最終決策【提問】企業(yè)的SWOT分析 分別包括哪些因 素？【提問】企業(yè)的SWOT分析 分別包括哪些因 素？三、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃方法（一）SWOT分析法.分析環(huán)境因素.構(gòu)造SWOT矩陣.制訂行動計（-）波士頓矩陣法由美國波士頓咨詢公司（BCG）創(chuàng)始人布魯斯亨德森于2。世紀70年代提 出的一種投資組合分析方法。該方法將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的全部產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的組合作 為一個整體進行分析，其著眼點是企業(yè)各種業(yè)務(wù)的相對市場份額以及給企業(yè)帶來 的現(xiàn)金流量。因此，該方法有利于財務(wù)戰(zhàn)略的制定。.

27、明星產(chǎn)品指處于高增長率、高市場占有率象限內(nèi)的產(chǎn)品群。.現(xiàn)金牛產(chǎn)品【想一想】這四類產(chǎn)品各適用 于什么樣的財務(wù)戰(zhàn) 略？指處于低增長率、高市場占有率象限內(nèi)的產(chǎn)品群，已進入成熟期。.問題產(chǎn)品處于高增長率、低市場占有率象限內(nèi)的產(chǎn)品群。.瘦狗產(chǎn)品指處在低增長率、低市場占有率象限內(nèi)的產(chǎn)品群。（三）生命周期矩陣法生命周期矩陣法是根據(jù)企業(yè)各種業(yè)務(wù)所處的產(chǎn)品生命周期階段和業(yè)務(wù)的大 致競爭地位決定戰(zhàn)略類型的方法。（四）行業(yè)結(jié)構(gòu)分析法行業(yè)結(jié)構(gòu)分析法一般采用哈佛商學院著名管理學者邁克爾波特在20 |比紀 80年代初提出的波特五力模型。圖3.4波特五力模型（五）通用電氣經(jīng)營矩陣法GE矩陣法可以根據(jù)業(yè)務(wù)單位在市場上的實力和

28、所在市場的吸引力對這些業(yè) 務(wù)單位進行評估，也可以用于描述一個企業(yè)的業(yè)務(wù)單位組合并判斷其強項和弱 點。1.定義各因素.估測內(nèi)部因素和外部因素的影響.估測外部因素和內(nèi)部因素的重要性.將該戰(zhàn)略事業(yè)單位標在GE矩陣上.對矩陣進行詮釋第二節(jié) 不同開展階段的財務(wù)戰(zhàn)略一、初創(chuàng)期的財務(wù)戰(zhàn)略（一）初創(chuàng)期的經(jīng)營風險與財務(wù)特征（1）企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)量規(guī)模不是很大，規(guī)模效益還沒有完全發(fā)揮出來，單位產(chǎn)品 分擔的固定本錢較高；（2）企業(yè)的核心能力還沒有完全培育成熟，核心產(chǎn)品不能為企業(yè)提供大量的 現(xiàn)金流；（3）在需要大規(guī)模擴張時，面臨融資環(huán)境相對不利的問題；（4）初創(chuàng)期企業(yè)沒有規(guī)模優(yōu)勢，市場缺乏對企業(yè)產(chǎn)品的了解，其市場份額的 確

29、定缺乏依據(jù)與理性；（5）企業(yè)沒有完整的未來開展規(guī)劃，戰(zhàn)略管理處于較低的層次，投資工程的 選擇有時顯得無序，甚至出現(xiàn)較大的管理失誤和投資失誤。（-）初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略定位.權(quán)益資本型的籌資戰(zhàn)略. 一體化的投資戰(zhàn)略.零股利政策（三）初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略實施重點.全方位落實財務(wù)戰(zhàn)略意圖.制定階段性財務(wù)規(guī)劃二、開展期的財務(wù)戰(zhàn)略（一）開展期的經(jīng)營風險與財務(wù)特征（-）開展期財務(wù)戰(zhàn)略定位.相對穩(wěn)健型的籌資戰(zhàn)略.適度分權(quán)型的投資戰(zhàn)略.剩余股利政策（三）開展期財務(wù)戰(zhàn)略實施重點.合理測定企業(yè)的開展速度.主動謀取市場機會，充分利用各種金融工具積極融資.充分規(guī)劃投資工程.積極推進商業(yè)信用管理，為全面落實財務(wù)戰(zhàn)略服務(wù)三、成熟期的

30、財務(wù)戰(zhàn)略（-）成熟期的經(jīng)營風險與財務(wù)特征（二）成熟期財務(wù)戰(zhàn)略定位.激進的籌資戰(zhàn)略.多樣化的投資戰(zhàn)略3.現(xiàn)金性、高比率股利政策（三）成熟期財務(wù)戰(zhàn)略實施重點（1）完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，強化對管理者的獎勵與約束機制：（2）強化本錢控制，保持本錢領(lǐng)先優(yōu)勢；（3）規(guī)劃制度，控制風險。四、調(diào)整期的財務(wù)戰(zhàn)略（-）調(diào)整期的經(jīng)營風險與財務(wù)特征（-）調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn)略定位.財務(wù)資源集中配置戰(zhàn)略.高負債率籌資戰(zhàn)略【例3.1】阿里巴巴基于生命 周期理論的財務(wù)戰(zhàn) 略選擇分析.高支付率的股利政策（三）調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn)略實施重點（I）強化財務(wù)的再集權(quán)，為戰(zhàn)略的實施提供制度保證；（2）改善與加強現(xiàn)金流量的管理；（3）評估進入新領(lǐng)域的財務(wù)

31、可行性，提出并解決實施過程中的財務(wù)問題。第四節(jié)財務(wù)戰(zhàn)略控制一、財務(wù)戰(zhàn)略控制的作用（i）財務(wù)戰(zhàn)略控制是企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的重要環(huán)節(jié)，它能保證財務(wù)戰(zhàn)略的 有效實施。（2）財務(wù)戰(zhàn)略控制能力與效率乂是財務(wù)戰(zhàn)略決策的重要制約因素，它決定 了企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略行為能力。（3）財務(wù)戰(zhàn)略控制的評價可為財務(wù)戰(zhàn)略決策提供重要的反應(yīng)，幫助財務(wù)戰(zhàn) 略決策者明確哪些內(nèi)容符合實際、正確，哪些不正確、不符合實際。（4）財務(wù)戰(zhàn)略控制可以促進企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)工作建設(shè)，為財務(wù)戰(zhàn)略決策奠定 基礎(chǔ)。二、財務(wù)戰(zhàn)略控制的內(nèi)容和實施條件（-）財務(wù)戰(zhàn)略控制的內(nèi)容（1）設(shè)定績效標準；（2）績效監(jiān)控與偏差評估；（3）設(shè)計并采取糾正偏差 的措施，以順應(yīng)變化的

32、條件，保證企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的成功實施；（4）監(jiān)控外部環(huán) 境的關(guān)鍵因素；（5）激勵戰(zhàn)略控制的執(zhí)行主體，以調(diào)動其自控制與自評價的積 極性，保證企業(yè)戰(zhàn)略切實有效地實施。（-）財務(wù)戰(zhàn)略控制的實施條件（1）明確、全面的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃和實施計劃；（2）健全的組織機構(gòu)；（3）得力的領(lǐng)導(dǎo)者；（4）優(yōu)良的企業(yè)文化。三、財務(wù)戰(zhàn)略控制的方式（一）按控制時間劃分（1）事前控制（2）事后控制（3）隨時控制（-）按控制主體的狀態(tài)劃分（1）防止型控制（2）開關(guān)型控制（三）按控制的切入點劃分（1）財務(wù)控制（2）生產(chǎn)控制（3）銷位規(guī)?？刂疲?）質(zhì)量控制（5）本錢控制高級財務(wù)管理電子教案張緒軍主編人民郵電出版社出版第四章企業(yè)并購財務(wù)管

33、理教學內(nèi)容一、并購相關(guān)概念的界定二、企業(yè)并購的理論三、企業(yè)并購盡職調(diào)查四、并購支付方式五、并購融資方式六、納稅優(yōu)惠的來源七、企業(yè)并購的稅務(wù)安排 八、并購的本錢與財務(wù)風險 九、并購的績效分析教學要求【知識目標】.理解并購相關(guān)概念；. 了解并購盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容；.掌握各種并購支付方式及融資方式的特點、并購稅務(wù)籌劃 及財務(wù)評價方法?！炯寄苣繕恕拷虒W重點并購盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容。教學難點各種并購支付方式及融資方式的特點、并購稅務(wù)籌劃及財務(wù) 評價方法。教學方法講授法、案例法、例如法、討論法課時數(shù)導(dǎo)入案例綠景控股并購三河雅力信息技術(shù)2021年3月17日，綠景控股(000502.SZ)發(fā)布公告稱， 該公

34、司擬以支付現(xiàn)金的方式購買深圳市盤古數(shù)據(jù)有限公啟發(fā)思考：(1)什么是并購？ 并購和資產(chǎn)重組的 區(qū)別是什么？(2)綠景控股為什 么要并購三河雅力？(3)綠景控股在連 續(xù)虧損狀態(tài)下如何 籌集巨額并購資 金，存在怎樣的風 險？(4)綠景控股在并 購之后，業(yè)務(wù)管理 上需重點關(guān)注哪些 問題？(5)關(guān)注其后續(xù)發(fā) 展，此次并購會給 我國的企業(yè)提供什 么經(jīng)驗或是教訓？司(盤古數(shù)據(jù))持有的三河雅力信息技術(shù)(三河 雅力)51%的股權(quán)。據(jù)悉，綠景控股面臨著因持續(xù)虧損而被實施退市的風 險，該公司正在剝離未盈利業(yè)務(wù)并尋求新的開展方向。三 河雅力處于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)產(chǎn)業(yè)市場，具有長期 業(yè)務(wù)增長潛力，假設(shè)上述收購順利

35、完成，綠景控股將新增互 聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，從而有效增加盈利來源，提升可持續(xù) 開展能力。經(jīng)雙方協(xié)商，標的公司交易價格為1.5億元，對 應(yīng)標的公司51%股權(quán)的交易價格為7 650萬元。此次交易將 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。綠景控股表示，根據(jù)公司既定戰(zhàn)略，公司將退出房地產(chǎn) 業(yè)務(wù)，進行轉(zhuǎn)型，尋求符合公司開展戰(zhàn)略和實際情況的項 目，收購能夠給公司帶來穩(wěn)定現(xiàn)金流、成長性高的優(yōu)質(zhì)資 產(chǎn)，提升公司盈利能力。通過本次交易，公司將盈利能力較 強、開展?jié)摿^大的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司。第一節(jié)企業(yè)并購概述一、并購相關(guān)概念的界定并購實質(zhì)上是企業(yè)控制權(quán)變動行為。.兼并.收購.合并.并購.重組二、企業(yè)并購的理論(-)代理理論

36、代理問題產(chǎn)生的基本原因在于管理者和所有者間的合約不可能無代價地簽 訂和執(zhí)行。.并購的目的是降低代理本錢.代理人行為.自由現(xiàn)金流量說(-)效率理論效率理論認為，企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來潛在的增量，而且對交易 的參與者來說無疑能提高各自的效率。.效率差異化理論.非效率管理理論.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論.多樣化經(jīng)營理論.策略性結(jié)盟理論.價值低估理論（三）交易本錢理論交易本錢理論借助資產(chǎn)專用性、交易的不確定性、交易頻率三個概念來解釋 縱向一體化并購。（四）產(chǎn)權(quán)理論產(chǎn)權(quán)理論認為，企業(yè)是否應(yīng)該一體化，取決于企業(yè)之間的資產(chǎn)是互為獨立的, 還是嚴格互補的。就企業(yè)并購而言，問題不僅是并購是否應(yīng)出現(xiàn)，更重要的是控

37、制權(quán)由誰擁有，或者說由誰并購更有效率，即最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)問題。三、企業(yè)并購盡職調(diào)查（-）盡職調(diào)查的意義乂稱審慎調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商 一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的 一系列活動。（-）盡職調(diào)查的范圍首先，它與委托方在時間上的要求及費用支出有關(guān)，越詳盡的盡職調(diào)查所 需的時間和費用就越多：其次，它與被調(diào)查公司的規(guī)模、聲譽有關(guān)；再次，它與并購中股權(quán)交易的比例有關(guān)；最后，它與被調(diào)查公司是上市公司還是私人公司有關(guān)。（三）盡職調(diào)查的流程.準備階段（1）保密約定：（2）約定調(diào)查內(nèi)容及確定盡職調(diào)查資料室的位置與相關(guān)規(guī)那么；（3）聽取出賣

38、人管理層對企業(yè)狀況的說明。.執(zhí)行階段執(zhí)行階段的工作包括擬定盡職調(diào)查清單、進行具體調(diào)杳利撰寫調(diào)杳報告， 并在報告中作出調(diào)查的結(jié)論，說明調(diào)查的方法、調(diào)查的具體內(nèi)容、所存在的疑 問，提出自己的意見等?！咎釂枴勘M職調(diào)查時，審查 的財務(wù)報告有哪 些？這些財務(wù)報告 能反映什么？（四）盡職調(diào)查的內(nèi)容1.審查財務(wù)報告審查企業(yè)的財務(wù)報告是盡職調(diào)查中最重要的內(nèi)容，因為企業(yè)的業(yè)績、盈虧 或企業(yè)價值都需要在深入審視企業(yè)財務(wù)報告的基礎(chǔ)上判斷。（1）考查假設(shè)干重要財務(wù)指標；（2）考查假設(shè)干重要財務(wù)比率；（3）結(jié)構(gòu)比重分析；（4）變動趨勢分析。.審查經(jīng)營管理審查經(jīng)營管理的基本目的在于更深入地了解企業(yè)主要股東的背景和經(jīng)營理

39、念，了解和把握企業(yè)并購后可能存在的弱點和風險，更好地開展企業(yè)的文化， 進一步獲取更多開展的商機。審查經(jīng)營管理的關(guān)鍵在于關(guān)注風險。除了評估資產(chǎn)風險，收購方還需要對 管理、文化、人力資本、市場營銷和其他“軟”領(lǐng)域進行盡職調(diào)查。.審查業(yè)務(wù)的合法性合法性審杳的目的主要有兩個：一是確保收購的是沒有法律糾紛或基本上 沒有法律糾紛的企業(yè)：二是確保整個收購過程是合乎法律法規(guī)要求的，沒有觸 犯相關(guān)的法律法規(guī)。4.審查并購交易過程并購交易過程審查主要包括：并購協(xié)議的審查，確定協(xié)議是否保障了收購 方的利益，協(xié)議中是否含有收購方無法承當?shù)牧x務(wù)；簽訂并購協(xié)議前審查并購 交易是否觸犯了有關(guān)的法律法規(guī)，包括證券及證券交易方

40、面的法律法規(guī)、稅收 方面的法律法規(guī)、會計方面的法律法規(guī)、反壟斷方面的法律法規(guī)及知識產(chǎn)權(quán)、 消費者保護、雇傭者保護、環(huán)境保護等方面的法律法規(guī)。（1）交易安排；（2）雙方的承諾：（3）一些有關(guān)生效標志、協(xié)議的期限和終止安排，以及有關(guān)不可抗力的說 明；（4）關(guān)于信息披露、適用法律、爭議解決、費用等一般性條款。第一節(jié)并購支付方式與融資方式一、并購支付方式（-）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是指并購企業(yè)通過向被并購企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得 被并購企業(yè)的控制權(quán)的方式。（-）股票支付股票支付是指并購公司將本公司股票支付給目標公司股東以按一定比例換 取目標公司股票，目標公司從此終止或成為并購公司的子公司。股票支付

41、的優(yōu)點主要表現(xiàn)在以下方面：（1）不受并購方獲現(xiàn)能力制約；（2）具有規(guī)避估價風險的效用；（3）原股東參與新公司收益分配；（4）享受延期納稅的好處。表1.2 B上市公司資產(chǎn)負債表(賬面價值)單位：萬元啟發(fā)思考：(1)企業(yè)的市場價 值與賬面價值有著 怎樣的關(guān)系？(2)企業(yè)價值一般 由哪些因素構(gòu)成？(3)進行企業(yè)價值 估值的方法有哪 些？【案例1.11合肥廣芯賣出天價 引起的風波【啟發(fā)思考】(1)什么是企業(yè)價 值？企業(yè)價值的表 現(xiàn)形式有哪些？(2)合肥廣芯評估 值與成交價之間為 何會產(chǎn)生如此巨大 的差距呢？資產(chǎn)489 385.57負債42 809.48所有者權(quán)益446 576.09合計489 385.

42、57合計489 385.572020年12月31 口，該公司股價為8.98元/股，市場價值 為565 839.72萬元，高于其賬面凈資產(chǎn)。從上述兩家上市公司的市場價值和賬面價值表現(xiàn)，可以看 出在資本市場中會出現(xiàn)市場價值與賬面價值偏離的情況。第一節(jié)企業(yè)與企業(yè)價值一、企業(yè)的性質(zhì)馬克思揭示了社會生產(chǎn)過程中勞動的二重屬性：自然屬性和社會屬性。由于 企業(yè)是由一系列社會生產(chǎn)過程組成的基本單元，因此企業(yè)也是自然屬性與社會屬 性的統(tǒng)一。二、企業(yè)價值(-)價值價值工程研究對象一般表現(xiàn)為各種產(chǎn)品或某項服務(wù)，也可以是特定的作業(yè)程 序或其他。當然價值的最終實現(xiàn)一財富的創(chuàng)造，必須依靠某種生產(chǎn)組織(即企業(yè))， 因此，企業(yè)

43、的生產(chǎn)才是價值的源泉。價值的評估必須與企業(yè)聯(lián)系在一起。(-)企業(yè)價值的內(nèi)涵與形式.企業(yè)價值的內(nèi)涵.企業(yè)價值的形式(1)賬面價值(book value)(2)持續(xù)經(jīng)營價值(going-concern value)(3)清算價值(liquidation value)(4)公平市場價值(fair market value, FMV)(5)現(xiàn)時價值(current value)(6)內(nèi)在價值(intrinsic value)第二節(jié)企業(yè)價值評估一、企業(yè)價值評估理論(-)艾爾文費雪的資本價值理論（三）綜合證券支付綜合證券支付指并購方以現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等 多種支付工具，向被并購方股

44、東支付并購價款的一種并購支付方式。（四）杠桿支付杠桿支付在本質(zhì)上屬于債務(wù)融資現(xiàn)金支付的一種。（1）杠桿收購的股權(quán)回報率遠高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報率；（2）享受稅收優(yōu)惠。二、并購融資方式并購融資根據(jù)資金來源可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金，其資金來源主要有以 下兩種。企業(yè)自有資金。企業(yè)的應(yīng)付稅金、利潤和利息。外部融資是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)外部的經(jīng)濟主體籌措資金， 其資金來源主要有以下三種。資本市場。金融機構(gòu)。其他企業(yè)。（-）權(quán)益融資.發(fā)行新股.換股收購（-）債務(wù)融資.銀行信貸融資.債券融資（三）混合型融資.可轉(zhuǎn)換證券.認股權(quán)證第三節(jié)并購稅務(wù)

45、安排一、納稅優(yōu)惠的來源并購稅務(wù)安排，是指在遵循稅法規(guī)定的前提下，并購各方通過調(diào)整交易方 式，盡可能享受稅收優(yōu)惠和減少納稅負擔，從而降低并購活動的本錢，提高并 購后企業(yè)的整體價值。.可折舊資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值.將正常收益轉(zhuǎn)化為資本收益.經(jīng)營虧損的稅收抵免.負債融資的稅收抵免二、企業(yè)并購的稅務(wù)安排（一）選擇并購目標企業(yè)的稅務(wù)籌劃（1）目標企業(yè)納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)、稅種；（2）目標企業(yè)注冊資金類型；（3）目標企業(yè)財務(wù)狀況；（4）目標企業(yè)所在地。（-）選擇并購會計處理方法的稅務(wù)籌劃1.同一控制下的企.業(yè)合并的稅務(wù)效應(yīng)（1）增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用；（2）資產(chǎn)按原賬面價值計量

46、，不增加資產(chǎn)未來的抵稅作用；（3）不確認被合并企業(yè)商譽，不增加合并企業(yè)未來經(jīng)營本錢。2.非同一控制下的企業(yè)合并的稅務(wù)效應(yīng)（1）減少合并企業(yè)留存收益，增加未來潛在的抵稅作用；（2）增加合并企業(yè)的資產(chǎn)價值，增加資產(chǎn)未來的抵稅作用；（3）確認被合并企業(yè)商譽，增加合并企業(yè)未來經(jīng)營本錢。（三）選擇并購支付方式及融資方式的稅務(wù)籌劃.并購出資方式的稅務(wù)籌劃.并購融資方式的稅務(wù)籌劃第四節(jié) 企業(yè)并購的財務(wù)評價一、并購的本錢與財務(wù)風險（-）并購本錢.并購?fù)瓿杀惧X.整合運營本錢.并購?fù)顺霰惧X.機會本錢（-）并購的財務(wù)風險企業(yè)并購的財務(wù)風險是由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起 的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損

47、失的可能性。.計劃決策階段的財務(wù)風險（1）環(huán)境風險；（2）信息不對稱風險；（3）估價風險。.交易執(zhí)行階段的財務(wù)風險（1）支付風險：（2）融資風險。.運營整合階段的財務(wù)風險（1）償債風險；（2）流動性風險；（3）運營風險。二、并購的績效分析反映和評價并購效果通?？梢詮呢攧?wù)效益和非財務(wù)效益兩個方面來進行。(-)財務(wù)效益分析評價并購后的資本經(jīng)營效益的指標有投資回報率、剩余收益等。.評價資本經(jīng)營效益(1)投資回收率。投資回收率二年凈收入增加額/并購總投資(2)剩余收益。剩余收益=目標企業(yè)的營業(yè)利潤-目標企業(yè)的投資額x預(yù)期的最低投資報酬率.評價協(xié)同效應(yīng)增加值評價協(xié)同效應(yīng)增加值包括以下兩個方面的內(nèi)容Oi是

48、評價并購后的經(jīng)濟增加值。經(jīng)濟增加值;投入資本額X (投入資本收益率.加權(quán)資本本錢)二是評價并購后的市場增加值，也就是從資產(chǎn)的市場價值的角度衡量并購 投資所創(chuàng)造的利潤。市場增加值=調(diào)整后的營業(yè)凈利潤-企業(yè)資產(chǎn)的市場價值x加權(quán)平均資本本錢(-)非財務(wù)效益分析.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整評價.規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)評價.協(xié)調(diào)與整合效果評價.市場優(yōu)勢效應(yīng)評價高級財務(wù)管理電子教案張緒軍主編人民郵電出版社出版第五章企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計教學內(nèi)容一、企業(yè)的性質(zhì)二、企業(yè)價值三、企業(yè)價值評估理論四、企業(yè)價值評估方法教學要求【知識目標】. 了解制度與企業(yè)財務(wù)制度的內(nèi)涵；.掌握企業(yè)財務(wù)制度的主要內(nèi)容以及各項主要控制與業(yè)務(wù)流 程；.理解企業(yè)財務(wù)制

49、度設(shè)計的目標和原那么，以及企業(yè)財務(wù)制度 設(shè)計的種類與方式；. 了解企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)與設(shè)計的程序；.熟悉企業(yè)專項財務(wù)制度設(shè)計，了解預(yù)算管理制度、貨幣資金 管理制度、投資管理制度、籌資管理制度、財務(wù)報告管理制度 等?！炯寄苣繕恕拷虒W重點企業(yè)財務(wù)制度的主要內(nèi)容以及各項主要控制與業(yè)務(wù)流程。教學難點企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)與設(shè)計的程序。教學方法講授法、案例法、例如法、討論法課時數(shù)導(dǎo)入案例中國農(nóng)業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)業(yè)銀行”），成立于1951年， 是四大國有獨資商業(yè)銀行之一。農(nóng)業(yè)銀行提供各種公司銀行和 零售銀行產(chǎn)品與服務(wù)，同時開展金融市場業(yè)務(wù)及資產(chǎn)管理.業(yè) 務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋投資銀行、基金管理、金

50、融租賃、人壽保險等領(lǐng)域，是中國金融體系的重要組成局部。但2016年1月22日， 農(nóng)業(yè)銀行爆發(fā)票據(jù)窩案，兩名北京分行的員工涉嫌非法套取票 據(jù)，經(jīng)核查，涉及風險金額高達39.15億元，其還用局部回購款 炒股，導(dǎo)致出現(xiàn)巨額資金缺口，票據(jù)無法兌付。兩名員工被立 案調(diào)查。我們關(guān)心的首要問題是，兩名普通的員工為何能夠輕易取 得票據(jù)而不被發(fā)現(xiàn)，為何能夠長期套取票據(jù)進行非法交易？農(nóng) 業(yè)銀行之所以發(fā)生觸目驚心的票據(jù)窩案，首先源于其內(nèi)部控制 和財務(wù)制度設(shè)計上的嚴重缺陷。健全、有效的內(nèi)部控制對違規(guī) 操作、欺詐和舞弊行為，具有防止、發(fā)現(xiàn)、糾正三大功能。此 外，深層次的原因是管理層和員工沒有嚴格執(zhí)行相關(guān)制度。兩 名員工

51、違背法律和道德底線進行非法操作，票據(jù)消失如此之久 卻沒有員工發(fā)現(xiàn)或報告，最后導(dǎo)致巨額虧空，想要補救為時已 晚。啟發(fā)思考：企業(yè)為保證有序運 轉(zhuǎn)和長期持續(xù)發(fā) 展，防止違規(guī)操作、 欺詐和舞弊行為， 應(yīng)該如何設(shè)計財務(wù) 制度以及設(shè)計哪些 財務(wù)制度呢？第一節(jié)企業(yè)財務(wù)制度概述一、企業(yè)財務(wù)制度的內(nèi)涵(-)制度經(jīng)濟學中的“制度”內(nèi)涵制度的內(nèi)涵.主要包括：制度是人為制定的，而非自然形成的；制度要與特定 的環(huán)境相適應(yīng)，與集體行動緊密相連，與產(chǎn)權(quán)和交易息息相關(guān)；制度具有強制性 和約束性，且只在特定的主體范圍內(nèi)起作用。所以，制度可以解釋為人們進行產(chǎn) 權(quán)交易過程中所遵循的一套行為規(guī)范或交易規(guī)那么。(-)企業(yè)財務(wù)制度內(nèi)涵的

52、特點廣義財務(wù)制度是指由國家權(quán)力機關(guān)、政府有關(guān)部門和企業(yè)制定的用來規(guī)范財 務(wù)主體同財務(wù)主體外部及財務(wù)主體內(nèi)部各相關(guān)部門間財務(wù)關(guān)系的法律法規(guī)、準 那么、條例及方法的總稱。其特點如下：(1)財務(wù)制度的制定主體有國家權(quán)力機關(guān)、政府部門和企業(yè)；(2)財務(wù)制度的本質(zhì)是財務(wù)制定者意志的表達；(3)財務(wù)制度總是與特定的主體、時間和條件相聯(lián)系，因此，它只能在一定 的空間和時間范圍內(nèi)發(fā)揮作用。狹義財務(wù)制度又稱為企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度，是指由企業(yè)根據(jù)自己所處的外部環(huán) 境及本企也生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理的需要而制定的、要求企業(yè)全體成員必須遵守 的、用來規(guī)范企業(yè)內(nèi)部財務(wù)行為及財務(wù)關(guān)系的一系列具體規(guī)那么、制度的總稱。其 特點如下：(

53、1)明確了企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度的制定主體，即企業(yè)自身。（2）明確了企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度的制定依據(jù)，即根據(jù)企業(yè)自身所處的外部環(huán)境 及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理的需要而制定。（3）強調(diào)了企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度的規(guī)范性，即要求企業(yè)內(nèi)部所有成員必須遵守。（4）明確了財務(wù)主體的具體范圍，即規(guī)范企業(yè)內(nèi)部各部門、各經(jīng)營單位之間 及其與企業(yè)財務(wù)部門的關(guān)系，企業(yè)與聯(lián)營單位、被投資單位、內(nèi)部承包單位的財 務(wù)關(guān)系，投資人、債權(quán)人、經(jīng)營者之間的財務(wù)關(guān)系。二、企業(yè)財務(wù)制度的主要內(nèi)容企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度是以國家統(tǒng)一制定的財務(wù)制度為依據(jù)，同時充分考慮企業(yè) 內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營特點以及管理要求而制定的，用以規(guī)范企業(yè)的財務(wù)行為和財務(wù)關(guān) 系。.財務(wù)管理體制

54、.籌資管理制度.投資管理制度.資產(chǎn)管理制度.本錢費用制度.收入與利潤分配制度第二節(jié)財務(wù)制度設(shè)計的目標、作用、原那么和方式一、財務(wù)制度設(shè)計的目標和作用企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的目標，是指在國家相關(guān)法律法規(guī)和政策指導(dǎo)下，通過對 企業(yè)財務(wù)環(huán)境的分析而設(shè)計出一套科學合理的財務(wù)制度，在可選擇范圍內(nèi)，自主 選擇財務(wù)管理的目標、戰(zhàn)略、政策和方法，以規(guī)范和協(xié)調(diào)企業(yè)的財務(wù)關(guān)系，為順 利而有效地開展財務(wù)活動，發(fā)揮財務(wù)管理的作用，實現(xiàn)財務(wù)管理目標和企業(yè)總目 標，提供制度性保障。財務(wù)制度設(shè)計在企業(yè)管理中起雙重作用：一是導(dǎo)向作用，它是企業(yè)財務(wù)管理 工作的起點，為財務(wù)管理指明了工作方向，從制度的角度來保證企業(yè)總目標和財 務(wù)管理目

55、標的實現(xiàn)：二是評價作用，它為衡量財務(wù)管理工作提供可靠的依據(jù)。 二、財務(wù)制度設(shè)計應(yīng)遵循的原那么.合法性原那么.適用性原那么.全面性原那么. 一貫性原那么【提問】什么情況下需要進 行全局性設(shè)計？.本錢效益原那么.戰(zhàn)略性原那么三、企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的種類與方式（-）企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的種類1.全局性設(shè)計.局部性設(shè)計.修訂性設(shè)計（二）企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的方式.自行設(shè)計.委托設(shè)計.聯(lián)合設(shè)計第三節(jié)財務(wù)制度設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和程序一、財務(wù)制度設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié).組織結(jié)構(gòu)控制.授權(quán)審批控制.會計記錄控制.資產(chǎn)保護控制.人力資源控制.財務(wù)預(yù)算控制.風險管理控制.財務(wù)報告控制二、企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的程序指企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計的工作，

56、從開始準備階段到最后發(fā)布并實施的整個過 程。（-）準備與調(diào)查階段.確定設(shè)計的內(nèi)容和目的.進行總體規(guī)劃第一，確定設(shè)計的時間；第二，確定設(shè)計方式，是進行自行設(shè)計、委托設(shè)計，還是聯(lián)合設(shè)計；第三，配備一定的設(shè)計人員。.調(diào)查研究第一，熟練地掌握企業(yè)會計制度企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)財務(wù) 通那么等相關(guān)的法律法規(guī)的內(nèi)容；第二，了解企業(yè)一般情況；第三，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程。（-）制訂草案階段第一，貫徹國家相關(guān)的法律、法規(guī)和政策；第二，企業(yè)財務(wù)制度設(shè)計草案要通俗易懂；第三，要適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理的需要，還要正確處理各部門間的關(guān)系、財務(wù) 制度與其他制度的關(guān)系。（三）草案試行階段（四）定稿與實施階段（五）持續(xù)修訂與完善階段第

57、四節(jié)企業(yè)專項財務(wù)制度設(shè)計一、預(yù)算管理制度設(shè)計I.預(yù)算編制的內(nèi)容2.預(yù)算流程管理制度（1）預(yù)算的編制；（2）預(yù)算的審批；（3）預(yù)算的執(zhí)行；（4）預(yù)算的調(diào)整；（5）預(yù)算執(zhí)行的分析；（6）預(yù)算的考核與監(jiān)督。二、貨幣資金管理制度設(shè)計I.崗位設(shè)置、職責分工與授權(quán)審批制度（1）收付款申請人、批準人、會計記錄、出納、稽核崗位別離，不得由一人 辦理收付款業(yè)務(wù)的全過程；（2）出納不得兼管稽核、會計檔案管理和收入、支出、費用、債權(quán)的登記工 作；（3）定期輪換。出納崗位原那么上3年輪換一次，最長不超過5年；（4）銀行預(yù)留印章至少須有以下兩枚：公司財務(wù)專用章、公司法定代表人名 章，分別保管；（5）銀行結(jié)算票據(jù)，如支票

58、、匯票等，由出納統(tǒng)一簽發(fā)和保管。簽發(fā)支票時 必須寫明收款單位名稱、用途、金額和簽發(fā)日期等，加蓋銀行預(yù)留印鑒后生效， 必須真實填寫付款用途。2.現(xiàn)金與銀行存款日常管理制度（1）現(xiàn)金收付款業(yè)務(wù)由財務(wù)部統(tǒng)一辦理，并且只能由出納辦理；（2）超過庫存限額的所有現(xiàn)金應(yīng)由出納在下班前送存銀行；（3）公司的現(xiàn)金和銀行存款不得以個人名義存入銀行；（4）非出納人員不得直接接觸公司的貨幣資金；（5）公司所有的經(jīng)濟往來，除按規(guī)定可以使用現(xiàn)金的外，均應(yīng)當通過開戶銀 行進行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。銀行結(jié)算業(yè)務(wù)只能通過公司開立的結(jié)算賬戶辦理；（6）收付款的收據(jù)和發(fā)票由財務(wù)部的專人開具；（7）出納應(yīng)將每天收到或支付的現(xiàn)金和銀行存款記入現(xiàn)金

59、口記賬和銀行存款 口記賬中，但現(xiàn)金總分類賬應(yīng)由其他財務(wù)人員編制。3.付款業(yè)務(wù)流程的控制制度（1）支付申請；（2）支付審批；（3）支付復(fù)核：（4）辦理支付；（5）核對會計記錄。收款業(yè)務(wù)流程制度與付款業(yè)務(wù)流程類似，這里不再贅述。三、投資管理制度設(shè)計1.投資管理制度設(shè)計的目標2.投資管理制度設(shè)計（1）提出投資領(lǐng)域和投資對象；（2）編制投資計劃；（3）評價投資方案的可行性；（4）投資計劃的呈報審批程序；（5）投資方案比擬與選擇；（6）投資計劃的執(zhí)行程序；（7）決策過程記錄歸檔管理；（8）投資方案的再評價；（9）投資資產(chǎn)管理程序；（10）投資資產(chǎn)處理的控制制度；（11）投資收益和投資期末計價的控制。四、

60、籌資管理制度設(shè)計（-）籌資管理制度設(shè)計的主要目標保證籌資活動的整個過程經(jīng)過適當?shù)氖跈?quán)審核；保證籌資活動在法律允許的范圍內(nèi)進行；保證證券發(fā)行所籌集的資金得到恰當?shù)馁~務(wù)處理，證券折價或溢價被合 理地攤銷；保證利息和股利正確地計提和適當?shù)刂Ц叮槐ＷC股東權(quán)益被合理地表述。（-）按照籌資方式劃分的控制制度.吸收直接投資的控制制度（1）吸收直接投資須經(jīng)股東大會或堇事會批準；（2）與投資者簽訂協(xié)議，約定投資金額、所占股份、投資日期、投資收益 與風險分擔。不得吸收已設(shè)有擔保物權(quán)及租賃資產(chǎn)的出資；（3）財務(wù)部負責監(jiān)督所籌集資金的到位情況和實物資產(chǎn)的評估工作，并請 會計師事務(wù)所辦理驗資手續(xù)，企業(yè)據(jù)此向投資者簽發(fā)出