資本輸入國外國投資法(補充學(xué)習(xí)資料)課件(PPT 49頁)

1、國際投資法資本輸入國外國投資法（補充學(xué)習(xí)資料）第1頁，共49頁。一、外商投資企業(yè)的投資項目 （一）鼓勵類外商投資項目1屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；2屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；3適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；4屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；5能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。 第2頁，共49頁。 （二）限制類外商投資項目1技術(shù)水平落后的；2不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)

2、環(huán)境的；3從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；4屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。第3頁，共49頁。（三）禁止類外商投資項目1危害國家安全或者損害社會公眾利益的；2對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的；3占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的；4危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；5運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。第4頁，共49頁。（四）允許類外商投資項目不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目。產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口額占其銷售總額70以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。 第

3、5頁，共49頁。第6頁，共49頁。二、外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限 （一）外商投資企業(yè)的出資方式 1現(xiàn)金（1）中方投資者用人民幣繳付出資。（2）外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。第7頁，共49頁。2實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)（1）中外投資者用于出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。（2）僅通過許可證協(xié)議方式取得的技術(shù)使用權(quán)，不得用來出資。（3）以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資的，其作價由中外投資各方協(xié)商確定，或者聘請中外投資各方同意的第三者評

4、定。（4）“外方投資者”作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)報審批機關(guān)“批準(zhǔn)”。第8頁，共49頁。3場地使用權(quán)（1）如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費相同。（2）場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門“備案”。場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整；以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。（3）合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)

5、，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。第9頁，共49頁。4中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。第10頁，共49頁。第11頁，共49頁。（二）外商投資企業(yè)的出資比例1合營企業(yè)：外國合營者的投資比例一般不得低于企業(yè)注冊資本的25。2合作企業(yè)：對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25；對不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由國務(wù)院商務(wù)主管部門規(guī)定。第1

6、2頁，共49頁。（三）外商投資企業(yè)的出資期限1普通出資期限（1）一次性繳清：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清（2）分期出資第一期出資：不得低于各自認(rèn)繳出資額的15，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清總期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不得超過2年，與注冊資本的大小無關(guān)2收購價款的支付期限通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金；對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。第13頁，共49頁。3未按照規(guī)定期限出資的責(zé)任界定（1）各方均違約視同外商投資

7、企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。（2）一方違約，一方守約外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失；守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)，否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。第14頁，共49頁。4同步出資合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并按“實際”繳付的出資額比例分配收益。第

8、15頁，共49頁。5控股問題對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。第16頁，共49頁。三、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更（一）外方出資比例除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25。第17頁，共49頁。（二）有關(guān)投資者以股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的要求1前提條件：（1）已經(jīng)繳付出資的股權(quán)；（2）其他投資者同意；（3）審批機關(guān)批準(zhǔn)。2不得質(zhì)押的情形：（1）未繳付出資部分的股權(quán)；（2）股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。3轉(zhuǎn)讓限制：（

9、1）未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；（2）未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。4形式：企業(yè)應(yīng)在獲得審批機關(guān)同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復(fù)后30日內(nèi)，持有關(guān)批復(fù)文件向原登記機關(guān)辦理備案。未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。第18頁，共49頁。四、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) （一）被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)承繼1外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。2外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省

10、級以上報紙上發(fā)布公告。第19頁，共49頁。（二）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額 第20頁，共49頁。（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資 1并購價款的支付時間要求：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部購買金額。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60以上，1年內(nèi)付清全部購買金額，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。 第21頁，共49頁。2.設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的： 注冊資本中與擬并

11、購的資產(chǎn)對價等額部分的出資時間要求 ：投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部購買金額；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60以上，1年內(nèi)付清全部購買金額，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。 第22頁，共49頁。注冊資本中其余部分的出資時間要求：合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。 第23頁，共49頁。第24頁，共49頁

12、。3外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資的出資時間要求：有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)當(dāng)符合公司法、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律等規(guī)定 。第25頁，共49頁。4外國投資者的出資比例低于注冊資本25時的出資要求：（1）現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；（2）非現(xiàn)金出資（實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（3）外國投資者的出資比例低于25的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記，但該企業(yè)不享受外商投

13、資企業(yè)待遇。 第26頁，共49頁。第27頁，共49頁。注1：關(guān)于外商投資企業(yè)分期繳納出資的期限規(guī)定，其中首次繳付出資的比例及時間，應(yīng)符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定；總期限的規(guī)定，依照公司法的規(guī)定執(zhí)行。注2：公司法規(guī)定，外商投資企業(yè)和有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。注3：外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關(guān)吊銷其

14、營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。注4：外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷其批準(zhǔn)證書，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。 第28頁，共49頁。（四）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司1對境外公司的要求境外公司應(yīng)合法設(shè)立

15、并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。第29頁，共49頁。2并購所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：（1）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（2）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；（3）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； （4）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。 第30頁，共49頁。（五）外國投資者以股權(quán)并購的程序1向商務(wù)部報送有關(guān)文件。2商務(wù)部審核后，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起

16、6個月內(nèi)有效”。再向登記機關(guān)辦理企業(yè)變更登記，頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”的營業(yè)執(zhí)照。第31頁，共49頁。3兩種結(jié)果： 結(jié)果一：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東依法辦理相關(guān)手續(xù)。商務(wù)部如果核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，之后向登記機關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。結(jié)果二：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動失效，登記機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的

17、狀態(tài)。第32頁，共49頁。4并購過程中的限制境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。第33頁，共49頁。（六）對于特殊目的公司的特別規(guī)定 特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。1設(shè)立程序境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。商務(wù)部初審，并由證監(jiān)會核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之

18、日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記。第34頁，共49頁。2結(jié)果第一：境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。第二：如果境內(nèi)公司在規(guī)定的期限內(nèi)未向商務(wù)部報告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。 第三：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。第35頁，共49頁。（七）特殊目的公司境外上市融資收入的調(diào)回方式1境外上市融

19、資收入的調(diào)回方式（1）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；（2）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；（3）并購境內(nèi)企業(yè)。2境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。 第36頁，共49頁。五、外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，是指外國投資者對已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市的公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y，取得該公司A股股份的行為。 第37頁，共49頁。（一）外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求 1以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他

20、方式取得上市公司A股股份；2投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；3取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；5涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。 第38頁，共49頁。（二）實施戰(zhàn)略投資的外國投資者應(yīng)符合的要求1依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；2境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額

21、不低于5億美元；3有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；4近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。第39頁，共49頁。（三）外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外匯管理1投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)有關(guān)文件之日起15日內(nèi)，根據(jù)外商投資并購的相關(guān)規(guī)定開立外匯賬戶。投資者從境外匯入的用于戰(zhàn)略投資的外匯資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，到上市公司注冊所在地外匯局申請開立外國投資者專用外匯賬戶（收購類），賬戶內(nèi)資金的結(jié)匯及賬戶注銷手續(xù)參照相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。2投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成

22、戰(zhàn)略投資的，審批機關(guān)的原則批復(fù)自動失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。第40頁，共49頁。（四）外國投資者領(lǐng)取相關(guān)證書1戰(zhàn)略投資完成后，上市公司應(yīng)于10日內(nèi)憑相關(guān)文件到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，加注“外商投資股份公司（A股并購）”。如投資者取得單一上市公司25或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25，商務(wù)部在頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上加注“外商投資股份公司（A股并購25或以上）”。2上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請辦理公司類型變更登記。3上市公司應(yīng)自外

23、商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。第41頁，共49頁。（五）戰(zhàn)略投資的管理1除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：（1）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（2）投資者根據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；（3）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；（4）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；（5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，

24、經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。第42頁，共49頁。2投資者減持股份使上市公司外資股比例低于25，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。 第43頁，共49頁。六、外商投資企業(yè)的合并與分立（一）外商投資企業(yè)合并與分立的基本要求1在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并。第4

25、4頁，共49頁。2有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。 股份有限公司之間合并后為股份有限公司。 上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。 非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司+有限責(zé)任公司=有限責(zé)任公司股份有限公司+股份有限公司=股份有限公司上市的股份有限公司+有限責(zé)任公司=股份有限公司非上市的股份有限公司+有限責(zé)任公司=股份有限公司/有限責(zé)任公司第45頁，共49頁。3公司合并、分立后的注冊資本要求：（1）股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后的注冊資本為原公司注冊資本額之和。各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，由投資者之間協(xié)商或者根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25。（2）有限