教育咨詢(xún)管理有限公司章程范本

1、最新教育咨詢(xún)管理有限公司章程范本【標(biāo)準(zhǔn)版】風(fēng)險(xiǎn)告知： 公司章程是公司的自治規(guī)章， 每一個(gè)股東， 無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東， 還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東， 公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力， 股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。 股東違反這一義務(wù)， 公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。 但應(yīng)當(dāng)注意的是， 股東只是以股東成員身份受到公司約束， 如果股東 是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)

2、際情況，特制定本章程。第二條公司名稱(chēng)： 教育輔導(dǎo)有限公司。第三條公司住所： 第四條公司在 市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本

3、第十條本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。第四章股東的名稱(chēng) （姓名 ）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由 2 個(gè)自然人股東組成：股東一： 家庭住址： 身份證號(hào)碼：以貨幣方式出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在 年月日前一次性足額交納。股東二： 家庭住址： 身份證號(hào)碼： 以貨幣方式出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在 年月日前一次性足額交納。股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東是由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)， 依法行使 公司法 第三十八條第 1 項(xiàng)至第 10 項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為： TOC o

4、 1-5 h z 1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11 項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召開(kāi)股東會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事， 自然人股東有本人參加， 因事不能參加可以書(shū)面 委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：1、定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年月召開(kāi)。2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事、 監(jiān)事提議召

5、開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。2、會(huì)議主持股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持， 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持， 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)， 股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(2

6、)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。4、會(huì)議記錄召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1 項(xiàng)至第10 項(xiàng)職權(quán)。第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)未及

7、時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的新執(zhí)行董事就任前， 原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的新監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第 1 項(xiàng)至第 6項(xiàng)職權(quán)。監(jiān)

8、事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查; 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)， 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例 ;協(xié)商不成的，按

9、照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。 如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按 公司法 第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第八章?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十八條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告

10、包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一 ）資產(chǎn)負(fù)債表;（二 ）損益表（三 ）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（四 ）財(cái)務(wù)情況（五 ）說(shuō)明書(shū)（六 ）利潤(rùn)分配表第二十九條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、

11、 報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔， 作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十二條公司因公司法第181 條所列 （1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人， 并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30 日內(nèi)， 未接到通知書(shū)的自公告之日 45 日內(nèi)， 向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 交納所欠稅 款， 清

12、償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)， 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。第八章附 則第十一章 附 則第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第三十五條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。風(fēng)險(xiǎn)告知： 公司章程的修改應(yīng)當(dāng)根據(jù)法定條件而行， 有下列三種情形之一的， 公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 1. 公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

13、2.公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;3.股東大會(huì)決定修改章程。上述的修改章程的相關(guān)規(guī)定是在這一基礎(chǔ)之上形成的。第三十六條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。第三十七條本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。教育咨詢(xún)有限公司全體股東自然人股東簽字：年月 日制定公司章程的注意事項(xiàng)：1、法律規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須予以載明。我國(guó)公司法第 25 條所規(guī)定的的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營(yíng)所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏， 都會(huì)造成公司章程的無(wú)效，從而公司也就無(wú)法獲得設(shè)立登記，因此，在制定有限

14、責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。另外， 關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定不得與 公司法 及其他法律、 法規(guī)的規(guī)定相違背。所謂真實(shí)， 是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須與事實(shí)情況相符，不得弄虛作假、 捏造事實(shí)。 如不得虛報(bào)公司的注冊(cè)資本或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，否則，將根據(jù)公司法的規(guī)定，承擔(dān)法律責(zé)任。所謂明確，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須清楚、明白、不能含混不清。如章程必須具體地寫(xiě)明公司的全稱(chēng)及詳細(xì)地址?？傊?， 寫(xiě)明 公司法 第 25 條所規(guī)定的八個(gè)事項(xiàng)， 是制定有限責(zé)任公司章程最基本的，也是最重要的要求。2、我國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定是制定公司章程的藍(lán)本。公司法對(duì)有限責(zé)任公司的章程內(nèi)

15、容，公司命名規(guī)則、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、 公司的組織機(jī)構(gòu)、 公司的合并與分立、 公司的解散與清算等問(wèn)題都有較為詳細(xì)的規(guī)定。 這些規(guī)定有些是屬于強(qiáng)制性的規(guī)范， 公司章程必須依照法律的規(guī)定制定， 以保證其合法性。 公司法上還有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。 如公司章程中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)、 職權(quán)、 議事規(guī)則等事項(xiàng)的規(guī)定， 可以完全根據(jù)公司法的規(guī)定來(lái)設(shè)計(jì)制定本公司的章程，這既簡(jiǎn)便可行，又能做到合法、周密、明確。3、制定公司章程，必須充分結(jié)合本公司的具體情況來(lái)進(jìn)行。公司章程不僅是股東和公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)部行為準(zhǔn)則， 而且對(duì)外也具有公示的效力。個(gè)成功的公司， 一定是一個(gè)具有鮮明個(gè)性的公司，