組建農(nóng)村商業(yè)銀行程序及組建過程中應(yīng)重點關(guān)注的問題

1、農(nóng)商銀行組建程序及組建工作中需要本卷須知河南銀監(jiān)局農(nóng)一處丁焱2021年4月前 言 為提高我省農(nóng)商銀行組建工作質(zhì)量，加快推進組建農(nóng)商銀行步伐。根據(jù)?農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批工作指引?、?中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施方法?(以下簡稱銀監(jiān)會2021年4號令)等規(guī)定，對農(nóng)商銀行組建工作程序和組建過程中需要本卷須知進行了梳理,向各位做以介紹，不妥之處，批評指正。 農(nóng)商銀行組建工作及申報程序包括：一、申請籌建的各項工作，主要分為：一籌建準備前工作程序；二籌建準備工作程序。二、申請開業(yè)的各項工作，主要分為：一開業(yè)前準備工作程序；二開業(yè)準備工作程序。一、申請籌建的各項工作 (一)籌建準備前工作程序：

2、1對照組建，農(nóng)商銀行主要條件進行測算；2及時監(jiān)管部門溝通，確定清產(chǎn)核資基準日。 1.組建農(nóng)商銀行主要條件 (1)資本充足率不低于12%；假設(shè)低于12%，但銀監(jiān)會規(guī)定在任何時點不得低于10.5%，同時要制定3年補充資本達標規(guī)劃承諾 (2)不良貸款率低于5%實際不良率； (3)提足各項準備，撥備覆蓋率不低于150%，貸款撥備率不低于2.5%，一般風險準備余額原那么上不低于風險資產(chǎn)期末余額的1.5%；非信貸減值準備100%； (4)所有者權(quán)益大于等于股本； (5)集中度符合監(jiān)管要求。 一籌建準備前工作程序 2.及時與監(jiān)管部門溝通，確定清產(chǎn)核資基準日 (1)不需采取任何處置方式，經(jīng)測算，到達上述組建條

3、件的機構(gòu)，應(yīng)及時與監(jiān)管部門溝通，確定清產(chǎn)核資基準日。 (2)經(jīng)測算局部指標尚達不到準入條件，但清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估后，擬采取各項措施到位后可到達準入條件的機構(gòu)，也可確定清產(chǎn)核資基準日。 3.測算前本卷須知 1機構(gòu)最近一年內(nèi)是否發(fā)生嚴重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導(dǎo)致的重大案件，如果有案件等重大違法違規(guī)行為，政策是不允許；2賬面反映數(shù)據(jù)與“1104的數(shù)據(jù)是否一致，如果不一致，要查明原因，及時更正；3指標的變化是否在正常有效范圍內(nèi)。如不良貸款大幅下降是否符合有關(guān)規(guī)定；4信托產(chǎn)品是否處置。5各項措施是否根本達成意向。如果以上問題解決了，再確定清產(chǎn)核資的基準日。二籌建準備工作程序 大致分為13步。第一步

4、成立籌建工作小組；第二步撰寫可行性研究報告；第三步擬訂籌建工作方案；第四步履行法律程序；第五步對外公告；第六步開展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作；第七步驗收整改；第八步原股金處置；第九步制定征集發(fā)起人說明書 ；第十步簽訂?農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)起人協(xié)議書?；第十一步申請擬設(shè)機構(gòu)名稱預(yù)先核準；第十二步擬寫?關(guān)于籌建農(nóng)村商業(yè)銀行的請示?；第十三步申報籌建材料第一步：成立籌建工作小組 1.成立組織。積極向當?shù)卣畢R報，成立籌建工作小組，人員組成為政府主要負責人、縣市、區(qū)農(nóng)信聯(lián)社、銀行監(jiān)管機構(gòu)負責人以及稅務(wù)、工商、土地等相關(guān)部門人員，并以正式文件發(fā)出成立“農(nóng)村商業(yè)銀行籌建工作小組通知。同時履行農(nóng)商銀行籌建

5、和開業(yè)期間的職責。 2.本卷須知。一般情況下，籌建工作小組由社員代表大會選舉產(chǎn)生，同時社員代表大會授權(quán)籌建工作小組組織實施籌建工作方案，事后政府根據(jù)社員代表大會選舉結(jié)果印發(fā)籌建工作小組成立文件。從我省已組建農(nóng)商銀行來看，籌建工作小組根本上是在社員代表大會召開之前已發(fā)文成立了，但需對已成立的籌建工作小組在社員代表大會確認并授權(quán)，否那么不能履行職責。第二步：撰寫可行性研究報告11.報告內(nèi)容至少包括五局部：1當?shù)亟?jīng)濟金融情況；2擬改制機構(gòu)根本情況；3擬組建的可行性及必要性分析；4市場前景分析和未來3年業(yè)務(wù)開展規(guī)劃；5 擬設(shè)機構(gòu)開業(yè)后金融風險分析。第二步：撰寫可行性研究報告2 2.本卷須知：1報告中應(yīng)

6、以清產(chǎn)核資評估結(jié)果為基數(shù)，并根據(jù)“準確分類-提足撥備-做實利潤-資本充足率達標的審慎性監(jiān)管要求制定未來3年業(yè)務(wù)開展規(guī)劃，按現(xiàn)行監(jiān)管文件規(guī)定測算業(yè)務(wù)開展目標、財務(wù)開展目標和風險監(jiān)管目標的有關(guān)數(shù)據(jù)，確保各組數(shù)據(jù)之間的邏輯性、嚴謹性和科學性。2利潤分配順序符合金融企業(yè)財務(wù)規(guī)劃;3資本充足率達標及資本補充規(guī)劃要按照開業(yè)后任何時點資本充足率都必須到達監(jiān)管要求的目標進行測算; 4制定不良貸款逐年下降方案要結(jié)合新發(fā)放貸款、不良貸款余額等要素，詳細制定不良貸款下降的方案數(shù)據(jù)測算按“1104資本充足率表詳細進行測算基準日數(shù)據(jù)如果是季度末，那么測算要包括當年度及未來3年度相關(guān)數(shù)據(jù)。第三步：制定籌建工作方案1 1.

7、籌建方案主要包括9個方面內(nèi)容 1籌建工作總體思路；2籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；3股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)；4征集發(fā)起人方案；5公司治理架構(gòu)；6部門及分支機構(gòu)設(shè)置；7是從業(yè)人員配置；8主要管理制度起草方案；9籌建工作步驟。第三步：制定籌建工作方案2 2.本卷須知 1擬組建農(nóng)商銀行經(jīng)營范圍按照?商業(yè)銀行法?規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍進行表述，只列出擬改制機構(gòu)現(xiàn)已開辦的業(yè)務(wù)，開業(yè)后擬開辦業(yè)務(wù)無須列出。 2股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)是根據(jù)出資比例確定的，過于分散不利于中小股東的合法權(quán)益，但是股權(quán)設(shè)置過于集中，有可能出現(xiàn)一股獨大、“內(nèi)部人控制等問題，所以，在組建農(nóng)商行時，股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)要科學、合理，符合銀監(jiān)會2021年第4號令和?

8、關(guān)于加快推進農(nóng)村合作金融機構(gòu)股權(quán)改造的指導(dǎo)意見?的相關(guān)規(guī)定。第三步：制定籌建工作方案3 (3) 企業(yè)法人入股資格要符合2021年4號令有關(guān)要求，根據(jù)2021年度工作會議精神，私募基金、產(chǎn)業(yè)基金、政府融資平臺公司、擔保公司、典當行、小額貸款公司等機構(gòu)不得入股農(nóng)村商業(yè)銀行。個人獨資企業(yè)等非法人經(jīng)濟組織不應(yīng)入法人股，只能以自然人身份入自然人股。 (4)老股金處置要履行告知手續(xù)。老股金處置方案中，對無法聯(lián)系或暫時無法確認身份的股金，應(yīng)在履行法律程序后轉(zhuǎn)為“其他應(yīng)付款科目，不再具有股金性質(zhì)。而不能擬打包折算為農(nóng)村商業(yè)銀行股金。 第三步：制定籌建工作方案4 (5)董事會構(gòu)成要合理。董事會人員數(shù)量、結(jié)構(gòu)比例

9、、獨立董事人數(shù)要符合相關(guān)規(guī)定。獨立董事人數(shù)可根據(jù)機構(gòu)規(guī)模、公司治理水平等因素確定，但至少應(yīng)設(shè)1名。國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事。 6監(jiān)事會的構(gòu)成要合理。?公司法?第118條規(guī)定，股份設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三步：制定籌建工作方案5 7各專業(yè)委員會設(shè)置要按?商業(yè)銀行公司治理指引?執(zhí)行。 8高級管理人員配備數(shù)量要合理。農(nóng)商銀行的行長不得由董事長兼任。 9“三會一層運行機制。內(nèi)容要符合?公司法?、?商業(yè)銀行公司治理指引?要求。 籌建工作步驟中由于有關(guān)工作的不可確定，建議不要明確具體的時間。第四步：履行法律程序 1 召開社員代表大會，對組建農(nóng)商銀

10、行有關(guān)事項進行表決。 表決內(nèi)容包括但不限于：1關(guān)于?同意組建農(nóng)村商業(yè)銀行股份?的決議；2關(guān)于通過?關(guān)于成立確認農(nóng)村商業(yè)銀行股份籌建工作小組及組成人員名單?的決議如果在社大會召開前已成立，那么應(yīng)對籌建小組予以確認；3關(guān)于通過?農(nóng)村商業(yè)銀行股份籌建方案?的決議；4關(guān)于通過?關(guān)于授權(quán)農(nóng)村商業(yè)銀行股份籌建工作小組組織實施農(nóng)村商業(yè)銀行股份籌建方案?的決議；5關(guān)于通過?縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作方案?的決議；內(nèi)容應(yīng)至少包括：委托擬改制機構(gòu)或籌建工作小組聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見；6關(guān)于通過?清產(chǎn)核資基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見?的決議； 第四步：履行

11、法律程序 27關(guān)于通過?縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社原社員股金處置意見?的決議；8關(guān)于通過?委托授權(quán)法定代表人出席農(nóng)村商業(yè)銀行股份創(chuàng)立大會和股東大會并簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關(guān)法律文書?的決議；決議后附上原股東社員股份股金處置意見的議案和清產(chǎn)核資評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見的議案。2.本卷須知 1股東股東代表、社員、社員代表大會決議應(yīng)由董理事簽名。 2決議后附上原股東社員股份股金處置意見的議案和清產(chǎn)核資評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見的議案。 3律師事務(wù)所要派專人對會議的召集、召開程序，出席會議人員的資格，表決程序、決議內(nèi)容的合法性，表決結(jié)果有效性的進行見證，并出具法律意見書。意見書中應(yīng)對逐項決

12、議內(nèi)容進行見證，逐項說明表決情況及意見。第五步：對外公告 社員股東大會召開后，籌建工作小組應(yīng)將組建農(nóng)村商業(yè)銀行事項及原社員股東股金處置意見向社會進行公告，公告期應(yīng)不少于30日。 本卷須知：原股金處置方案要依法合規(guī)公正，要表達社員自愿原那么，對原社員退股含因歷史遺留的打包股金轉(zhuǎn)入其他應(yīng)付款股金、轉(zhuǎn)股進行合理安排，股權(quán)價格確實認要公允、程序要標準。第六步：開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估(1) 1.清產(chǎn)核資的工作程序 1制定?縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作方案?，并通過社員代表大會審議； 2籌建工作小組或擬改制機構(gòu)，與農(nóng)村信用杜社員代表大會決議一致，目前多為籌建工作小組聘請有審計資質(zhì)和

13、評估資質(zhì)的中介機構(gòu)對擬改制機構(gòu)進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，并由中介機構(gòu)出具清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估報告； 3籌建工作小組對清產(chǎn)核資工作進行檢查； 4籌建工作小組、擬改制機構(gòu)、中介機構(gòu)三方按清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估結(jié)果確認凈資產(chǎn)，出具初步凈資產(chǎn)確認書； 5在此根底上，籌建工作小組提出凈資產(chǎn)分配預(yù)案。并向省局提出驗收申請；第六步：開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估(2)6按照屬地監(jiān)管原那么，省局將委托銀監(jiān)分局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌建工作小組出具?驗收意見書?；7籌建工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)分局組織復(fù)查；8中介機構(gòu)按整改后的情況出具最終的清產(chǎn)

14、核資報告、資產(chǎn)評估報告及凈資產(chǎn)確認書需三方簽字認可；籌建工作小組出具最終的凈資產(chǎn)分配意見的報告。各相關(guān)報告的最終日期均在驗收復(fù)查日后；2.本卷須知清產(chǎn)核資基準日原那么上選定在清產(chǎn)核資外勤工作開始前的上季度末，進駐現(xiàn)場時間不得少于1個月。清產(chǎn)核資結(jié)果到籌建受理之日6個月內(nèi)有效。第六步：開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估(3)3.清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估報告材料要完整、內(nèi)容要詳實、數(shù)據(jù)要準確 一是材料要完整。清產(chǎn)核資報告書內(nèi)容主要包括清產(chǎn)核資摘要、清產(chǎn)核資依據(jù)、逐科目清產(chǎn)核資采用的審查方法和過程，各科目的清查確認并表結(jié)果、賬務(wù)調(diào)整理由、賬務(wù)調(diào)整分錄，需要說明的重大問題，清查明細表等。資產(chǎn)評估報告書主要包括資產(chǎn)評估資

15、摘要、資產(chǎn)評估依據(jù)、逐科目評估方法和過程，各科目的清查評估確認并表結(jié)果、評估明細表、評估詳細說明等。?資產(chǎn)評估報告書?確認的會計報表是向社會增資擴股的依據(jù)。 第六步：開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估(4) 二是內(nèi)容要詳實。中介機構(gòu)要逐科目詳細描述審查方法和過程，即列明依據(jù)和方法，要逐科目說明清查確認結(jié)果和評估結(jié)果，對于有調(diào)整的，要詳細說明調(diào)整原因、依據(jù)和賬務(wù)處理分錄，對于風險資產(chǎn)要逐筆說明風險狀況，并同步按規(guī)定計提相應(yīng)的風險準備金。同時對管理上缺陷和存在的風險隱患要詳細說明。 三是數(shù)據(jù)要準確。報告中數(shù)據(jù)前后要銜接一致。清產(chǎn)核資基準日是擬改制機構(gòu)資產(chǎn)負債表的賬面數(shù)，清產(chǎn)核資后，賬面數(shù)經(jīng)清查后調(diào)增、調(diào)減后得

16、到清查核實數(shù)。資產(chǎn)評估工作是在清查核資根底上，對資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益進行評估，處理各項損失和增減值，報告數(shù)據(jù)以清產(chǎn)核資核實數(shù)做基數(shù)，賬面值、清查核實值、評估值三者之間要前后銜接，?凈資產(chǎn)確認書?中最終凈資產(chǎn)確認值要以評估后確認的評估值為準。 第六步：開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估(5)四是銀監(jiān)會重點關(guān)注問題需專項說明。關(guān)注的要點問題，包括但不限于不良貸款下降真實性、發(fā)起人在本機構(gòu)貸款情況、政府融資平臺貸款清理情況、“三個方法一個指引落實情況、支持“三農(nóng)情況、改制機構(gòu)與小額貸款公司及擔保公司業(yè)務(wù)合作情況等。影響機構(gòu)準入指標的重大資產(chǎn)處置行為，如發(fā)起人出資購置不良貸款，政府出資或用非貨幣方式化解不良貸款

17、或彌補所有者權(quán)益缺口等等。第七步：驗收整改工作(1) 為保證清產(chǎn)核資和組建工作程序的合法有效性，提高驗收工作的質(zhì)效性，驗收工作將充分發(fā)揮屬地監(jiān)管局的監(jiān)管優(yōu)勢，全面實行驗收工作負責制。屬地監(jiān)管局為驗收工作第一責任人，屬地監(jiān)管局長或主管局長任驗收組組長，負責驗收工作。各驗收人員要對自己驗收底稿進行簽字認可，以后發(fā)現(xiàn)問題要追究責任。屬地監(jiān)管局指銀監(jiān)分局 1.驗收內(nèi)容。一是對擬改制機構(gòu)籌建工作是否履行了相關(guān)的法律程序；二是清產(chǎn)核資工作是否審慎完整、評估結(jié)果是否公允反映了資產(chǎn)負債及凈資產(chǎn)狀況充分披露了資產(chǎn)損失及風險狀況、是否采取了能充分防范化解風險的措施、信貸風險分類是否真實準確、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)評估

18、是否存在虛增、凈資產(chǎn)分配是否符合銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；新老股東的權(quán)益是否得到合法保護等進行驗收確認，并提出驗收意見和整改要求。 第七步：驗收整改工作(2)2. 關(guān)注的要點1信貸資產(chǎn)。對前十戶貸款、單戶貸款比例到達資本凈額一定比例如35的貸款下戶調(diào)查；對大額貸款逐筆分析風險、逐筆實施實質(zhì)性審查，逐筆在附表中登記反映；對較大金額貸款逐筆清查審計，分類匯總進行分析評估。對小額貸款審計結(jié)合符合性與實質(zhì)性審查，可以采取抽查方式，但抽查面應(yīng)到達一定比例20%。本卷須知： 一是貸款形態(tài)劃分是否正確。 二是對大額、較大額、小額的劃分標準是否審慎合理，抽查比例是否適當。大額貸款是否進行了逐筆風險分析，對十大戶貸款是

19、否逐戶披露。三是對股東貸款情況是否進行披露，其中法人股東和自然人股東前十大貸款戶情況是否逐筆披露。四是是否對訴訟貸款及內(nèi)部人和股東重大關(guān)聯(lián)貸款進行清查。五是對銀監(jiān)會關(guān)注的問題，包括但不限于融資平臺貸款清理和整改、單一客戶貸款集中度及集團客戶授信集中度、支農(nóng)支小貸款發(fā)放等情況出具清查意見第七步：驗收整改工作(3)六是不良貸款壓降情況是否進行披露，如大額清收、政府扶持、發(fā)起人出資購置、不良貸款核銷等事項要進行披露，其中核銷要提供有關(guān)依據(jù)。七是貸款損失準備計提是否按照新的計提方法計提。前面已向大家介紹過，不再重復(fù)2應(yīng)收、應(yīng)付利息。應(yīng)收應(yīng)付利息核算準確對凈資產(chǎn)確認舉足輕重。重點審核中介機構(gòu)是否詳細披露

20、會計核算等有關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)息規(guī)那么及核心系統(tǒng)處理情況，對需調(diào)整的應(yīng)按照業(yè)務(wù)品種逐項披露，說明計算理由及結(jié)果。現(xiàn)在農(nóng)合機構(gòu)的核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)對存、貸款應(yīng)收、應(yīng)付利息自動計提到每月的月末，而存放中央銀行款項、存放同業(yè)、投資等每季20日結(jié)息，需要手工補提后10天或11天的利息。本卷須知：一是計提不全面，只分析貸款應(yīng)收利息等；二是對存放中央銀行款項等未補提后10天或11天的利息；四是應(yīng)收貸款利息欠息超過90天，未轉(zhuǎn)入表外核算；五是沒有未對應(yīng)收利息計提壞賬準備。第七步：驗收整改工作(4)3應(yīng)收款項、其他應(yīng)收款。要按照風險情況計提壞賬準備。重點是否逐筆列明細，并進行風險分類，對無法收回的直接核實損失或全額計提壞賬準

21、備，另外對掛賬時間較長，存在一定風險的本卷須知：按賬面值確認，也未計提壞賬準備；未進行風險分類，或風險分類不準確。4呆賬準備。主要審核中介機構(gòu)是否按照規(guī)定的比例足額計提貸款損失專項準備、壞賬準備和長期投資減值準備，計提基數(shù)是否準備等。關(guān)于非信貸資產(chǎn)損失準備，暫根據(jù)“關(guān)注類2%、次級類25%、可疑類50%、損失類100%標準計提，按照資產(chǎn)減值準備充足率100%計提損失準備。在驗收中，要關(guān)注中介機構(gòu)是否漏項。如果賬面計提多了，就要沖回多計提的。第七步：驗收整改工作(5)5抵債資產(chǎn)。一是通過協(xié)議、法院判決、仲裁取得的不良貸款，方可轉(zhuǎn)入抵債資產(chǎn)科目核算；二是入賬根底及所屬權(quán)狀況是否準確。三是是否評估抵

22、債資產(chǎn)損失程度。抵債資產(chǎn)的變現(xiàn)損失局部，是否按有關(guān)財務(wù)規(guī)定處理；毀損、評估減值的，是否按減值額相應(yīng)足額計提減值準備。四是抵債資產(chǎn)評估是否符合審慎原那么；五是對政府通過扶持政策處置抵債資產(chǎn)的，處置手續(xù)是否真實、合法、標準，資金是否足額到位，是否有附件條件等。是否存在劃撥類土地用于抵債。是否存在不符規(guī)定的抵債資產(chǎn)自用，如未按照固定資產(chǎn)購置手續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)，但資產(chǎn)已從抵債資產(chǎn)科目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，然后通過固定資產(chǎn)評估增值。六是是否按照“動產(chǎn)1年內(nèi)處置，不動產(chǎn)和股權(quán)2年內(nèi)處置的規(guī)定時限處置抵債資產(chǎn)。本卷須知：一是未披露所屬權(quán)狀況及處置情況；而是存在抵債資產(chǎn)重估增值情況；二是有缺陷的抵債資產(chǎn)未計提減值準備；

23、三是抵債資產(chǎn)自用未辦理相關(guān)手續(xù)；四是未進行五級分類或者分類不準確。第七步：驗收整改工作(6)6固定資產(chǎn)驗收重點一是資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰。二是“兩證是否齊全。三是評估增值是否合理。四是要區(qū)分自用固定資產(chǎn)和投資性房產(chǎn)。五是評估增值要計提遞延稅款。本卷須知：一是未按固定資產(chǎn)類別和工程進行清產(chǎn)核資,建議分為房屋建筑物類、運輸設(shè)備類、電子設(shè)備類和其他類進行清查。二是固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不明晰未披露。三是屬于低值易耗品的，未轉(zhuǎn)到表外管理；四是對固定資產(chǎn)未進行風險分類。五是未計提折舊和減值準備。六是評估增值未計提遞延稅款。八是對電子設(shè)備、機器設(shè)備和固定資產(chǎn)地面附屬物廁所、院墻進行評估增值。建議原那么上對固定資產(chǎn)不進行評

24、估增值。固定資產(chǎn)進行評估增值是銀監(jiān)會審核重點。第七步：驗收整改工作(7)7應(yīng)付款項。主要關(guān)注是否按權(quán)責發(fā)生制原那么計提應(yīng)付利息，結(jié)息日后10天的應(yīng)付利息有無反映，對應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費余額調(diào)整較大的要重點檢查調(diào)整依據(jù)及計算過程。社員分紅是否在應(yīng)付利潤中予以提取。8其他應(yīng)付款。主要關(guān)注應(yīng)付款項的真實性、合規(guī)性和準確性。債權(quán)人不真實的應(yīng)查明債務(wù)的來源。對應(yīng)該支付但未入賬的應(yīng)付款項，作相應(yīng)調(diào)增。在清產(chǎn)核資中按政策規(guī)定補提的款項，應(yīng)說明政策依據(jù)，并附相關(guān)政策文件復(fù)印件。第七步：驗收整改工作(8)9重大事項說明。主要是政府為扶持農(nóng)村信用社健康開展而采取的實質(zhì)性扶持措施及注入資金等情況的說明。10關(guān)于調(diào)賬

25、。?農(nóng)村商業(yè)銀行組建中清產(chǎn)核資工作指引?要求，清產(chǎn)核資只作評估而不做真實的調(diào)賬，但必須與真實調(diào)賬的依據(jù)一致。有關(guān)真實調(diào)賬何時進行，在農(nóng)村信用社自主決定范圍內(nèi)的，如賬務(wù)核算錯誤，由農(nóng)村信用社自行糾正；需要商財務(wù)主管部門如稅務(wù)部門的，協(xié)商一致后再作真實調(diào)賬?？梢栽陂_業(yè)請或開業(yè)當年決算前完成。第七步：驗收整改工作(8)11凈資產(chǎn)確認書。由中介機構(gòu)根據(jù)清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估結(jié)果出具?凈資產(chǎn)確認書?。主要內(nèi)容包括但不限于：一是賬面所有者權(quán)益構(gòu)成。二是清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估后確認的凈資產(chǎn)構(gòu)成三是清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估后確認的凈資產(chǎn)與賬面所有者權(quán)益有調(diào)整的，說明調(diào)整原因。四是凈資產(chǎn)分配。五是政策扶持措施等重大事項說明。

26、六是期后重大影響事項。七是凈資產(chǎn)確認書，由中介機構(gòu)會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)、籌建工作小組、農(nóng)村合作金融機構(gòu)三方簽字確認。本卷須知：政策扶持措施等重大事項說明和期后重大影響事項容易遺漏。第七步：驗收整改工作(9)12凈資產(chǎn)分配報告。由籌建小組出具凈資產(chǎn)分配報告。內(nèi)容與順序為： 一是按農(nóng)村信用社股本1：1留下原股金。二是從公共積累中提取一般準備。三是從公共積累中補提公益金。四是上述兩項提取后有公共積累仍有剩余的，作為可供股東分配的凈資產(chǎn)，折算到原股金增值。五是凈資產(chǎn)分配后，農(nóng)村信用社原股東股金有增值的，在自愿根底上按增值后的金額轉(zhuǎn)作農(nóng)村商業(yè)銀行的股本。 其中政策扶持措施及注入資金，包括歷年減免稅

27、、央行票據(jù)置換、地方政府土地和現(xiàn)金注入等應(yīng)轉(zhuǎn)為風險準備金，不能分配給職工和折股量化給股東。本卷須知：一是在標準原股金的處置，未明確說明原股金有多少轉(zhuǎn)為擬組建農(nóng)村商業(yè)銀行的股本，有多少自愿要求退股，有多少不符合發(fā)起人條件，需要清退。二是凈資產(chǎn)分配應(yīng)充分考慮股東利益。三是凈資產(chǎn)分配報告是籌建工作小組出具的，而不是中介機構(gòu)。第七步：驗收整改工作(10)13對地方政府扶持措施的驗收重點。一是政府出資幫助化解不良貸款必須真實有效。政府出資資金應(yīng)該為地方財政可支配資金，政府動用財政資金須得到有權(quán)部門同意人大出具同意的決議。處置不良貸款的資金另包括發(fā)起人出資購置資金必須真實合法，且在申報籌建前足額到位?；I建

28、工作小組要確保資金來源合法，并在申請時提供入賬憑證及賬務(wù)處理情況報告。第七步：驗收整改工作(11)二是非貨幣資產(chǎn)應(yīng)真實有效。政府用實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)土地使用權(quán)置換不良，資產(chǎn)應(yīng)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)證齊全、易于變現(xiàn)、評估值審慎公允、過戶手續(xù)合法合規(guī)。籌建工作小組應(yīng)在籌建申請時提供地方政府土地置換決議、地方政府無附加條件申明和開業(yè)前變現(xiàn)、變現(xiàn)缺乏由財政彌補承諾函涉及財政彌補，須人大出具同意的決議、第三方估價報告等材料，但上報籌建材料前需變現(xiàn)。三是不良貸款應(yīng)整筆處置。不良貸款應(yīng)整筆處置，不能分割操作。四是政府須出具承諾書。對于地方政府用現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)置換不良或彌補缺口的扶持措施，地方政府必須出具無償支持農(nóng)村

29、信用社組建農(nóng)村商業(yè)銀行不能有任何附加條件的承諾承諾按期變現(xiàn)且變現(xiàn)后實現(xiàn)的金額能夠足額彌補相應(yīng)缺口等材料。第八步：原股金處置 公告期滿后，籌建工作小組根據(jù)凈資產(chǎn)確認結(jié)果、凈資產(chǎn)分配意見、原股金處置意見、原股金處置意愿制定并實施處置方案。第九步：制定征集發(fā)起人說明書1 1.主要內(nèi)容。包括本次股份發(fā)行概況，發(fā)起人的條件、權(quán)利和義務(wù)，機構(gòu)根本情況，發(fā)起人購置不良貸款情況及后續(xù)處置情況，農(nóng)村商業(yè)銀行開展預(yù)測、面臨風險因素及主要對策、認購資金運用、未來股利分配政策，發(fā)起人認股預(yù)先登記日期，本次認購的起止期限及逾期未募足時發(fā)起人可撤回所認購股份的說明，附錄和備查文件說明等。 第九步：制定征集發(fā)起人說明書2

30、2.本卷須知： 一是股權(quán)設(shè)置應(yīng)統(tǒng)一表述普通股，而不是投資股； 二是發(fā)行定價原那么上不低于清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估后的每股凈資產(chǎn)，可以采取溢價方式發(fā)行股份，但同次發(fā)行的同種股份每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同； 三是法人股入股比例、新增自然人及企業(yè)法人入股起點要符合?關(guān)于加快推進農(nóng)村合作金融機構(gòu)股權(quán)改造的指導(dǎo)意見?，具體比例在籌建工作方案中已講述。 四是發(fā)起人條件要與?籌建工作方案?中的發(fā)起人條件內(nèi)容相同。 五是征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原那么，在一定范圍向老股東和有意向的發(fā)起人進行公告，時間不少于7個工作日。 六是?征集發(fā)起人說明書?公告時間早于企業(yè)投資發(fā)入股決議和購置不良決議出具時間發(fā)起人也可在清產(chǎn)核資

31、之前購置不良。第十步：簽訂發(fā)起人協(xié)議書11.主要內(nèi)容。包括總那么、經(jīng)營宗旨、性質(zhì)、名稱中英文、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、發(fā)起人入股金額、股份和入股比例、發(fā)起人權(quán)利和義務(wù)、附那么。發(fā)起人應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章，或委托代理人簽名蓋章。其附件包括：1企業(yè)法人發(fā)起人名錄。2最大十戶自然人發(fā)起人名錄3自然人發(fā)起人分類匯總表。4企業(yè)發(fā)起人資料。包括：企業(yè)的根本情況、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人有權(quán)機構(gòu)同意向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的決議和出資購置不良資產(chǎn)的決議如需購置、聲明及承諾、近2年的審計報告、納稅證明地稅、國稅、人行征信報告、貸款質(zhì)量證明等。第十步：簽訂發(fā)起人協(xié)議書2 2.本卷須知

32、1企業(yè)法人聲明中對其本身及關(guān)聯(lián)企業(yè)入股情況、向境內(nèi)其他金融機構(gòu)投資入股經(jīng)常不填報。2擬持股5%及以上的企業(yè)法人發(fā)起人，應(yīng)增加以下五項承諾3發(fā)起人為境內(nèi)金融機構(gòu)，應(yīng)提供主監(jiān)管機構(gòu)出具的書面意見。第十一步：申請擬設(shè)機構(gòu)名稱預(yù)先核準 核準單位可以是省工商局，也可以是地市、縣市、區(qū)工商局，在審核上沒有限制。第十二步：擬寫?關(guān)于籌建農(nóng)村商業(yè)銀行的請示?1.主要內(nèi)容至少包括四局部：一是根本情況。如擬設(shè)立機構(gòu)名稱(中英文)、住所、性質(zhì)、組織形式、擬注冊資本、業(yè)務(wù)范圍等。二是組建工作情況。主要對照組建審批工作指引，根據(jù)組建工作步驟，將組建工作開展情況逐項按時間順序進行詳細說明。三是已經(jīng)符合籌建農(nóng)村商業(yè)銀行的條

33、件。要對照銀監(jiān)會2021年第4號令逐項說明是否符合準入條件。四是就銀監(jiān)會關(guān)注的要點問題進行報告。包括但不限于不良貸款下降真實性、發(fā)起人在本機構(gòu)貸款情況、政府融資平臺貸款清理情況、改制機構(gòu)與小額貸款公司及擔保公司業(yè)務(wù)合作情況等。2.本卷須知1?請示?中運用的數(shù)據(jù)，以會計師事務(wù)所最終出具?清產(chǎn)核資報告?為依據(jù)；2關(guān)于“農(nóng)村商業(yè)銀行股份簡稱問題。目前，可以簡稱為“農(nóng)村商業(yè)銀行或“農(nóng)商銀行第十三步：申報籌建材料以上準備工作結(jié)束后，準備籌建材料，籌建工作小組向銀監(jiān)分局申報籌建材料，銀監(jiān)分局初審并出具審核意見的報告及附件驗收報告、貸款五級分類真實性報告、不良貸款下降真實性檢查報告報省局。經(jīng)省局審核后認為根

34、本符合組建農(nóng)商銀行，向申報單位出具受理通知書，省局最后出具審核意見報銀監(jiān)會審核批準。二、申請開業(yè)的各項工作包括：一是開業(yè)前準備工作程序；二是開業(yè)準備工作程序。 開業(yè)前準備工作收到銀監(jiān)會批準籌建文件后。 大致為：一驗資 ；二擬定高管人員人選；三擬訂章程草案；四擬訂農(nóng)商銀行法人治理及主要管理制度；五擬訂農(nóng)商銀行戰(zhàn)略開展規(guī)劃；六擬定農(nóng)商銀行內(nèi)部職能部門和整合轄內(nèi)分支機構(gòu)方案，設(shè)置組織結(jié)構(gòu)圖；七履行法律程序；八擬訂籌建工作報告； 九擬訂開業(yè)請示；十申報開業(yè)材料。1至7不分時間先后順序一驗資 發(fā)起人認繳股金到位后，籌建工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告驗資報告應(yīng)詳細說明股東資格情況、入股資金合法

35、合規(guī)性。驗資報告的附件： 1注冊資本實收情況匯總表； 2企業(yè)法人股東投資入股資格一覽表； 3最大十戶自然人股東名冊及其出資額； 4自然人股東投資情況分類匯總表； 5)法人股東近1年審計報告和資信證明；股東入股憑證復(fù)印件。二擬任高管人員人選要事前與監(jiān)管部門進行溝通籌建工作小組擬定農(nóng)商銀行董事、監(jiān)事長和高級管理人員人選，并就擬任董事長、副董事長、獨立董事、監(jiān)事長、行長、副行長人選與監(jiān)管部門溝通。注：擬任擬設(shè)農(nóng)商銀行董事和高級管理人員應(yīng)符合4號令任職資格有關(guān)的規(guī)定，新的行政許可方法中，將取消監(jiān)事長任職資格審核，但未接到銀監(jiān)會正式許可方法前仍按原規(guī)定執(zhí)行。 個案 4號令規(guī)定，學歷和從業(yè)年限不符合規(guī)定的

36、擬任人，農(nóng)村中小金融機構(gòu)如認為其具備擬任職務(wù)所需的只是、經(jīng)營和能力，可以提出個案申請。新的行政許可方法中，將取消個案審核三擬訂章程草案1.章程應(yīng)載明以下事項。一是公司名稱和住所；二是公司經(jīng)營范圍；三是公司設(shè)立方式；四是公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；五是發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資時間；六是董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)那么；七是公司法定代表人；八是監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)那么；九是公司利潤分配方法；十是公司的解散事由與清算方法；十一是公司的通知和公告方法；十二是股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。2.本卷須知：1章程應(yīng)符合監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)章和要求，并結(jié)合機構(gòu)具體情況制訂。2制定重點是對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的組成、職責和議事規(guī)那么等做出制度安排。 四擬訂擬設(shè)機構(gòu)法人治理及主要管理制度主要包括：“三會議事規(guī)那么，董事會及監(jiān)事會下設(shè)專門委員會議事規(guī)那么，財務(wù)、人力資源和薪酬、風險管理、信貸、審計、平安保衛(wèi)等管理方法。根本管理制度應(yīng)結(jié)合實際制定，并涵蓋業(yè)務(wù)的各個方面。五擬訂擬設(shè)機構(gòu)戰(zhàn)略開展規(guī)劃包括未來3年的業(yè)務(wù)開展規(guī)劃、風險管理目標及財務(wù)開展方案。業(yè)務(wù)開展規(guī)劃。包括市場定位、支農(nóng)業(yè)務(wù)、存貸規(guī)模、市場份額、業(yè)務(wù)創(chuàng)新金融創(chuàng)新、資產(chǎn)組合等。財務(wù)開展規(guī)劃包括盈利能力及利潤分配方案等。風險管理目標