工商管理案例

1、理論準(zhǔn)備：公司治理概念與理論公司治理委托代理內(nèi)部控制公司文化公司治理案例安然之覆安然公司成立于1930年，最初名為北部天然氣公司，是北美電力電燈公司、孤星天然氣公司以及聯(lián)合電燈鐵路公司的合資公司。1941至1947年間，隨著公司股票上市，公司的股權(quán)漸漸分散，到1979年，InterNorth Inc.成為公司的控股股東，并取代北部天然氣公司在紐約證交所掛牌。 1985年， InterNorth收購競爭對手休斯敦天然氣公司，并更名“安然”（Enron)。本來公司欲更名為“安特然”，但很快因字意不雅（Enteron：腸子）而再次縮略。 公司最初從事美國全國的電力、天然氣的配送，并在世界范圍進(jìn)行電廠

2、的建設(shè)、管道鋪設(shè)等基建。1998年公司成立Azurix公司，進(jìn)軍水務(wù)業(yè)，并于1999年六月在紐約證交所部分上市。Azurix在主要的經(jīng)營地布宜諾斯艾利斯未獲成功，造成了巨額虧損，2001年4月安然宣布將關(guān)閉Azurix并出售其資產(chǎn)。 通過率先將電力、電信等業(yè)務(wù)及附屬業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化成可以買賣的金融產(chǎn)品，甚至包括非同尋常的“氣候衍生產(chǎn)品”，安然自稱公司一直保持著健康成長。財(cái)富雜志自1996年到2001年，持續(xù)6年將安然評為“美國最具創(chuàng)新精神公司”，2000年安然更被該雜志評為“全美100最佳雇主”，在華爾街精英中安然裝修奢華的辦公室也被奉為美談。然而，正如事后被揭露的，安然報(bào)表所反映的許多利潤被虛增，甚

3、至是憑空捏造出來的，公司通過系列令人眼花繚亂的財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，將不盈利的部分留在了表外。安然在其網(wǎng)站“安然在線”上銷售800種以上的產(chǎn)品，包括：廣告、風(fēng)險(xiǎn)控制、帶寬業(yè)務(wù)、寬帶服務(wù)、建筑服務(wù)、煤炭、信用風(fēng)險(xiǎn)控制、原油及其制品、電力、排放許可、能源采購、能源資產(chǎn)管理、智庫、設(shè)備管理、森林產(chǎn)品、貨運(yùn)、媒體風(fēng)險(xiǎn)控制、金屬交易、天然氣、木材、液化石油氣、石化產(chǎn)品、塑料、能源、本金投資、紙漿、日用品風(fēng)險(xiǎn)管理、貨代、鋼鐵、水處理、氣候風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)能等。公司同時(shí)從事廣泛的期貨貿(mào)易：糖、咖啡、羊毛、魚肉及其他肉類。危機(jī)開端內(nèi)部交易，又稱內(nèi)線交易，這里特指公司根據(jù)大量內(nèi)部消息而進(jìn)行的內(nèi)部證券交易，在安然可以一直追溯

4、到上世紀(jì)八十年代，最早有案可查的內(nèi)部交易發(fā)生在1987年：審計(jì)師Woytek與Beard發(fā)現(xiàn)公司的銀行記錄顯示數(shù)百萬美元的款項(xiàng)由安然的戶頭劃入兩個(gè)名叫Louis Borget 和Thomas Mastroeni的個(gè)人戶頭中。 據(jù)傳Louis Borget 和Thomas Mastroeni曾負(fù)責(zé)接待沙特與科威特國家元首，獲取了歐佩克實(shí)施工程的內(nèi)部消息。這些內(nèi)部消息使公司在石油交易中能夠獲得更豐厚的利潤。在事情被審計(jì)師發(fā)現(xiàn)后，安然公司首席執(zhí)行官Kenneth Lay支持了審計(jì)師進(jìn)一步進(jìn)行調(diào)查以“追回每一分錢”，然而，卻沒有立即對責(zé)任人展開追究。 兩位審計(jì)師最終搜集到足夠證據(jù)證明Borget和Ma

5、stroeni 參與了內(nèi)部交易并挪用公款。這些證據(jù)包括經(jīng)篡改的銀行記錄。盡管證據(jù)充分，但兩位審計(jì)師還是被公司董事長Mick Seidl和首席財(cái)務(wù)官Keith Kern告知終止調(diào)查。很顯然，安然公司高層更加看重Borget為公司帶來的巨額利潤，相比之下，奉公守法反倒顯得不那么重要。危機(jī)加深安然顯然沒有從上述事件中吸取教訓(xùn)，為了追逐更多的利潤，公司不惜以身試法。 公司先后成立了多家離岸公司，用離岸公司來避稅，提升公司盈利。離岸公司的設(shè)立使安然得以隨心所欲的調(diào)遣資金而不被注意，同時(shí)能夠掩蓋公司的經(jīng)營虧損。這樣，公司變得虛胖了。但同時(shí)，公司高管不得不在每個(gè)季度絞盡腦汁掩蓋虧損、虛增利潤，以至到了不能自

6、拔的地步。 安然的股價(jià)屢創(chuàng)新高，公司的高管開始利用內(nèi)部消息大把炒作自己的股票，金額達(dá)數(shù)千萬美元。公司CFO一手創(chuàng)立離岸公司虛增利潤，一手操縱股價(jià)交易，使自己和朋友們的上億美元股本穩(wěn)賺不賠，而安然公司和其他不知情的股票投資者卻要為此付出代價(jià)。 2000年8月，安然股票達(dá)到歷史高位每股90美元，這時(shí)安然公司董事長開始拋售自己持有的公司股票，他當(dāng)然知道公司所隱瞞的虧損有多少。與此同時(shí)，一般投資者被建議繼續(xù)吃進(jìn)安然股票，股價(jià)還會(huì)無休止的長下去。安然高層向投資者承諾公司股價(jià)會(huì)長到130-140美元一股，背地里卻悄悄將自己手里的公司股票出空，因?yàn)樗麄冎拦厩熬安幻睢?公司高層的拋售行為導(dǎo)致了安然股價(jià)回落

7、，而投資者仍然被建議繼續(xù)買進(jìn)或持有安然股票，他們被暗示股價(jià)即將反彈。公司CEO Lay面對市場的不利傳聞，深居不出，每次直到?jīng)]回避時(shí)才出來發(fā)表一則聲明，給投資者鼓氣，保證公司運(yùn)轉(zhuǎn)一切正常。 到2001年8月15日，安然的股價(jià)已經(jīng)跌至42美元一股。許多投資者仍舊深信Lay的講話，認(rèn)為安然股票會(huì)引領(lǐng)市場，他們越買越虧、越虧越買。到10月底，股價(jià)已跌至15美元，而很多投資者卻視此為一個(gè)買入安然的良機(jī)，只為Lay不斷在媒體上為他們打氣。直到一個(gè)月后，2001年11月28日，公眾才獲知了安然以前所隱藏的經(jīng)營虧損，而這時(shí)安然的股價(jià)已經(jīng)跌破1美元。 安然公司CEO被指控于11月28日當(dāng)天售出總價(jià)超過7000

8、萬美元的公司股票用以償還公司貸款，此外，他還在二級市場拋出2000萬元公司股票。他的妻子Linda，也被指控拋售總價(jià)120萬美元的安然股票，但拋售所得沒有進(jìn)入她個(gè)人的腰包，而是被直接劃入某慈善基金，用于慈善資助慈善機(jī)構(gòu)。股票交割單顯示Linda在當(dāng)天10：00至10：20下單，而安然丑聞被公諸于世是在10：30。 安然前部門經(jīng)理Paula Rieker 被指控犯內(nèi)部交易罪。她曾以15.51美元的價(jià)格買入18380股安然股票，于2001年7月以每股49.77美元的價(jià)格拋出，時(shí)間正是在公眾獲曉她對公司10.2億美元虧損知情的前一周。嚴(yán)重后果2005年12月28日，安然公司前首席會(huì)計(jì)師Richard

9、 Causey向法庭認(rèn)罪，承認(rèn)犯有證券欺詐罪。他被判7年監(jiān)禁，并處罰金125萬美元。如果Richard Causey同意配合法庭檢舉肯尼斯萊以及杰弗里斯基林的罪行，他可獲減刑2年。2006年1月13日，職業(yè)說客，綽號“謀士”的William Roberts 承認(rèn)在安然案調(diào)查期間曾冒充參議院委員會(huì)職員。2004年6月，一家德國銀行雇傭Roberts去說服參議院某委員會(huì)開立一份該銀行已就安然倒閉做過盡職調(diào)查的證明（參考）美國法院于2006年1月對安然公司創(chuàng)始人、前董事長肯尼思萊和前首席執(zhí)行官杰弗里斯基林為在公司丑聞中的作為進(jìn)行審判, 一同受審的還有公司前CFO Richard Causey 。起訴

10、書長達(dá)65頁，涉及53項(xiàng)指控，包括騙貸、財(cái)務(wù)造假、證券欺詐、電郵詐欺、策劃并參與洗錢、內(nèi)部違規(guī)交易等等。安然的律師曾提出要求進(jìn)行不公開審判，并把案件審理地點(diǎn)放在休斯敦以外的的地方，理由是他們認(rèn)為在安然所在地公眾的負(fù)面影響會(huì)妨礙審判的公正性，但這些要求都被美國地方法官Sim Lake 駁回。肯尼斯萊對自己所面對的11項(xiàng)指控進(jìn)行無罪辯護(hù)，他聲稱自己事先對丑聞毫不知情，完全被手下誤導(dǎo)了。美國證券委員會(huì)（SEC)準(zhǔn)備對肯尼斯萊處以9000萬美金以上的罰款，這筆罰金還不包括股民提出的的賠償要求。同時(shí)，SEC還將取消肯尼斯萊今后在任何上市公司擔(dān)任管理職務(wù)的資格?？夏崴谷R的妻子Linda的案子比較復(fù)雜。Li

11、nda在2001年11月28日-安然倒閉的消息向公眾宣布的前30分鐘至前10分鐘里，拋出了50萬股安然股票，而安然高管早在一年前就知道公司將會(huì)崩潰，這一點(diǎn)顯然對他很不利。但是，她隨后拋售股票的所得捐如家族經(jīng)營的慈善基金，該基金的所有收益都將用于公益事業(yè)。同時(shí)，由于涉及婚姻隱私權(quán)，無法強(qiáng)迫肯尼斯夫妻披露他們之間是如何溝通安然公司事務(wù)的。因此，要證明Linda知曉安然內(nèi)部消息，還需要第三方證人。這兩點(diǎn)都對起訴構(gòu)成了障礙。安然公司前投資公關(guān)部經(jīng)理葆拉里克爾承認(rèn)犯有內(nèi)部交易罪。里克爾同意不再擔(dān)任任何上市公司管理職務(wù)。因?yàn)槔锟藸栐?fù)責(zé)安然公司向分析師披露消息，她還是本案的重要污點(diǎn)證人。5月25日，負(fù)責(zé)安

12、然丑聞案的陪審團(tuán)宣布，肯尼斯萊和杰弗里斯基林犯有欺詐等多項(xiàng)罪行。310月6日，美國休斯敦聯(lián)邦地區(qū)法院作出判決，葆拉里克爾因犯內(nèi)部交易罪被判有期徒刑10年，緩刑兩年。410月17日，美國休斯敦地區(qū)法院以肯尼斯萊已去世為由，撤銷了對他的多項(xiàng)刑事指控。5社會(huì)影響安然事件的長期影響尚無法預(yù)料，但目前此事已震動(dòng)到美國和英國政壇，據(jù)悉自1990年以來安然向兩國政要獻(xiàn)金超過600萬美元。與此同時(shí)，以前與安然有染的機(jī)構(gòu)也被殃及，為安然服務(wù)的著名五大國際會(huì)計(jì)事務(wù)所之一安達(dá)信被訴妨礙司法公正，并因此倒閉，更由此引出另一電信巨頭世通（Worldcom, 世界通訊）公司的丑聞，隨后世通公司宣告破產(chǎn)，取代安然成為歷史上

13、最大的倒閉案?；ㄆ旒瘓F(tuán)、摩根大通、美洲銀行等也因涉嫌財(cái)務(wù)欺詐，向安然破產(chǎn)的受害者分別支付了20億、22億和6900萬美元的賠償金。2002年11月1日安然舞弊行為的策劃者，前CFO Andrew Fastow被聯(lián)邦大陪審團(tuán)以78項(xiàng)罪名起訴，罪名包括詐騙、洗錢等。他的妻子，公司前助理出納Lea Fastow于1月14日向法院認(rèn)罪。Andrew本人被法院判處10年監(jiān)禁外加2380萬美元罰金；Lea 被從輕判處監(jiān)禁5個(gè)月，緩刑1年，作為回報(bào)，Lea 同意充當(dāng)污點(diǎn)證人。安然前出納Ben Glisan Jr. 是最早因安然事件而被送進(jìn)監(jiān)獄的人，他承認(rèn)犯有共謀證券欺詐以及郵電欺詐。曾提出“死亡之星”交易策

14、略的能源交易員John Forney也因在安然事件中涉嫌欺詐而被起訴，他的上司現(xiàn)在都是該案的污點(diǎn)證人。安然事件導(dǎo)致了薩班斯-奧克斯利法案(臺(tái)灣譯沙賓法案)的產(chǎn)生，該法案被視為自上世紀(jì)30年代以來美國證券法最重要的修改。隨著安然的破產(chǎn)，公司員工的養(yǎng)老金計(jì)劃成了一個(gè)問題，為此美國養(yǎng)老金保險(xiǎn)公司已經(jīng)啟動(dòng)了一項(xiàng)拯救計(jì)劃。2001年12月，安然公司根據(jù)破產(chǎn)法第11章規(guī)定申請破產(chǎn)保護(hù)。安然公司是從天然氣管線營運(yùn)商和獨(dú)立電力生產(chǎn)商起家的，20世紀(jì)90年代后期在迅速擴(kuò)張的能源貿(mào)易市場上成了主要的玩家。2000年公司達(dá)到登峰造極的程度，吹噓年收入為1010億美元，股票市值達(dá)到630億美元，公司董事長肯尼斯.萊對

15、當(dāng)時(shí)的喬治.布什競選總統(tǒng)姿態(tài)鮮明，并充滿信心。公司運(yùn)用其能源貿(mào)易方面的專長進(jìn)軍其他市場，包括紙張、金屬、供水以及遠(yuǎn)程通訊（寬帶）等貿(mào)易。安然認(rèn)為它能夠?qū)ヂ?lián)網(wǎng)進(jìn)行開發(fā)，來創(chuàng)建包羅萬象的網(wǎng)上市場。媒體也喜歡這家公司。2000年財(cái)富雜志推舉安然公司為本年度最具創(chuàng)新活力的公司。經(jīng)濟(jì)學(xué)家寫道：“安然公司已經(jīng)創(chuàng)造出了可能是任何地方、任何產(chǎn)業(yè)、任何公司中最為成功的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。”幾個(gè)月之后，墨跡未干，安然作為運(yùn)營實(shí)體已經(jīng)不復(fù)存在。在其最后一個(gè)交易日，股票每股僅值61美分，從一年前的每股90美元的高位一落千丈。眼睜睜看著安然股票價(jià)格崩塌的股票持有者中有許多是安然的雇員，根據(jù)公司的政策，他們必須在其退休金賬戶上

16、持有安然股票。安然垮臺(tái)如此令人不安的原因不僅僅在于失敗的規(guī)模，而在于公司的秘密被揭穿的方式。促使安然迅速垮臺(tái)的原因是其合伙企業(yè)所擁有的資產(chǎn)負(fù)債表以外的270億美元以上的債務(wù)，這些債務(wù)逃過了投資者、雇員以及管制者的視線。建立這些合伙企業(yè)的目的，是安然公司為了嘗試性進(jìn)入更為異乎尋常的網(wǎng)上貿(mào)易，如供水和寬帶貿(mào)易。這些合伙企業(yè)受到安然經(jīng)理們的控制，但并非安然公司所有。因此，其虧損并不出現(xiàn)在安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，也沒有影響到公司的信用等級和借款成本，合伙企業(yè)的資金來自金融機(jī)構(gòu)投資者的借款。安然公司利用其堅(jiān)挺的股票作為借款的擔(dān)保。安然公司經(jīng)常把它自己的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合伙企業(yè)，把這種轉(zhuǎn)移作為收入來登記。合伙企

17、業(yè)是安然的首席財(cái)務(wù)官安德魯.法斯托想出來的主意，他利用合伙企業(yè)調(diào)整安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表，使其收入看上去比實(shí)際情況要多。據(jù)報(bào)道，許多合伙企業(yè)是法斯托控制的，他本人從中漁利高達(dá)3000萬美元?？墒沁@種合伙企業(yè)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)很高。如果合伙企業(yè)野心勃勃的投資不成功的話，作為合伙企業(yè)債務(wù)的擔(dān)保者，安然公司就會(huì)陷入圈套。更有甚者，如果安然公司的股票下跌太快，股票所支持的擔(dān)保必須由現(xiàn)金來代替，這就需要安然公司增加更多的債務(wù)。安然公司外表上的第一道裂縫出現(xiàn)在2001年8月，當(dāng)時(shí)CEO杰斐里斯基林出人意料地突然“由于個(gè)人的原因”提出辭職。斯基林在他辭職前的幾個(gè)月里賣掉了1700萬美金的安然公司股票。董事會(huì)主席、前C

18、EO肯尼斯萊又回到了CEO的位子上，他出來安慰由于斯基林突然離去而受到驚嚇的投資者們。接下來在2001年10月，安然公司登記其第三季度虧損為6.18億美元，并且宣布將減少股東權(quán)益12億美元，其中主要是合伙企業(yè)積累的虧損造成的。從2000年12月開始已經(jīng)損失一半價(jià)值的安然公司的股票，突然間一落千丈。這就產(chǎn)生了一種惡性循環(huán)：安然公司必須舉債來擔(dān)保合伙企業(yè)所積累的債務(wù)，從而迅速導(dǎo)致其破產(chǎn)。在合伙企業(yè)的存在被揭露出來以后，金融界大吃一驚，在安然公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告中，從來沒有提到過任何一家合伙企業(yè)。這暗示著安然公司的投資者們并不知道與合伙企業(yè)戰(zhàn)略相聯(lián)系的巨大風(fēng)險(xiǎn)。也就很難逃避這樣的結(jié)論：安然公司的管理層

19、故意隱瞞合伙企業(yè)的存在，以便誤導(dǎo)金融市場，隱瞞公司的真實(shí)狀況。人們對于安然公司的審計(jì)師安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也提出了疑問：為什么審計(jì)師沒有注意到合伙企業(yè)？作為審計(jì)者，他當(dāng)然早就知道這些合伙企業(yè)。為什么安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所顯然同意隱瞞合伙企業(yè)不讓公眾了解的策略？其目的是否為了保護(hù)與一家重要客戶的有利可圖的財(cái)務(wù)關(guān)系？安然公司付給安達(dá)信大約5200萬美元，其中審計(jì)費(fèi)2500萬美元；咨詢服務(wù)費(fèi)2700萬美元。在揭露出了安達(dá)信負(fù)責(zé)安然公司審計(jì)的合伙人曾經(jīng)指示其工作人員銷毀與審計(jì)有關(guān)文件的事件之后，安達(dá)信起了什么樣作用這個(gè)問題變得更加尖銳了。安達(dá)信是否一直在試圖隱瞞它早已知道的安然公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況？批評的呼聲

20、越來越高，人們發(fā)現(xiàn)，2001年8月安然公司的中層官員莎朗.沃特金斯曾經(jīng)送給肯尼斯.萊一份備忘錄，內(nèi)中簡要陳述了與合伙企業(yè)戰(zhàn)略相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)。沃特金斯警告萊說，安然公司有可能在會(huì)計(jì)丑聞的風(fēng)浪中從內(nèi)部崩塌。萊顯然表示了關(guān)切，但仍然繼續(xù)對外界擺出一付樂觀的面孔，似乎并沒有采取任何措施來控制CFO（首席財(cái)務(wù)官）法斯托。只是到了10月24日，即證券交易委員會(huì)宣布它已經(jīng)啟動(dòng)對安然公司會(huì)計(jì)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查的兩天之后，萊才撤換了法斯托的工作。更糟糕的是，在整個(gè)2001年，安然公司的高層經(jīng)理繼續(xù)拋售數(shù)以百萬計(jì)的他們手中的安然公司股票，而其雇員則被限制或者禁止出售他們在退休金賬戶上的股票。這些經(jīng)理是否知道他們對自己的雇

21、員所隱瞞的情況呢？2002年，作家布萊斯（Robert Bryce）的報(bào)道為安然的故事增加了許多有趣的細(xì)節(jié)。布萊斯刻畫了一幅充斥自我交易和欺詐的安然公司內(nèi)幕。高級經(jīng)理們有計(jì)劃地竊取的金錢為自己和家人謀利。他講述了前CEO萊如何自做聯(lián)盟，讓家人受益。安然公司將商務(wù)旅行分包給了一家由萊的妹妹部分持有的旅行社。當(dāng)一名內(nèi)部審計(jì)人員指出別的旅行社可以提供更優(yōu)惠的條件時(shí)，他很快丟掉了工作。1997年，安然公司收購了一家紙和紙漿交易公司，這是由萊的兒子馬克.萊持有的公司。當(dāng)時(shí)馬克.萊和他所控制的另一家公司正在接受破產(chǎn)欺詐和挪用財(cái)產(chǎn)的刑事調(diào)查。在這項(xiàng)交易中，安然公司和馬克.萊簽訂了為期三年的合同，聘用他擔(dān)任高

22、級經(jīng)理，保證在此期間的報(bào)酬不低于100萬美元，外加2萬股安然公司股票的期權(quán)。布萊斯還揭露了萊的女兒用安然公司的飛機(jī)將大床運(yùn)往法國。布萊斯同時(shí)也沒有放過萊的繼任者斯基林，他實(shí)行了一項(xiàng)績效評估系統(tǒng)，每6個(gè)月評比一次，然后打發(fā)在評估中落在最末的15%的人走路。這套做法猶如將公司放在高壓鍋內(nèi)，整個(gè)企業(yè)彌漫著短視的氣氛。一些經(jīng)理和交易師對此的反應(yīng)是虛構(gòu)績效，例如夸大交易的價(jià)值。在安然公司垮臺(tái)之后，美國國會(huì)宣布將對這家公司的財(cái)務(wù)不正當(dāng)行為進(jìn)行調(diào)查。在接受眾議院一個(gè)委員會(huì)的傳喚時(shí)，萊和法斯托根據(jù)美國憲法第五修正案拒絕做危害自己的證詞，而斯基林則聲稱自己并不知道合伙企業(yè)交易的細(xì)節(jié)。難道法律喪失了功能？情況似乎

23、就是這樣的。到2004年，好幾位安然公司的前經(jīng)理因欺詐的罪名進(jìn)了監(jiān)牢，其中包括刑期10年的法斯托。前CEO萊承認(rèn)安然公司的行為錯(cuò)誤，但辯稱自己并不知情。他還歸罪于法斯托，稱其“背叛”了公司的信任。案例討論題：1 法斯托、萊和斯基林服從于什么人的最高利益？安然公司是代理人問題的一個(gè)典型嗎？2 安然公司的董事會(huì)在20世紀(jì)90年代末期是否盡到受托人的義務(wù)？萊本人擔(dān)任董事長，這在多大程度上限制了董事會(huì)工作的有效性？由此可以對董事會(huì)的工作提出什么看法？3 在萊和斯基林的領(lǐng)導(dǎo)下，公司文化在安然事件中可能扮演了怎樣的角色？4 你認(rèn)為萊本人也是代理人問題的犧牲者嗎？他對安然公司的悲劇負(fù)有怎樣的責(zé)任？5 安達(dá)信

24、的行為合乎倫理嗎？為什么？補(bǔ)充資料安然公司成立于1930年，最初名為北部天然氣公司，是北美電力電燈公司、孤星天然氣公司以及聯(lián)合電燈鐵路公司的合資公司。1941至1947年間，隨著公司股票上市，公司的股權(quán)漸漸分散，到1979年，InterNorth Inc.成為公司的控股股東，并取代北部天然氣公司在紐約證交所掛牌。 1985年， InterNorth收購競爭對手休斯敦天然氣公司，并更名“安然”（Enron)。本來公司欲更名為“安特然”，但很快因字意不雅（Enteron：腸子）而再次縮略。 公司最初從事美國全國的電力、天然氣的配送，并在世界范圍進(jìn)行電廠的建設(shè)、管道鋪設(shè)等基建。1998年公司成立Az

25、urix公司，進(jìn)軍水務(wù)業(yè)，并于1999年六月在紐約證交所部分上市。Azurix在主要的經(jīng)營地布宜諾斯艾利斯未獲成功，造成了巨額虧損，2001年4月安然宣布將關(guān)閉Azurix并出售其資產(chǎn)。 通過率先將電力、電信等業(yè)務(wù)及附屬業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化成可以買賣的金融產(chǎn)品，甚至包括非同尋常的“氣候衍生產(chǎn)品”，安然自稱公司一直保持著健康成長。財(cái)富雜志自1996年到2001年，持續(xù)6年將安然評為“美國最具創(chuàng)新精神公司”，2000年安然更被該雜志評為“全美100最佳雇主”，在華爾街精英中安然裝修奢華的辦公室也被奉為美談。然而，正如事后被揭露的，安然報(bào)表所反映的許多利潤被虛增，甚至是憑空捏造出來的，公司通過系列令人眼花繚亂的

26、財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，將不盈利的部分留在了表外。安然在其網(wǎng)站“安然在線”上銷售800種以上的產(chǎn)品，包括：廣告、風(fēng)險(xiǎn)控制、帶寬業(yè)務(wù)、寬帶服務(wù)、建筑服務(wù)、煤炭、信用風(fēng)險(xiǎn)控制、原油及其制品、電力、排放許可、能源采購、能源資產(chǎn)管理、智庫、設(shè)備管理、森林產(chǎn)品、貨運(yùn)、媒體風(fēng)險(xiǎn)控制、金屬交易、天然氣、木材、液化石油氣、石化產(chǎn)品、塑料、能源、本金投資、紙漿、日用品風(fēng)險(xiǎn)管理、貨代、鋼鐵、水處理、氣候風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)能等。公司同時(shí)從事廣泛的期貨貿(mào)易：糖、咖啡、羊毛、魚肉及其他肉類。危機(jī)開端內(nèi)部交易，又稱內(nèi)線交易，這里特指公司根據(jù)大量內(nèi)部消息而進(jìn)行的內(nèi)部證券交易，在安然可以一直追溯到上世紀(jì)八十年代，最早有案可查的內(nèi)部交易發(fā)生在

27、1987年：審計(jì)師Woytek與Beard發(fā)現(xiàn)公司的銀行記錄顯示數(shù)百萬美元的款項(xiàng)由安然的戶頭劃入兩個(gè)名叫Louis Borget 和Thomas Mastroeni的個(gè)人戶頭中。 據(jù)傳Louis Borget 和Thomas Mastroeni曾負(fù)責(zé)接待沙特與科威特國家元首，獲取了歐佩克實(shí)施工程的內(nèi)部消息。這些內(nèi)部消息使公司在石油交易中能夠獲得更豐厚的利潤。在事情被審計(jì)師發(fā)現(xiàn)后，安然公司首席執(zhí)行官Kenneth Lay支持了審計(jì)師進(jìn)一步進(jìn)行調(diào)查以“追回每一分錢”，然而，卻沒有立即對責(zé)任人展開追究。 兩位審計(jì)師最終搜集到足夠證據(jù)證明Borget和Mastroeni 參與了內(nèi)部交易并挪用公款。這些

28、證據(jù)包括經(jīng)篡改的銀行記錄。盡管證據(jù)充分，但兩位審計(jì)師還是被公司董事長Mick Seidl和首席財(cái)務(wù)官Keith Kern告知終止調(diào)查。很顯然，安然公司高層更加看重Borget為公司帶來的巨額利潤，相比之下，奉公守法反倒顯得不那么重要。危機(jī)加深安然顯然沒有從上述事件中吸取教訓(xùn)，為了追逐更多的利潤，公司不惜以身試法。 公司先后成立了多家離岸公司，用離岸公司來避稅，提升公司盈利。離岸公司的設(shè)立使安然得以隨心所欲的調(diào)遣資金而不被注意，同時(shí)能夠掩蓋公司的經(jīng)營虧損。這樣，公司變得虛胖了。但同時(shí)，公司高管不得不在每個(gè)季度絞盡腦汁掩蓋虧損、虛增利潤，以至到了不能自拔的地步。 安然的股價(jià)屢創(chuàng)新高，公司的高管開始

29、利用內(nèi)部消息大把炒作自己的股票，金額達(dá)數(shù)千萬美元。公司CFO一手創(chuàng)立離岸公司虛增利潤，一手操縱股價(jià)交易，使自己和朋友們的上億美元股本穩(wěn)賺不賠，而安然公司和其他不知情的股票投資者卻要為此付出代價(jià)。 2000年8月，安然股票達(dá)到歷史高位每股90美元，這時(shí)安然公司董事長開始拋售自己持有的公司股票，他當(dāng)然知道公司所隱瞞的虧損有多少。與此同時(shí)，一般投資者被建議繼續(xù)吃進(jìn)安然股票，股價(jià)還會(huì)無休止的長下去。安然高層向投資者承諾公司股價(jià)會(huì)長到130-140美元一股，背地里卻悄悄將自己手里的公司股票出空，因?yàn)樗麄冎拦厩熬安幻睢?公司高層的拋售行為導(dǎo)致了安然股價(jià)回落，而投資者仍然被建議繼續(xù)買進(jìn)或持有安然股票，他

30、們被暗示股價(jià)即將反彈。公司CEO Lay面對市場的不利傳聞，深居不出，每次直到?jīng)]回避時(shí)才出來發(fā)表一則聲明，給投資者鼓氣，保證公司運(yùn)轉(zhuǎn)一切正常。 到2001年8月15日，安然的股價(jià)已經(jīng)跌至42美元一股。許多投資者仍舊深信Lay的講話，認(rèn)為安然股票會(huì)引領(lǐng)市場，他們越買越虧、越虧越買。到10月底，股價(jià)已跌至15美元，而很多投資者卻視此為一個(gè)買入安然的良機(jī)，只為Lay不斷在媒體上為他們打氣。直到一個(gè)月后，2001年11月28日，公眾才獲知了安然以前所隱藏的經(jīng)營虧損，而這時(shí)安然的股價(jià)已經(jīng)跌破1美元。 安然公司CEO被指控于11月28日當(dāng)天售出總價(jià)超過7000萬美元的公司股票用以償還公司貸款，此外，他還在

31、二級市場拋出2000萬元公司股票。他的妻子Linda，也被指控拋售總價(jià)120萬美元的安然股票，但拋售所得沒有進(jìn)入她個(gè)人的腰包，而是被直接劃入某慈善基金，用于慈善資助慈善機(jī)構(gòu)。股票交割單顯示Linda在當(dāng)天10：00至10：20下單，而安然丑聞被公諸于世是在10：30。 安然前部門經(jīng)理Paula Rieker 被指控犯內(nèi)部交易罪。她曾以15.51美元的價(jià)格買入18380股安然股票，于2001年7月以每股49.77美元的價(jià)格拋出，時(shí)間正是在公眾獲曉她對公司10.2億美元虧損知情的前一周。嚴(yán)重后果2005年12月28日，安然公司前首席會(huì)計(jì)師Richard Causey向法庭認(rèn)罪，承認(rèn)犯有證券欺詐罪。

32、他被判7年監(jiān)禁，并處罰金125萬美元。如果Richard Causey同意配合法庭檢舉肯尼斯萊以及杰弗里斯基林的罪行，他可獲減刑2年。2006年1月13日，職業(yè)說客，綽號“謀士”的William Roberts 承認(rèn)在安然案調(diào)查期間曾冒充參議院委員會(huì)職員。2004年6月，一家德國銀行雇傭Roberts去說服參議院某委員會(huì)開立一份該銀行已就安然倒閉做過盡職調(diào)查的證明（參考）美國法院于2006年1月對安然公司創(chuàng)始人、前董事長肯尼思萊和前首席執(zhí)行官杰弗里斯基林為在公司丑聞中的作為進(jìn)行審判, 一同受審的還有公司前CFO Richard Causey 。起訴書長達(dá)65頁，涉及53項(xiàng)指控，包括騙貸、財(cái)務(wù)造

33、假、證券欺詐、電郵詐欺、策劃并參與洗錢、內(nèi)部違規(guī)交易等等。安然的律師曾提出要求進(jìn)行不公開審判，并把案件審理地點(diǎn)放在休斯敦以外的的地方，理由是他們認(rèn)為在安然所在地公眾的負(fù)面影響會(huì)妨礙審判的公正性，但這些要求都被美國地方法官Sim Lake 駁回?？夏崴谷R對自己所面對的11項(xiàng)指控進(jìn)行無罪辯護(hù)，他聲稱自己事先對丑聞毫不知情，完全被手下誤導(dǎo)了。美國證券委員會(huì)（SEC)準(zhǔn)備對肯尼斯萊處以9000萬美金以上的罰款，這筆罰金還不包括股民提出的的賠償要求。同時(shí)，SEC還將取消肯尼斯萊今后在任何上市公司擔(dān)任管理職務(wù)的資格?？夏崴谷R的妻子Linda的案子比較復(fù)雜。Linda在2001年11月28日-安然倒閉的消息

34、向公眾宣布的前30分鐘至前10分鐘里，拋出了50萬股安然股票，而安然高管早在一年前就知道公司將會(huì)崩潰，這一點(diǎn)顯然對他很不利。但是，她隨后拋售股票的所得捐如家族經(jīng)營的慈善基金，該基金的所有收益都將用于公益事業(yè)。同時(shí)，由于涉及婚姻隱私權(quán)，無法強(qiáng)迫肯尼斯夫妻披露他們之間是如何溝通安然公司事務(wù)的。因此，要證明Linda知曉安然內(nèi)部消息，還需要第三方證人。這兩點(diǎn)都對起訴構(gòu)成了障礙。安然公司前投資公關(guān)部經(jīng)理葆拉里克爾承認(rèn)犯有內(nèi)部交易罪。里克爾同意不再擔(dān)任任何上市公司管理職務(wù)。因?yàn)槔锟藸栐?fù)責(zé)安然公司向分析師披露消息，她還是本案的重要污點(diǎn)證人。5月25日，負(fù)責(zé)安然丑聞案的陪審團(tuán)宣布，肯尼斯萊和杰弗里斯基林犯

35、有欺詐等多項(xiàng)罪行。310月6日，美國休斯敦聯(lián)邦地區(qū)法院作出判決，葆拉里克爾因犯內(nèi)部交易罪被判有期徒刑10年，緩刑兩年。410月17日，美國休斯敦地區(qū)法院以肯尼斯萊已去世為由，撤銷了對他的多項(xiàng)刑事指控。5社會(huì)影響安然事件的長期影響尚無法預(yù)料，但目前此事已震動(dòng)到美國和英國政壇，據(jù)悉自1990年以來安然向兩國政要獻(xiàn)金超過600萬美元。與此同時(shí)，以前與安然有染的機(jī)構(gòu)也被殃及，為安然服務(wù)的著名五大國際會(huì)計(jì)事務(wù)所之一安達(dá)信被訴妨礙司法公正，并因此倒閉，更由此引出另一電信巨頭世通（Worldcom, 世界通訊）公司的丑聞，隨后世通公司宣告破產(chǎn)，取代安然成為歷史上最大的倒閉案。花旗集團(tuán)、摩根大通、美洲銀行等也

36、因涉嫌財(cái)務(wù)欺詐，向安然破產(chǎn)的受害者分別支付了20億、22億和6900萬美元的賠償金。2002年11月1日安然舞弊行為的策劃者，前CFO Andrew Fastow被聯(lián)邦大陪審團(tuán)以78項(xiàng)罪名起訴，罪名包括詐騙、洗錢等。他的妻子，公司前助理出納Lea Fastow于1月14日向法院認(rèn)罪。Andrew本人被法院判處10年監(jiān)禁外加2380萬美元罰金；Lea 被從輕判處監(jiān)禁5個(gè)月，緩刑1年，作為回報(bào)，Lea 同意充當(dāng)污點(diǎn)證人。安然前出納Ben Glisan Jr. 是最早因安然事件而被送進(jìn)監(jiān)獄的人，他承認(rèn)犯有共謀證券欺詐以及郵電欺詐。曾提出“死亡之星”交易策略的能源交易員John Forney也因在安然

37、事件中涉嫌欺詐而被起訴，他的上司現(xiàn)在都是該案的污點(diǎn)證人。安然事件導(dǎo)致了薩班斯-奧克斯利法案(臺(tái)灣譯沙賓法案)的產(chǎn)生，該法案被視為自上世紀(jì)30年代以來美國證券法最重要的修改。隨著安然的破產(chǎn)，公司員工的養(yǎng)老金計(jì)劃成了一個(gè)問題，為此美國養(yǎng)老金保險(xiǎn)公司已經(jīng)啟動(dòng)了一項(xiàng)拯救計(jì)劃。2001年12月，安然公司根據(jù)破產(chǎn)法第11章規(guī)定申請破產(chǎn)保護(hù)。安然公司是從天然氣管線營運(yùn)商和獨(dú)立電力生產(chǎn)商起家的，20世紀(jì)90年代后期在迅速擴(kuò)張的能源貿(mào)易市場上成了主要的玩家。2000年公司達(dá)到登峰造極的程度，吹噓年收入為1010億美元，股票市值達(dá)到630億美元，公司董事長肯尼斯.萊對當(dāng)時(shí)的喬治.布什競選總統(tǒng)姿態(tài)鮮明，并充滿信心。

38、公司運(yùn)用其能源貿(mào)易方面的專長進(jìn)軍其他市場，包括紙張、金屬、供水以及遠(yuǎn)程通訊（寬帶）等貿(mào)易。安然認(rèn)為它能夠?qū)ヂ?lián)網(wǎng)進(jìn)行開發(fā)，來創(chuàng)建包羅萬象的網(wǎng)上市場。媒體也喜歡這家公司。2000年財(cái)富雜志推舉安然公司為本年度最具創(chuàng)新活力的公司。經(jīng)濟(jì)學(xué)家寫道：“安然公司已經(jīng)創(chuàng)造出了可能是任何地方、任何產(chǎn)業(yè)、任何公司中最為成功的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)?！睅讉€(gè)月之后，墨跡未干，安然作為運(yùn)營實(shí)體已經(jīng)不復(fù)存在。在其最后一個(gè)交易日，股票每股僅值61美分，從一年前的每股90美元的高位一落千丈。眼睜睜看著安然股票價(jià)格崩塌的股票持有者中有許多是安然的雇員，根據(jù)公司的政策，他們必須在其退休金賬戶上持有安然股票。安然垮臺(tái)如此令人不安的原因不僅僅

39、在于失敗的規(guī)模，而在于公司的秘密被揭穿的方式。促使安然迅速垮臺(tái)的原因是其合伙企業(yè)所擁有的資產(chǎn)負(fù)債表以外的270億美元以上的債務(wù)，這些債務(wù)逃過了投資者、雇員以及管制者的視線。建立這些合伙企業(yè)的目的，是安然公司為了嘗試性進(jìn)入更為異乎尋常的網(wǎng)上貿(mào)易，如供水和寬帶貿(mào)易。這些合伙企業(yè)受到安然經(jīng)理們的控制，但并非安然公司所有。因此，其虧損并不出現(xiàn)在安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，也沒有影響到公司的信用等級和借款成本，合伙企業(yè)的資金來自金融機(jī)構(gòu)投資者的借款。安然公司利用其堅(jiān)挺的股票作為借款的擔(dān)保。安然公司經(jīng)常把它自己的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合伙企業(yè)，把這種轉(zhuǎn)移作為收入來登記。合伙企業(yè)是安然的首席財(cái)務(wù)官安德魯.法斯托想出來的主意

40、，他利用合伙企業(yè)調(diào)整安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表，使其收入看上去比實(shí)際情況要多。據(jù)報(bào)道，許多合伙企業(yè)是法斯托控制的，他本人從中漁利高達(dá)3000萬美元?？墒沁@種合伙企業(yè)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)很高。如果合伙企業(yè)野心勃勃的投資不成功的話，作為合伙企業(yè)債務(wù)的擔(dān)保者，安然公司就會(huì)陷入圈套。更有甚者，如果安然公司的股票下跌太快，股票所支持的擔(dān)保必須由現(xiàn)金來代替，這就需要安然公司增加更多的債務(wù)。安然公司外表上的第一道裂縫出現(xiàn)在2001年8月，當(dāng)時(shí)CEO杰斐里斯基林出人意料地突然“由于個(gè)人的原因”提出辭職。斯基林在他辭職前的幾個(gè)月里賣掉了1700萬美金的安然公司股票。董事會(huì)主席、前CEO肯尼斯萊又回到了CEO的位子上，他出來安慰

41、由于斯基林突然離去而受到驚嚇的投資者們。接下來在2001年10月，安然公司登記其第三季度虧損為6.18億美元，并且宣布將減少股東權(quán)益12億美元，其中主要是合伙企業(yè)積累的虧損造成的。從2000年12月開始已經(jīng)損失一半價(jià)值的安然公司的股票，突然間一落千丈。這就產(chǎn)生了一種惡性循環(huán)：安然公司必須舉債來擔(dān)保合伙企業(yè)所積累的債務(wù)，從而迅速導(dǎo)致其破產(chǎn)。在合伙企業(yè)的存在被揭露出來以后，金融界大吃一驚，在安然公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告中，從來沒有提到過任何一家合伙企業(yè)。這暗示著安然公司的投資者們并不知道與合伙企業(yè)戰(zhàn)略相聯(lián)系的巨大風(fēng)險(xiǎn)。也就很難逃避這樣的結(jié)論：安然公司的管理層故意隱瞞合伙企業(yè)的存在，以便誤導(dǎo)金融市場，隱瞞

42、公司的真實(shí)狀況。人們對于安然公司的審計(jì)師安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也提出了疑問：為什么審計(jì)師沒有注意到合伙企業(yè)？作為審計(jì)者，他當(dāng)然早就知道這些合伙企業(yè)。為什么安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所顯然同意隱瞞合伙企業(yè)不讓公眾了解的策略？其目的是否為了保護(hù)與一家重要客戶的有利可圖的財(cái)務(wù)關(guān)系？安然公司付給安達(dá)信大約5200萬美元，其中審計(jì)費(fèi)2500萬美元；咨詢服務(wù)費(fèi)2700萬美元。在揭露出了安達(dá)信負(fù)責(zé)安然公司審計(jì)的合伙人曾經(jīng)指示其工作人員銷毀與審計(jì)有關(guān)文件的事件之后，安達(dá)信起了什么樣作用這個(gè)問題變得更加尖銳了。安達(dá)信是否一直在試圖隱瞞它早已知道的安然公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況？批評的呼聲越來越高，人們發(fā)現(xiàn)，2001年8月安然公司的中

43、層官員莎朗.沃特金斯曾經(jīng)送給肯尼斯.萊一份備忘錄，內(nèi)中簡要陳述了與合伙企業(yè)戰(zhàn)略相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)。沃特金斯警告萊說，安然公司有可能在會(huì)計(jì)丑聞的風(fēng)浪中從內(nèi)部崩塌。萊顯然表示了關(guān)切，但仍然繼續(xù)對外界擺出一付樂觀的面孔，似乎并沒有采取任何措施來控制CFO（首席財(cái)務(wù)官）法斯托。只是到了10月24日，即證券交易委員會(huì)宣布它已經(jīng)啟動(dòng)對安然公司會(huì)計(jì)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查的兩天之后，萊才撤換了法斯托的工作。更糟糕的是，在整個(gè)2001年，安然公司的高層經(jīng)理繼續(xù)拋售數(shù)以百萬計(jì)的他們手中的安然公司股票，而其雇員則被限制或者禁止出售他們在退休金賬戶上的股票。這些經(jīng)理是否知道他們對自己的雇員所隱瞞的情況呢？2002年，作家布萊斯（Ro

44、bert Bryce）的報(bào)道為安然的故事增加了許多有趣的細(xì)節(jié)。布萊斯刻畫了一幅充斥自我交易和欺詐的安然公司內(nèi)幕。高級經(jīng)理們有計(jì)劃地竊取的金錢為自己和家人謀利。他講述了前CEO萊如何自做聯(lián)盟，讓家人受益。安然公司將商務(wù)旅行分包給了一家由萊的妹妹部分持有的旅行社。當(dāng)一名內(nèi)部審計(jì)人員指出別的旅行社可以提供更優(yōu)惠的條件時(shí)，他很快丟掉了工作。1997年，安然公司收購了一家紙和紙漿交易公司，這是由萊的兒子馬克.萊持有的公司。當(dāng)時(shí)馬克.萊和他所控制的另一家公司正在接受破產(chǎn)欺詐和挪用財(cái)產(chǎn)的刑事調(diào)查。在這項(xiàng)交易中，安然公司和馬克.萊簽訂了為期三年的合同，聘用他擔(dān)任高級經(jīng)理，保證在此期間的報(bào)酬不低于100萬美元，

45、外加2萬股安然公司股票的期權(quán)。布萊斯還揭露了萊的女兒用安然公司的飛機(jī)將大床運(yùn)往法國。布萊斯同時(shí)也沒有放過萊的繼任者斯基林，他實(shí)行了一項(xiàng)績效評估系統(tǒng)，每6個(gè)月評比一次，然后打發(fā)在評估中落在最末的15%的人走路。這套做法猶如將公司放在高壓鍋內(nèi)，整個(gè)企業(yè)彌漫著短視的氣氛。一些經(jīng)理和交易師對此的反應(yīng)是虛構(gòu)績效，例如夸大交易的價(jià)值。在安然公司垮臺(tái)之后，美國國會(huì)宣布將對這家公司的財(cái)務(wù)不正當(dāng)行為進(jìn)行調(diào)查。在接受眾議院一個(gè)委員會(huì)的傳喚時(shí)，萊和法斯托根據(jù)美國憲法第五修正案拒絕做危害自己的證詞，而斯基林則聲稱自己并不知道合伙企業(yè)交易的細(xì)節(jié)。難道法律喪失了功能？情況似乎就是這樣的。到2004年，好幾位安然公司的前經(jīng)

46、理因欺詐的罪名進(jìn)了監(jiān)牢，其中包括刑期10年的法斯托。前CEO萊承認(rèn)安然公司的行為錯(cuò)誤，但辯稱自己并不知情。他還歸罪于法斯托，稱其“背叛”了公司的信任。工商管理案例分析報(bào)告之二標(biāo)題：安然在本案例中的公司治理分析2013年9月20日安然在本案例中的公司治理分析1安然公司治理中的代理人危機(jī)公司治理是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任，利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值管理大前提。很顯然，在本案例中，法斯托、萊和斯基林服從的是個(gè)人的最高利益，而不是股東乃至整個(gè)公司的最高利益。公司沒有遵循保護(hù)股東利益，平