新三板常見法律問題培訓(xùn)

1、2012.08.13新三板常見法律問題浙江管理總部投資銀行三部總經(jīng)理史晶杰目錄1歷史沿革2股東適格3業(yè)務(wù)與技術(shù)4重大資產(chǎn)5關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭6稅務(wù)歷史沿革核查方法核查步驟核查步驟核查內(nèi)容核查內(nèi)容翻閱基礎(chǔ)資料翻閱基礎(chǔ)資料一套完整的工商資料（或者是歷次重大變更的存檔資料）設(shè)立及變更所需的監(jiān)管部門批準(zhǔn)文件歷次驗資報告或相關(guān)驗資憑證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款憑證入資資產(chǎn)的評估報告及交付公司的證明口頭了解口頭了解是否存在重大的歷史瑕疵？是否存在股東代持問題？非貨幣出資的資產(chǎn)來源？目前的使用價值？股東背景？是否有員工持股？歷史沿革國有股權(quán)投資及退出國有企業(yè)投資或退出公司是否履行了相關(guān)法律程序

2、？國有企業(yè)投資或退出公司是否履行了相關(guān)法律程序？v投資時，是否經(jīng)國家有權(quán)部門履行了決策程序，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)v增資時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估備案手續(xù)v退出時，是否履行了評估備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易歷史沿革無形資產(chǎn)出資（一）無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或（一）無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明職務(wù)發(fā)明 如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。（二）無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相

3、關(guān)（二）無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān) 實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)、非專利技術(shù)后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規(guī)范。（三）無形資產(chǎn)出資是否已經(jīng)（三）無形資產(chǎn)出資是否已經(jīng)到位到位 實踐中，有些企業(yè)股東以無形資產(chǎn)出資至公司，但是后續(xù)并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，該等情形一般可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見在股改前整改規(guī)范即可。歷史沿革無形資產(chǎn)出資案例案例1 1 無形資產(chǎn)涉嫌職務(wù)發(fā)明，現(xiàn)金

4、補正無形資產(chǎn)涉嫌職務(wù)發(fā)明，現(xiàn)金補正( (奧特美克奧特美克430245)430245) 2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。歷史沿革無形資產(chǎn)出資案例案例2 2 無形資產(chǎn)未作價評估，減資處理無形資產(chǎn)未作價評估，減資處理( (奧爾斯奧爾斯430248)430248) 有限公司系由自然人李朱峰、趙振豐共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公

5、司,注冊資本50.00萬元,成立于2003年12月19日。根據(jù)驗資報告，李朱峰以貨幣資金出資6.40萬元,以非專利技術(shù)“智能微電流傳感器”出資25.60萬元,出資額占公司注冊資本64.00%;趙振豐以貨幣資金出資3.60萬元,以非專利技術(shù)“智能微電流傳感器”出資14.40萬元,出資額占公司注冊資本36.00%。 根據(jù)1999年修訂的公司法規(guī)定，非專利技術(shù)必須進(jìn)行評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。公司設(shè)立時的無形資產(chǎn)非專利技術(shù)未進(jìn)行評估作價,存在出資瑕疵。該部分無形資產(chǎn)出資已經(jīng)在2012年7月份進(jìn)行了減資處理,出資瑕疵影響已經(jīng)消除。 歷史沿革股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵一一）向股東闡明相關(guān)規(guī)定

6、及法律）向股東闡明相關(guān)規(guī)定及法律風(fēng)險風(fēng)險 股權(quán)不明晰比較常見的有股權(quán)代持、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等等。股權(quán)代持的核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確股權(quán)代持對公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露被處罰的風(fēng)險，說明誠信在資本市場的重要性。（二）核查股權(quán)代持詳細(xì)情況并提出解決（二）核查股權(quán)代持詳細(xì)情況并提出解決方案方案 核查中需要落實是否簽署了股權(quán)代持協(xié)議，代持股權(quán)時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。如果股東未向中介機(jī)構(gòu)說明，中介機(jī)

7、構(gòu)自行核查難度較高，但還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職、是否參加股東會、是否參與分紅、股東是否有資金繳納出資、股東出資時是否是以自有資產(chǎn)出資、通過與公司高級管理人員訪談了解股東參與公司管理的基本情況等。歷史沿革股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵案例案例 股份代持的處理（必可測股份代持的處理（必可測430215430215） 2012年5月23日,該公司召開股東會,同意成錫璐將貨幣出資額 5萬元轉(zhuǎn)讓給周繼明,同意何憂將貨幣出資額287萬元轉(zhuǎn)讓給何立榮,同意苗承剛將貨幣出資額 5萬元轉(zhuǎn)讓給苗雨,并修改公司章程。 2012年5月23日,上述各方簽署了相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。何憂將其股

8、權(quán)轉(zhuǎn)讓給何立榮的目的是解除雙方的代持關(guān)系。成錫璐將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周繼明的轉(zhuǎn)股價格為1元每股。苗承剛將其持有公司的股權(quán)無償贈送給女兒苗雨。 何立榮與何憂就雙方代持關(guān)系出具了股權(quán)代持情況說明,書面確認(rèn):出資款由何立榮實際支付,何憂僅僅為在工商登記注冊的名義股東,在何立榮的授權(quán)下行使各項股東權(quán)利。雙方之間的股權(quán)代持關(guān)系已于2012年5月解除,并完成了工商變更登記,雙方不存在股權(quán)糾紛。 解決方案：掛牌前轉(zhuǎn)讓股份,解除代持關(guān)系；代持雙方出具股權(quán)代持情況說明，書面確認(rèn)代持情況。歷史沿革職工持股清理v 職工持股會歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和職工持股會清理過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的決策程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，職工持股會的清理

9、過程是否合法合規(guī)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、自愿，是否存在糾紛或潛在糾紛。歷史沿革集體企業(yè)改制、清理掛靠問題清理甄別清理甄別“掛靠掛靠”集體企業(yè)工作的意見集體企業(yè)工作的意見v 按照城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定的政策規(guī)定，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益進(jìn)行認(rèn)真界定，由各投資方簽署界定文本文件，據(jù)此由清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)界定的法律文件，劃清投資來源或出資人，明確財產(chǎn)歸屬關(guān)系。v 對經(jīng)核實為私營或個人性質(zhì)的企業(yè)，由各級清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)出具有關(guān)證明材料，工商行政管理、稅務(wù)等部門限期辦理變更企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和稅務(wù)登記。 歷史沿革外商投資企業(yè)改制v關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）已

10、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)年的盈利記錄。v 公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25。v關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，2006年10號令第57條，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。v（原外資企業(yè)所得稅法）對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營

11、期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。股東適格公職人員禁止私募基金備案未成年代理國家工商行政管理總局關(guān)于未成年人能否成為公司股東問題的答復(fù)：公司法對未成年人沒有作出限制性規(guī)定，因此，可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。公 務(wù) 員 及 事 業(yè) 單 位 人 員（公務(wù)員法、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干規(guī)則）；高校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子（中共中央紀(jì)委教育部監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見教監(jiān)） ；按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。股東適格全國全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布關(guān)于加強(qiáng)參

12、與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函投資基金備案管理的監(jiān)管問答函（20152015年年3 3月月2020日）日）v自本監(jiān)管問答函發(fā)布之日起申報的企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應(yīng)的規(guī)定：若申請掛牌公司或申請掛牌公司的股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在推薦報告、法律意見書中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。股東適格案例案例 股東

13、是證券從業(yè)人員（伊禾農(nóng)品股東是證券從業(yè)人員（伊禾農(nóng)品430225430225） 公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司,屬于證券從業(yè)人員,2012年12月劉玉華出具了書面承諾,稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,在伊禾農(nóng)品于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后,盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244萬股股份(占公司總股本的2.53%)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,待股份轉(zhuǎn)讓后,將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份,不再作為伊禾農(nóng)品股東。解決方案:承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。業(yè)務(wù)與技術(shù)業(yè)務(wù)許可資格情業(yè)務(wù)許可資格情況況產(chǎn)品或服務(wù)使用產(chǎn)品或服務(wù)使用的主要技術(shù)的主要技術(shù)核心技術(shù)人員情核心技術(shù)人員情況的歷任職及競況的歷任職及競業(yè)限制情況業(yè)限制情況

14、特許經(jīng)營權(quán)的取特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)主要無形資產(chǎn)的取主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實得方式和時間、實際使用情況、使用際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最期限或保護(hù)期、最近賬面價值近賬面價值重大資產(chǎn)重大資產(chǎn)類型重大資產(chǎn)類型存在問題存在問題土地土地協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得國有土地使用權(quán)，未履行“招拍掛”程序（分時間段討論）劃撥取得取得國有土地使用權(quán)，除法定的特殊用地外，應(yīng)有償取得使用權(quán)房產(chǎn)房產(chǎn)未取得房屋所有權(quán)證重大資產(chǎn)是否履行“招拍掛” 程序大部分通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出讓，招拍掛程序非必經(jīng)程序；除工業(yè)用地以外的經(jīng)營性用地必須采用招拍掛方式出讓，但允許解決歷史遺留問題；除工業(yè)用地以外的經(jīng)營性

15、用地必須采用招拍掛方式出讓，但不允許解決歷史遺留問題；工業(yè)用地必須采用招拍掛方式出讓，允許解決歷史遺留問題。2002.07.01前2002.07.01 -2004.08.31 2004.08.31 -2006.08.31 2006.08.31 -2007.06.30重大資產(chǎn)劃撥取得國有土地使用權(quán)按照土地管理法要求，國家依法實行國有土地有償使用制度。建設(shè)單位使用國有土地，除國家機(jī)關(guān)用地和軍事用地，城市基礎(chǔ)設(shè)施用地和公益事業(yè)用地以外，國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地等法律法規(guī)規(guī)定的其他用地外，應(yīng)當(dāng)以出讓等有償使用方式取得。劃撥取得劃撥取得解決方式解決方式國有土國有土地租賃地租賃國家作國

16、家作價入股價入股保留劃保留劃撥撥重大資產(chǎn)劃撥取得的解決方式劃撥取得的解決方式劃撥取得的解決方式國有土地租賃國有土地租賃企業(yè)改革涉及的劃撥土地使用權(quán)，有下列情形之一的，應(yīng)采取出讓或租賃的方式處置：（1）國企改制為有限公司、股份有限公司及組建企業(yè)集團(tuán)；（2）國企改制為股份合作制；（3）國企租賃經(jīng)營的；（4）非國企兼并國企。國家作價入股國家作價入股由國家控股的關(guān)系國計民生、國民經(jīng)濟(jì)命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和基礎(chǔ)性行業(yè)企業(yè)或大型骨干企業(yè)，改造為有限公司、股份有限公司以及組建企業(yè)集團(tuán)的，涉及的劃撥土地使用權(quán)經(jīng)省級以上人民政府土地管理部門批準(zhǔn)，可以采取國家以土地使用權(quán)作價出資入股方式處置。保留劃撥保留劃撥根據(jù)國有企

17、業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定相關(guān)規(guī)定可保留劃撥的情形。重大資產(chǎn)房屋所有權(quán)房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵房屋建筑物尚未或不能取得房產(chǎn)證預(yù)售房屋未取得房產(chǎn)證在租賃土地上的房屋建筑物“五證”是否齊全？違章建筑可能被拆除存在不能取得房產(chǎn)證的可能由于缺乏土地使用權(quán)證，租賃方一般情況下無法取得房產(chǎn)證。房產(chǎn)證與土地使用權(quán)證的權(quán)利主體不一致，如果一方處置權(quán)利，會影響另一方的穩(wěn)定經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭核查內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)核查內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)u 申請掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。u 申請掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實際

18、控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。u 申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。u 申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)公司法和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭案例案例1 1 出具出具承諾承諾, ,解

19、決潛在同業(yè)競爭問題解決潛在同業(yè)競爭問題( (普華科技普華科技430238430238) ) 長沙普興自設(shè)立以來,與公司沒有關(guān)聯(lián)交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技2.7%的股權(quán),且擔(dān)任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業(yè)競爭,2012年11月20日,石淑珍出具承諾: “.本人于2013年6月30日前辦理公司名稱、法定代表人、營業(yè)范圍的變更,變更后的營業(yè)范圍將不包括信息技術(shù)服務(wù)、電子產(chǎn)品的銷售等類似內(nèi)容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業(yè)務(wù),只經(jīng)營新型農(nóng)產(chǎn)品的銷售和推廣以及其他貿(mào)易、咨詢類業(yè)務(wù);.若本人在2013年6月30日前不能完成第一項的承諾事項,屆時本人會將長

20、沙普興的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。如若本人因違反上述承諾內(nèi)容,給普華科技造成損失的,相應(yīng)的損失由本人承擔(dān)。關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭案例案例2 2 不不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)（東軟存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)（東軟慧聚慧聚430227430227） 該公司大股東東軟集團(tuán)及其控制企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍與該公司業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此，由東軟集團(tuán)出具承諾：2012年12月21日,東軟集團(tuán)出具了關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明,表示2009年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進(jìn)行規(guī)范以及對目標(biāo)市場進(jìn)行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守,避免產(chǎn)生

21、矛盾和競爭外,東軟集團(tuán)為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。 2013年4月18日,東軟集團(tuán)出具了關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明,表示東軟集團(tuán)所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭案例案例3 3 通過通過收

22、購及注銷關(guān)聯(lián)方解決關(guān)聯(lián)交易（天津?qū)毢闶召徏白N關(guān)聯(lián)方解決關(guān)聯(lián)交易（天津?qū)毢?30299)430299) 公司與恒鑫閥門資產(chǎn)重組情況：報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方恒鑫閥門存在關(guān)聯(lián)方交易行為,為減少不必要的關(guān)聯(lián)方交易并完善公司的業(yè)務(wù)獨立性,關(guān)聯(lián)方恒鑫閥門進(jìn)行了資產(chǎn)清算,并將清算后的剩余資產(chǎn)由公司購買。公司于2012年11月份累計向恒鑫閥門購買固定資產(chǎn)21.82萬元、存貨115.84萬元,合計金額為137.66萬元;交易價格按照上述資產(chǎn)賬面價值或成本價確定。恒鑫閥門員工已解除與恒鑫閥門的勞動合同,多數(shù)員工被公司聘用,進(jìn)入公司工作,并與公司簽訂新的勞動合同;恒鑫閥門原從事的閥門業(yè)務(wù)已不再開展,與此業(yè)務(wù)相關(guān)的人

23、員已進(jìn)入公司工作。截止本說明書簽署之日,恒鑫閥門已辦理工商注銷手續(xù)。 解決方法:清算關(guān)聯(lián)方,公司購買剩余資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭案例案例4 4 關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易占比高交易占比高, ,且短時期無法減少或消除且短時期無法減少或消除( (樂升股樂升股份份430213)430213) 2010年度、2011年度以及2012年1-9月,公司對關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業(yè)收入存在對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風(fēng)險。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化,將會對公司的營業(yè)收入帶來不利影響。 北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的法律風(fēng)險。 解決方案:如實披露關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、定價機(jī)制、合規(guī)性等情況,并與同行業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)聯(lián)交易價格的公允;完善公司治理：制定相關(guān)決策程序；調(diào)整經(jīng)營模式；加大自主研發(fā)力度；規(guī)范關(guān)