持續(xù)督導培訓：募集資金

1、上市公司監(jiān)管指引第上市公司監(jiān)管指引第2號號上市公司上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求募集資金管理和使用的監(jiān)管要求解讀解讀根據(jù)上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法進行補充目錄目錄目錄資金安全監(jiān)管原則規(guī)范運作提高效率u堅守監(jiān)管底線，保證募集資金的安全u適當放寬資金用途，提高募集資金使用效率u進一步明確程序性規(guī)定，細化信息披露要求，強化中介機構(gòu)責任監(jiān)管原則監(jiān)管原則保證募集資金安全強調(diào)內(nèi)控一、董事會應對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，有效防范投資風險。二、董事、監(jiān)事、高管應督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。三、上市公司應當建立

2、并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。四、上市公司應當將募集資金存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構(gòu)五、募集資金應

3、當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。資金安全資金安全保證募集資金安全強調(diào)內(nèi)控六、上市公司出現(xiàn)募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；募投項目擱置時間超過1年；超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的情形時，應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目。七、上市公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、

4、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，不得為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。資金安全資金安全提高募集資金使用效率可進行現(xiàn)金管理八、暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應當在2個交易日

5、內(nèi)報本所備案并公告。例如：固定收益類的國債、銀行理財產(chǎn)品以及其他投資產(chǎn)品提高效率提高效率提高募集資金使用效率進行現(xiàn)金管理的程序及披露要求使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意

6、見。使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的披露要求：董事會審議通過后2個交易日內(nèi)公告投資額度、期限、收益分配方式、投資范圍等信息，及時公告開立或注銷理財產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶情況；每半年度在公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告中披露當期的收益情況及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息提高效率提高效率明確程序化規(guī)定閑置資金暫時補充流動資金九、暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。單次補充流動資金最長不得超過12個月。已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資

7、金的募集資金（如適用）。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并在董事會會議后2個交易日內(nèi)披露。規(guī)范運作規(guī)范運作明確程序化規(guī)定超募資金永久補充流動資金和歸還銀行借款十、超募資金可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)應當發(fā)表明確同意意見并在董事會會議后2個交易日內(nèi)披露

8、。規(guī)范運作規(guī)范運作明確程序化規(guī)定募集資金投向變更十一、上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)披露。變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。規(guī)范運作規(guī)范運作明確程序化規(guī)定募集資金投向變更的程序及披露要求上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)

9、獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明規(guī)范運作規(guī)范運作明確程序化規(guī)定置換預先投入募投項目資金十二、上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經(jīng)董事會審議通過，會

10、計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。明確可以在募集資金到帳后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金規(guī)范運作規(guī)范運作明確程序化規(guī)定節(jié)余資金的使用補充：上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（補充：上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）年修訂）第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當

11、經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。規(guī)范運作規(guī)范運作細化信息披露要求董事會十三、董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告，經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過并披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。每個會計年度結(jié)束后，應當披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結(jié)論性意見。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。當期指每半年，在每半年的公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告中披露本報告期使用募集資金投資產(chǎn)品情況。規(guī)范運作規(guī)范運作強化責任獨立董事、董事會審計委員會、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)十四、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。1/2以上獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況