天使投資合作協(xié)議書

1、天使投資合作協(xié)議書天使投資之增資協(xié)議示范本使用說明3天使投資之增資協(xié)議示范本4第一條增資與認購5第二條增資時各方的義務6第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證7第四條投資人的陳述和保證9第五條股權的成熟9第六條股權轉讓限制10第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘10第八條清算優(yōu)先權11第九條優(yōu)先購買權11第十條共同出售權11第H一條優(yōu)先認購權12第十二條反稀釋12第十三條優(yōu)先投資權13第十四條信息權13第十五條董事會14第十六條保護性條款14第十七條違約責任14第十八條保密條款15第十九條變更或解除15第二十條適用法律及爭議解決15第二十一條附則16天使投資之增資協(xié)議示范本使用說明一、免責聲明本示范本不

2、能被視為是xxx提供的法律意見或建議，也不是標準及最終法律文本，僅供參考，不能作為您的決定或行為的支持依據(jù)，xxx就此不承擔任何法律責任。二、示范本條款說明1、本示范本的語言表述方面，盡量避免法言法語，盡可能通俗易懂。2、協(xié)議示范本里藍色字體為模擬數(shù)字及名稱，請結合具體情況具體計算。天使投資之增資協(xié)議示范本關于有限公司之增資協(xié)議年月日增資協(xié)議本協(xié)議于年月日由以下各方簽署：被投資公司（簡稱“公司”）：有限責任公司住所地：注冊資本：人民幣法定代表人：創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）:姓名：,身份證號：;非創(chuàng)始人股東：1、姓名：,身份證號;2、姓名：,身份證號;（上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東合稱為“現(xiàn)有

3、股東”）投資人：1、姓名：,身份證號;2、姓名：,身份證號;以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。第一條增資與認購1.1 增資方式投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元（簡稱“投資款”）進行溢價增資（簡稱“增資”）。增資完成后，公司注冊資本增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司班的股權。其中，人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89二元記入公司的資本公積。1.2 各方的持股比例增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表:股東名

4、稱增資前股權比例（%）增資后股權比例（%）工商登記股權實有股權工商登記股權實有股權馬一756067.554馬二151513.513.5馬三101099投資人一一1010激勵股權池一15一13.5總計100100100100注：增資后馬一持有的67.5%股權中，13.5%是代持的員工激勵股權1.3 股東放棄優(yōu)先認購權公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權，無論該權利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。1.4 激勵股權現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權中，已經(jīng)預留占增資后公司%股權作為公司激勵股權，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由公司相

5、關機構制定、批準股權激勵制度，并由公司董事會負責管理。第二條增資時各方的義務在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務：2.1 公司批準交易公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。2.2 投資人付款本協(xié)議生效后，公司應將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權利。2.3 公司工商變更登記在投資人支付投資款后5個工作日內(nèi),公司應向工商行政機關申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜。2.4 文件的交付

6、公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照、支付投資款的銀行對賬單等文件的復印件，提交給投資人。第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：3.1 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。3.2 必要授權。現(xiàn)有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。3.3 不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。3.4 股權結構。除在附件一披露清單中已向投資人

7、披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類似的權益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。3.5 關鍵員工勞動協(xié)議。關鍵員工與公司已簽署包括勞動關系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權轉讓和保密義務等內(nèi)容的勞動法律文件。3.6 債務及擔保。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。3.7 公司資產(chǎn)無重大瑕疵。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權利，無任何未

8、向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。3.8 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關文件。3.9 公司合法經(jīng)營。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。3.10 稅務。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代

9、扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響；公司不存在任何針對公司稅務事項的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。3.11 知識產(chǎn)權。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外，公司對其主營業(yè)務中涉及的知識產(chǎn)權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來保護；公司已經(jīng)進行了合理的安排，以使其員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸公司所有；對于公司有重大影響的知識產(chǎn)權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。3.12 訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。第四條投資人的陳述和保證并具備充分的權限簽署和履行本4.1 資格與能

10、力。投資人具有相應的資格和民事行為能力,協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律,亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。4.2 投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來源合法。第五條股權的成熟5.1 創(chuàng)始人同意，如果截至股權成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作，其所持有的全部公司股權自本協(xié)議生效之日起分4年成熟。其中，滿2年成熟50%,滿3年成熟75%,滿4年成熟100%。5.2 在創(chuàng)始人股東的股權成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng)始人特此同意將以一元人民幣的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權轉讓給公司指定人員，該

11、等股權應計入公司激勵股權池：5.2.1 主動從公司離職的；5.2.2 因自身原因不能履行職務的；5.2.3 嚴重違反全職工作、競業(yè)禁止義務或泄露公司重大商業(yè)秘密；5.2.4 因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。5.3 創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有完整的股東分紅權、表決權及其他相關股東權利。第六條股權轉讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止

12、勸誘管理中，并結束其他勞7.1 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、動關系或工作關系7.2 創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期可及自離職起二十四（24）個月內(nèi),非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外）。7.3 創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四（24）個月內(nèi),非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。第八條清算優(yōu)先權8.1 創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（

13、統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：8.1.1 公司擬終止經(jīng)營進行清算的；8.1.2 公司出售、轉讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；8.1.3 因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。8.2 清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款100%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。第九條優(yōu)先購買權9.1公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前,并在不違

14、反本協(xié)議其他條款的情況下,創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權（“擬出售股權”）時，投資人有權以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分擬出售股權。8.3 創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于J5個工作日內(nèi)回復是否行使優(yōu)先購買權，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權。第十條共同出售權10.1 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創(chuàng)始人擬出售股權占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉讓。10.2 創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通

15、知投資人,投資人應于5個工作日內(nèi)回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內(nèi)回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權。第十一條優(yōu)先認購權公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。第十二條反稀釋12.1 在獲得投資人同意的前提下，如果公司進行下一輪融資或者增資時（簡稱“下輪融資”）,公司在該下輪融資時的投資前估值（簡稱“下輪融資低估值”）低于本次增資的公司投資后估值（即人民幣元1000萬

16、元），則投資人屆時有權根據(jù)該下輪融資低估值調(diào)整其已經(jīng)在公司持有的股權比例，調(diào)整后投資人持有的公司的股權比例按以下公式計算:投資人在下輪融資完成時經(jīng)調(diào)整而持有的股權比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權比例X（人民幣1000萬元/下輪融資低估值）。12.2 在上述情況下，創(chuàng)始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的股權轉讓協(xié)議，并無償（或以人民幣1元或法律允許的最低價格）向投資人轉讓一部分股權，使得投資人在公司持有的股權達到上述公式所得的結果。如果因為任一創(chuàng)始人股東的原因造成相應的股權轉讓沒有履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應承擔違約責任。12.3 為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其

17、行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得任何股權，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權比例為如下兩部分之和：（1）投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調(diào)整而持有的股權比例；（2）投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得股權所占公司的股權比例。第十三條優(yōu)先投資權若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。在同等條件下，投資人有權優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。第十四條信息權14.1 本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或

18、文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?4.1.1 每一個季度結束后30日內(nèi),送交該季度財務報表；14.1.2 每一個會計年度結束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財務報表；14.1.3 每一會計年度結束前30日內(nèi),送交下一年度綜合預算。14.2 公司應就可能對公司造成重大義務或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。14.3 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。第十五條董事會公司設立董事會，由名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權委派名董事，投資人有權委派

19、名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十六條保護性條款16.1 以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：16.1.1 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；16.2.2修改公司章程，增加或減少公司注冊資本；16.3.3董事會規(guī)模的擴大或縮??；16.4.4制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹嗉钣媱潱?6.5.5任何股權轉讓或其他導致代表公司股東會中50%（含）以上投票權發(fā)生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產(chǎn)；16.6.6與公司的關聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關聯(lián)方約定或達成關聯(lián)交易和協(xié)議；16.7.7聘任或解聘公司財務負責人，聘請或更換進

20、行年度審計的會計師事務所；16.8.8在任何一個會計年度內(nèi)，在公司正常業(yè)務經(jīng)營以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務超過人民幣30萬元;16.9.9公司對外提供擔保，或在公司任何資產(chǎn)上設定質(zhì)押、抵押、保證、留置權或其他任何擔保。第十七條違約責任17.1 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。17.2 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。第十八條保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關

21、方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關方后，各方有權將本協(xié)議相關的保密信息：(1)依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；(2)在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。第十九條變更或解除19.1 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。19.2 如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。第二十條適用法律及爭議解決20.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進行解釋。20.2 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第二十一條附則21.1 本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘21.2 本協(xié)議一式份，