公司上市條件和程序

1、公司上市條件和程序 1、在中國的主板市場上市公司所具備的條件是股本5000W以上，連續(xù)3年盈利,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象公司對外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25 。  2、中國公司到香港上市的條件  主板上市的要求  主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。  · 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。  · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元

2、（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。  業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。  · 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。   最低公眾持股量：25（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。  · 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。  · 主要股東的售股限制：受到限制。  信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

3、0;  包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。   股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。   發(fā)行H股上市：  中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。  ·優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉  B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短

4、，手續(xù)較直接。  ·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。  隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。   買殼上市：  買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。  香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個(gè)主要限制：  · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。 

5、 · 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。  · 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。  買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。 然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香

6、港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。   創(chuàng)業(yè)板上市要求：   主場的 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動   業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）   業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)   最低市值

7、：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元   最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）   管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)   主要股東的售股限制：受到限制   信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。  · 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所

8、列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市   發(fā)行紅籌股上市：  紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。  優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通  B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高  國務(wù)院在1996年6月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。  中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指

9、引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。 A初次發(fā)行 -新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件：  （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。  （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。  （3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有

10、限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。  （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。  （5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。  對于已上市公司，由于種種原因，國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫停或終止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：  （1）

11、公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；  （2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載；  （3）公司有重大違法行為；  （4）公司最近3年連續(xù)虧損。 當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：  （1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重； （2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市； （3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告

12、破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。 一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三 1.他要先申請股票公開發(fā)行 2.他要接受承銷商輔導(dǎo) 3.他要向證券交易所申請上市獲準(zhǔn)  首先，講發(fā)行 1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制 2.發(fā)行方式： 按發(fā)行對象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行； 按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行； 按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。  第二，講初次發(fā)行的條件 1.其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

13、0;2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； 3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ； 4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20； 5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元； 6.向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15。 7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。  第三，講上市輔導(dǎo) 

14、;股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容； 培訓(xùn) 資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系 制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu) 協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整 協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。  第四，印發(fā)招股說明書 招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。&

15、#160; 第五，路演路演特指股票發(fā)行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的 發(fā)行前的調(diào)研活動。  第六，證券承銷的具體方法 主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式 并且，向社會公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別 承銷人所處的法律地位不同 承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同 包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人 發(fā)行人實(shí)行包銷和代

16、銷各有利弊  第七，股票上市的條件 （1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。 （2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。 （3）持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。 （4）社會公眾股不少于總股本的25。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15。 （5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。 （6）證券主管部門規(guī)定的其他條件。  總結(jié)上市程序；上市申請程序示意 1.公司上市申請 2.證券

17、交易所上市委員會批準(zhǔn) 3.訂立上市協(xié)議書 4.股東名錄備案 5.披露上市公告書 6.掛牌交易 B 二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。  原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：  （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；  （二）近三年連續(xù)盈利。  三、關(guān)于增資發(fā)行的條件

18、。股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：  （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；  （二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；  （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；（四）證券委規(guī)定的其它條件。  四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。  定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件： 

19、 （一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好；  （二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月；  （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；  （四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；  （五）證券委規(guī)定的其他條件。  1994年7月1日開始實(shí)行的公司法對公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定：  （一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；  （二）公司在最近三年內(nèi)連

20、續(xù)盈利，并可向股東支付股利；  （三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；  （四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率。  公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 C 條件一、如果在國內(nèi)上市，則要符合公司法和證券法規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。   條件二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請需要通過發(fā)行審核委員會的審核同意。   條件三、要有足夠的投資者認(rèn)購發(fā)行的股票。符合上述三個(gè)條

21、件，公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。 D 中國公司到香港上市的條件  主板上市的要求  主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。  · 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。  · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

22、  業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。  · 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。   最低公眾持股量：25（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。   管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。   主要股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。   包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。 

23、60; 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。   發(fā)行H股上市：  中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。  優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉  B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。  缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)

24、法規(guī)的牽制較多。  隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。   買殼上市：  買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。  香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個(gè)主要限制：  全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。  重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。   公司持股

25、量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。  買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。 然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。   創(chuàng)業(yè)板上市要求：  主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公

26、司籌集資金。  · 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動   業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）   業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)   最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元  

27、; 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）   管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)   主要股東的售股限制：受到限制  信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。   包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市   發(fā)行紅籌股上市： 

28、0;紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。  優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通  B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高  國務(wù)院在1996年6月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。  中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。  

29、E美國證券市場的構(gòu)成及特點(diǎn)  1、美國證券市場的構(gòu)成：  （1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；  （2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。  2、全國性市場的特點(diǎn)： 

30、 （1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；  （2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；  （3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型

31、公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·  上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：  作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：  （1） 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；  （2） 有100股以上的

32、股東人數(shù)不少于5000名；  （3） 公司的股票市值不少于1億美元；  （4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；  （5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；  （6）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；  （7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。  美國證交所上

33、市條件  若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：  （1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；  （2）市值最少要在美金3,000,000元以上；  （3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；  （4）上個(gè)會計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。  （2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3） 需有300名以上的股

34、東。（4） 上個(gè)會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。  （5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考。  （6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。  NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)  選擇權(quán)一

35、：  財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。  選擇權(quán)二：  有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。  OTCBB

36、買殼上市條件  OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。  與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。 &

37、#160;在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克BABY）。  OTCBB買殼上市程序  在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（"買殼公司"）與一個(gè)已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體

38、，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。  空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所

39、交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。  應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。  在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。  通過買殼上市，往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 

40、起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。  此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。  買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因

41、此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。  買殼上市操作流程第一階段：  上市資格評估、簽約或?qū)徟?#160;確立境外上市意向 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計(jì)操作方案 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 未上市公司： 15-30天  已上市公司： 3- 4月  Reg. D 募股： 90-1

42、20天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備  進(jìn)行反向合并  重組公司（如必要的話）申報(bào)新的或修正的報(bào)表準(zhǔn)備融資文件公司修改商業(yè)計(jì)劃 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） 獲取CUSIP交易代號 郵告股東  注冊申請州"藍(lán)天法"豁免  指定造市商（約2-4周） 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查  公司/造市商決定競價(jià)  指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝  準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告  

43、準(zhǔn)備促銷材料 路演（Road Show）  股票分銷 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K表披露。 F全球各交易所上市基本條件紐約證交所   對美國以外公司上市的考察內(nèi)容  1.社會公眾持有股票數(shù)不少于2

44、50萬股；  2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；  3.公司的股票市值不少于1億美元；  4.公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；  5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；  6.對公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求；  7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場情況、公司前景、公眾對公司股票的興趣等。 &

45、#160; 美國證交所  1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股；  2.市值最少要在美金300萬元以上；  3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；  4.上個(gè)會計(jì)年度稅前收入至少為75萬美元。   NASDAQ  非美國公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)  選擇1：  1.最近3個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0； &#

46、160;2.每股股價(jià)不低于5美元；  3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人；  4.有公司監(jiān)管。   選擇2：  1.最近3個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過275萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0；  2.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過5.5億美元；  3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元；  4.每股股價(jià)不低于5美元；  5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人；  6.有公司監(jiān)管。   選擇3：  1.過去1

47、2個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過8.5億美元；  2.上一財(cái)年總收入大于9000萬美元；  3.抗曬杉鄄壞陀?美元；  4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人；  5.有公司監(jiān)管。  多倫多證券交易所  主板上市條件   1.財(cái)務(wù)最低要求：申請上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件；  2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其

48、他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán))，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；  3.保薦人要求：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時(shí)的一個(gè)重大因素。  倫敦證交所   1.公司一般須有3年經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所上市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；  2.公司的經(jīng)營管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營記錄所

49、承擔(dān)的責(zé)任；  3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)；  4.公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊；  5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。   倫敦高增長市場（AIM）  AIM對上市公司不做3年業(yè)績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績，沒有規(guī)模限制。AIM對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。   1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人；  2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人；