國有有限公司章程(范本)

1、有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 單獨出資，由 人民政府授權(quán) 履行出資人職責(zé)，設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以 法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：。第四條住所：。（注：明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（以 上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn)； 涉及許可審批 的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)， 根

2、據(jù)公司從事經(jīng)營 項目的實際情況，進(jìn)行具體填寫。）第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān) 辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批 準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資人（股東）認(rèn)繳的出資額，出資人以其認(rèn)繳的出資 額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的 驗資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司增加注冊資本，出資人認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法 設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注 冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少

3、于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%公司減少注冊資本，自公告之日起 45日后申請變更登記，并提 交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù) 清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條 公司實收資本為 萬元人民幣，是出資人（股東） 實際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。公司變更實收資本的，提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證 明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足 額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十條 公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應(yīng)當(dāng)向 公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記

4、事項。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十一條 出資人（股東）的名稱如下：股東名稱住所證件號碼第十二條 出資人（股東）的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:出資人（股東）的名稱認(rèn)繳情況實繳情況余額繳付期限出資數(shù)額出資 方式持股比 例（%）出資數(shù)額出資 方式出資 時間出資數(shù)額出資 方式出資時E（注：請根據(jù)實際情況填寫本表， 余額繳付期限的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。）（該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：）第十二條 出資人（股東）的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如 下：股東:認(rèn)繳出資額 萬元人民幣，占注冊資本 的%,分 期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（或?qū)?/p>

5、物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）出資 萬元人民幣， 占認(rèn)繳出資額的 %,于公司設(shè)立登記前繳納；第二期以貨幣（或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）出資 萬元人民幣，于年一月日前繳納；第一期以貨幣（或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)）出資萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。（注：公司設(shè)立時，股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本 的百分之三十。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè) 定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用

6、權(quán)以外的其 他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。）第十三條 出資人（股東）以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入 公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨 幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的， 依法辦理其財產(chǎn)權(quán) 的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后，由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。（注：全部以貨幣出資的，刪除此款非貨幣出資的有關(guān)內(nèi)容。）出資人（股東）繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第十四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東 名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

7、辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 定；（十）制定、修改公司章程；（H一）其他職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如出資人不作具體規(guī)定應(yīng) 將此項刪除）第十六條 公司設(shè)董事會，成員為 人（法定3至

8、13人），其 中職工代表人。董事會中的非職工代表董事由 國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事 任期 年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。（注：是否設(shè)副董事長，由出資人自行決定。）第十七條 董事會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

9、；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)的職權(quán)。（注：由出資人自行確定, 如出資人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。第十九條 董事會決議的表決，實行一人一票。（注：董事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。 ）第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)

10、同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不 作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。）經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員， 未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意， 不得

11、在其他有限公司、股份有限公 司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（法定不得少于5人）。非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；職 工代表監(jiān)事 人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。（注：監(jiān)事人數(shù)由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事 會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對

12、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。（注：監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。 ）第二十五條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章公司的法定代表人第二十六條 公

13、司的法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔(dān)任，并依法 登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（或者董事會）（選舉、委派或其他方式）產(chǎn)生，任期 年（每屆不超過三年），任期屆滿，可連選（委派或其他方式）連任。（注：法定代表人的人選、產(chǎn)生辦法和行使職權(quán)，由出資人按照公司法 第十三條自行確定。）第二十七條 公司法定代表人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行依法登記。法定代表人變 更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起 30日內(nèi)申請變更登記。第八章 出資人認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 出資人可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。公司因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更

14、的，按照擬變更的公司類型 的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第二十九條 出資人依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章 程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第三十條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）出資人（或授權(quán)部門）決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)

15、將 此項刪除）公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組 成員由出資人決定。第三十二條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之 日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十四條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng) 營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) （或者人民法院）確認(rèn)的清

16、算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原 公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。（注：本章關(guān)于公司的解散事由與清算辦法，由本級人民政府或國有資 產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)自行確定。除上述條款外，出資人可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定， 將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章附則第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定 （或者授權(quán)董事會作出決議）。公司為出資人或者實際控制人提供擔(dān)保的， 必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)作出決定。第三十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十七條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關(guān) 規(guī)定。第三十八條 本章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

17、制定（或者由公司 董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)），自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。第三十九條 本章程一式一份，出資人留存一份，公司留存一 份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)蓋章：XXXX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（僅供參考）轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）住所：受讓方：（以下簡稱乙方）住所：本協(xié)議由甲方與乙方就x x x x有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,于 200X年XX月XX日在XX市XX區(qū)XX路XX號（XX會議室） 訂立。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致, 達(dá)成如下協(xié)議：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1、甲方同意將持有X X X X有限公司X

18、X%勺股權(quán)共XX萬元人 民幣出資額，以XX萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金 額購買該股權(quán)。2、乙方同意在本協(xié)議簽定之日起XXH內(nèi)， 將轉(zhuǎn)讓費XX萬元 人民幣以現(xiàn)金（或轉(zhuǎn)帳）方式一次性支付給甲方。第二條保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在X X X X有限公司的 真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在X X X X有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。3、乙方承認(rèn)X X X X有限公司章程、 保證按章程規(guī)定履行股東 的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任。第三條盈虧分擔(dān)公司依法辦理變更登記后，乙方即成為X X X X有限公司的股東，按章程規(guī)定（或出資比例）分享公司利潤與分擔(dān)虧損。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負(fù)擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由甲方（或乙方，或由雙方自行約定的方式） 承擔(dān)。第五條協(xié)議的變更與解除發(fā)生下列情況之一