公司制改制重組預(yù)案

1、公司制改制重組預(yù)案為進一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展要求，結(jié)合* （以下簡稱“* ”）發(fā)展實際，根據(jù)中華人民共和國公司法（ 以下簡稱公司法） 、國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知* *號） 、 * ( * *號） 、 * （新* 號）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對* 進行公司 制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國有全資的有限責(zé)任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：一、 * 基本情況（一）成立時間、注冊資本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)* 是 *（以下簡稱* ” )和 *（以下簡稱* ”）下屬的全資子公司* （以下簡稱“* ”）依據(jù)* 年 * 月* 日共

2、同成立的以* 銷售為主的全民所有制企業(yè)。* 原始注冊資本為人民幣和 * 進行了增資擴股，* 萬元，原始股東為* 將 50%股權(quán)變更至*公司。目前，* 注冊資本為人民幣* 萬元，實收資本為人民幣 * 元，股東及出資比例為：*50% 股權(quán)； *50%股權(quán)。（二）* 業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營宗旨、資產(chǎn)財務(wù)狀況* 經(jīng)營范圍是：銷售：* 。* 的經(jīng)營宗旨是：遵循誠信、合法的經(jīng)營原則，* ，實現(xiàn)股東經(jīng)濟利益、社會利益的最大化及國有資產(chǎn)的保值、增值，積極促進地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展。根據(jù) * 事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項審計報告，截止2016 年 12 月 31 日， 經(jīng)審計后賬面總資產(chǎn)為 號） ； 89 月間， * 元， 凈資產(chǎn)

3、為* 元，利潤總額為* 元，凈利潤為* 元。（ 三 ）人員構(gòu)成截至 2016 年 12 月 31 日止， * 在冊正式員工總?cè)藬?shù)為37 人， 其中包括在崗事編職工5 人， 聘用員工32 人， 無內(nèi)退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時參加社會保險并如期繳納社會保險費。2016 年度職工工資總額* 元。（四）對外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況截至 2016 年 12 月 31 日止， * 無其他對外投資企業(yè)；未設(shè)立其他分支機構(gòu)（分公司）；未向金融機構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)生貸款（借款）；無任何對外、對內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)生。二、本次改制重組的必要性（一）本次改制重組是落實國家、自治區(qū)、* 深化國有企業(yè)改

4、革的迫切需要2017 年 * 日， 國務(wù)院辦公廳下發(fā)了 * （ * 2017* 局分別下發(fā)了 * *號） 、*知 （*號）根據(jù)國家、自治區(qū)、* 的文件精神，加快國有企業(yè)公司制改制是國有企業(yè)改革整體向前推進的重要舉措。通過公司制 改制，實現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，有助于促使國企真正成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實現(xiàn)更好更快發(fā)展。（二）本次改制重組是滿足* 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)國有企業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的需要公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董

5、事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。*整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，通過公司制改革可以加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)靈活高效的市場化經(jīng)營機制，進一步實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值、增值。同時，通過體制改革，有利于推動機制創(chuàng)新，激發(fā)國有企業(yè)的活力和動力，增強企業(yè)的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基本原則1、依法決策、依規(guī)操作。嚴格遵守公司法、 公司登記條例 、按照國家和自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策，履行法定審批程序、變更程序，進行規(guī)范操作;2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)由改制后的新公司承繼；不涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化

6、等事項?？傮w保持穩(wěn)定，各方的合法權(quán)益沒有發(fā)生變化。3、穩(wěn)步推進。在改制過程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定。依法維護職工的合法權(quán)益，依法維護國有資產(chǎn)安全，確保改制過程中* 各項經(jīng)營活動正常運營。四、改制重組的目標1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu);2、建立有利于市場競爭的體制機制，提高國有資產(chǎn)運營效率；3、提升主營業(yè)務(wù)能力，不斷提高核心產(chǎn)品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障為保證 * 改制重組工作順利完成，* 成立了改制領(lǐng)導(dǎo)小組；領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)改制工作辦公室，負責(zé)提出改制工作計劃，組織協(xié)調(diào)改制方案的具體實施。（ 一 ） 、改制領(lǐng)導(dǎo)小組副組長：副主任：長：員：

7、任：員：*、改制工作辦公室*六、改制重組的具體內(nèi)容（一）改制形式按照“誰投資、誰所有、誰受益、誰負責(zé)”的改制思路，將全民所有制企業(yè)整體變更為國有全資有限責(zé)任公司（以下簡稱“新公司”） ?？紤]到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責(zé)任公司只是企業(yè)法律形式的改變, 不涉及資產(chǎn)交易和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化, 國有權(quán)益不會發(fā)生變動, 不存在國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。所以，本次* 基準日，以會計師事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項審計報告確定的凈資產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局批準后的數(shù)據(jù)作為工商整體變更登記時確定注冊資本的依據(jù)。（二）改制后的新公司基本情況1、公司名稱：* 有限責(zé)任公司（ 以工商登記機關(guān)核定的為準 ） 。2、公司注冊地：* 號

8、。3、 注冊資本：以截止2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為工商變更登記的注冊資本。4、 經(jīng)營范圍：* 等服務(wù)。5、 股權(quán)結(jié)構(gòu)：出資人為* 例50%； * 持股比例50%。6、出資方式：以截止2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為出資，超出部分計入新公司的資本公積。（ 三 ）改制后的業(yè)務(wù)處置改制后的新公司將承繼* 原業(yè)務(wù)范圍不變。由改制后的新公司對* 原簽署的重大業(yè)務(wù)合同全部承繼，并履行通知合同相對方的義務(wù)和程序。（ 四 ） 改制后的資產(chǎn)處置改制過程中不發(fā)生資產(chǎn)交易、不發(fā)生股東變更；新公司實際資產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專項審計報告確定的結(jié)果為準。基于整體改制的原則，* 的資產(chǎn)全

9、部由新公司承繼。（ 五 ） 債權(quán)、債務(wù)處理方案1、 改制后，實際債權(quán)債務(wù)額以清產(chǎn)核資專項審計報告確定的結(jié)果為準，由改制后的新公司一并承接。2、 * 在改制方案批準執(zhí)行之日起10 日內(nèi)書面通知相關(guān)債權(quán)人，并60 日內(nèi)在* 上公告3 次。并由* 與相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人簽訂債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（六） 貸款、擔(dān)保和未決訴訟處置方案本次改制中，* 無尚在履行的貸款和擔(dān)保合同。如有潛在的訴訟風(fēng)險，改制后由新公司承繼。（七）土地使用處置方案本次改制中，* 原土地使用性質(zhì)按照* 號的政策支持，將土地權(quán)屬變更至新公司名下；按照* 的相關(guān)規(guī)定取得土地變更登記方面的稅收優(yōu)惠政策。（ 八 ） 職工安置方案改制后，* 全

10、部員工共計37 名均進入新公司，* 原人員的編制、身份類型不發(fā)生變化。由新公司繼續(xù)履行* 的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新公司與在職職工簽訂勞動合同，并繼續(xù)負擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。同時，將相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險變更至新公司。（ 九 ） 改制后的黨、工、團組織關(guān)系的處理改制后新公司成立黨、工、團組織，根據(jù)關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中共中央組織部國務(wù)院國資委關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知的通知（ * ）要求，將黨建內(nèi)容寫入新公司章程，由新公司的黨、工、團組織承繼* 原職工的組織關(guān)系。（十）改制后法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置1、股東及股東會改制后，新公司

11、由* 和 * 共同成立。根據(jù)公司法的規(guī)定，由股東組成股東會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項。股東行使職權(quán)時，按照公司章程的規(guī)定，采取現(xiàn)場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決議置備于公司。2、董事會、監(jiān)事會新公司董事會由7 人組成，董事會設(shè)董事長1 名，副董事長 1 名；按照公司公司法 “兩個以上國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立有限責(zé)任公司，其中董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表的規(guī)定”，董事會中職工董事1 人，股東雙方各委派其他董事3 人 ; 監(jiān)事會由3 人組成，其中職工監(jiān)事1 人，股東雙方各委派監(jiān)事1 人，監(jiān)事會設(shè)主席1 人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事長、董事、監(jiān)

12、事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由公司通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。3、法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長擔(dān)任。4、經(jīng)營班子新公司設(shè)總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理2 名。經(jīng)營班子成員的任免、任職期限、權(quán)限，具體按公司章程規(guī)定辦理。七、改制重組方案的實施（一）改制重組預(yù)案被批準后，* 將進行清產(chǎn)核資專項審計工作。* 前，取得清產(chǎn)核資報告；* 前，根據(jù)*的清產(chǎn)核資審計報告結(jié)果制定正式改制實施方案。（2） * 前召開職工代表大會，將正式的改制實施方案、職工安置方案提交職工代表大會審議，聽取職工意見。（3） * 日改制實施方案報局審批前，聘請律師事務(wù)所對改制實施方案出具

13、法律意見書。（4） * 按照國有資產(chǎn)改制的相關(guān)規(guī)定，將改制實施方案報地礦局審批。（五）組織實施1、 、 * 前，根據(jù)改制實施方案確定的新公司名稱，辦理工商名稱預(yù)核準。2、 * 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東會、董事會、監(jiān)事會文件。3、 * 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清公司職工花名冊、原與職工簽署的勞動合同、員工身份信息、社保繳納情況，按新公司名稱制訂完成新勞動合同；4、 * 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清與* 原發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系或正在履行中的合同業(yè)務(wù)單位信息，并登記造冊；5、 * 前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清* 各項權(quán)屬證件的原件、副本及相應(yīng)的登記信息；6、 * 前，完成新公司第一次股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會的召開，形成股東會、董事會、監(jiān)事會、職工（代表）大會決議；公司董、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件。8、 （蓋章）* （蓋章）* 前，辦理完成國有產(chǎn)權(quán)變動、土地、房屋產(chǎn)權(quán)等相應(yīng)權(quán)屬的變更登記手續(xù)。9、新公司工商變更登記后10 天內(nèi)，完成員工勞動關(guān)系