有限合伙協(xié)議

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上XXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱： XXXXX第六條企業(yè)經(jīng)營場所：XXXXXXXX第三章合伙目

2、的和合伙經(jīng)營范圍第七條合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第八條合伙經(jīng)營范圍：項目投資及對所投資的項目進(jìn)行管理。第四章合伙人及出資第九條 合伙人姓名、身份證號碼、合伙人類型和住所序號合伙人類型姓名證件號碼住所1、普通合伙人XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司2、有限合伙人XXX3、有限合伙人XX有限公司4、有限合伙人XX有限公司第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、（普通）合伙人：XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司2、（有限劣后）合伙人 ：XXXX 3、（有限優(yōu)先）合伙人 ：XXXX有限公司4、（有限優(yōu)先）合伙人 ：X

3、XXX有限公司第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的盈利，由實際參與投資的合伙人按出資比例及約定來承擔(dān)、分擔(dān)。1、對于合伙企業(yè)取得單個股權(quán)投資的項目收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的【20%】；合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)優(yōu)先劣后約定事項，優(yōu)先投資人根據(jù)出資額按比例先行獲得本金及收益分配權(quán)利;2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率達(dá)到8%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過8%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序確定

4、標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成;現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起【一年半年后】不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）優(yōu)先級有限合伙人按原始出資額獲取8%-8.4%/年的優(yōu)先收益；（4）劣后級有限合伙人按原始出資額取回8%/年的收益；（5）普通合伙人按原始出資額取回8%/年的收益；（6）本合伙企業(yè)收益率超過了8%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度）已實現(xiàn)并收回的利潤全部

5、進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配;4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損、由普通合伙人先行承擔(dān)、分擔(dān)；其次由劣后合伙人承擔(dān)；剩余虧損部分由有限合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2、有限合伙人（優(yōu)先劣后）對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限

6、承擔(dān)責(zé)任；3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。 第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托 XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司 執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) 。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù);2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與基金管理人之間的基金管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂基金管理協(xié)議由基金管理人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理;3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議;4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議并負(fù)責(zé)協(xié)議的履行;5、代表合伙企業(yè)

7、對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù);6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。1、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;2、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【第十六】條的

8、相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資;（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理; 3、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況;4、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：1、支付給基金管理人的管理費用；2、開辦費；3、合伙人會議費用；4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費；5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；6、必要的媒體費用；7、合伙企業(yè)自身發(fā)生，

9、與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為基金管理人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間向基金管理人支付管理費，具體支付金額及支付時間由合伙企業(yè)與基金管理人協(xié)商確定（按委托管理協(xié)議約定執(zhí)行）。第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：1、發(fā)生重大事故；

10、2、未按時出資；3、怠于管理。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：經(jīng)過全體合伙人的同意。第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司委派【3】名委員。投資決策委員會設(shè)主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任，也可是基金管理人法人出任。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；3、聘任合伙人以外的人擔(dān)

11、任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案；5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)；6、選擇確定投資項目，對基金管理人提交的投資方案進(jìn)行表決；投資決策委員會的工作程序如下：1、 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。 除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。投資項目的決策原則為：1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。2、一般項目經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委

12、員同意，形成投資決議，交基金管理人落實執(zhí)行。第十七條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)除經(jīng)三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第十九條合伙人經(jīng)

13、全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第八章入伙與退伙第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)三分之二合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十二條有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)

14、執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十四條合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同

15、意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)三分之二合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的

16、財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)三分之二合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條經(jīng)三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者?/p>

17、限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清