企業(yè)如何成功并購

1、企業(yè)如何成功并購企業(yè)如何成功并購第一頁，共26頁。第五講第五講盡職調(diào)查過程中的關(guān)鍵要素盡職調(diào)查過程中的關(guān)鍵要素第二頁，共26頁。盡職調(diào)查的全過程盡職調(diào)查的全過程 1、概況了解階段 概況了解的目的是判斷公司的融資行動是否具備商業(yè)意義，對公司的狀況進行評估。概況了解包括實地察看、會晤管理層、了解公司所在市場和行業(yè)以及審閱公司財務(wù)報表和預(yù)算等。富有經(jīng)驗的盡職調(diào)查專家通常可以在一到二周內(nèi)完成概況了解和結(jié)果陳述。該時間的長短通常與被調(diào)查公司架構(gòu)的復(fù)雜程度、獲取數(shù)據(jù)的難易程度和管理層的配合程度有直接的關(guān)系。 第三頁，共26頁。2、詳細調(diào)查階段 該階段是最耗費時間的階段。詳細調(diào)查要求并購專家審查公司所有文件

2、、管理者背景、設(shè)計的法律訴訟和知識產(chǎn)權(quán)問題等等，特別是業(yè)務(wù)狀況與戰(zhàn)略方向。7天連鎖酒店天連鎖酒店詳細調(diào)查的過程必須仔細完整，調(diào)查范圍不能局限于公司提供的資料。整個過程一般需要一到兩個月的時間完成。 盡職調(diào)查的全過程盡職調(diào)查的全過程第四頁，共26頁。3、持續(xù)關(guān)注 詳細調(diào)查后，并購專家應(yīng)該繼續(xù)密切關(guān)注公司的新聞、網(wǎng)站、媒體宣傳以及其它行業(yè)信息。整個過程要持續(xù)至雙方完成工商變更。 4、特別注意： 盡職調(diào)查并不只是簡單的把公司文件裝訂在一起。真正的盡職調(diào)查是通過對商業(yè)因素的分析，對公司的價值進行詳細和明確的評估。盡職調(diào)查的全過程盡職調(diào)查的全過程第五頁，共26頁。 初審時經(jīng)常提出的問題初審時經(jīng)常提出的問

3、題 公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何？（上下游產(chǎn)業(yè)分布，能源資源等） 公司的行業(yè)地位如何？ 公司有哪些優(yōu)質(zhì)（或有價值）的資產(chǎn)？ 主營業(yè)務(wù)利潤率是否會持續(xù)走低？（競爭、原料漲價等） 主要供應(yīng)商與客戶的情況？（供銷穩(wěn)定性） 如果要求控股，公司是否會考慮？ 派駐盡職調(diào)查人員進場（甚至托管），公司是否會接受？ 第六頁，共26頁。 盡職調(diào)查要素一覽盡職調(diào)查要素一覽維維 度度要要 素素維維 度度要要 素素公司概況公司概況工商注冊信息業(yè)務(wù)運營歷史關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)核心競爭優(yōu)勢人力資源人力資源被收購公司管理層和員工的自然狀況關(guān)鍵部門員工的態(tài)度與情緒人員安置或遣散妨礙收購成功的企業(yè)文化障礙等行業(yè)研究行業(yè)研究行業(yè)現(xiàn)狀發(fā)展趨勢競爭

4、格局行業(yè)壁壘經(jīng)營團隊經(jīng)營團隊經(jīng)營者的經(jīng)歷和背景 經(jīng)營團體的專長和管理能力經(jīng)營團體的經(jīng)營理念經(jīng)營團體對營運計劃的掌握程度市場營銷市場營銷市場規(guī)模市場潛力市場競爭優(yōu)勢營銷策略規(guī)劃法律問題法律問題目標(biāo)企業(yè)是否受到過法律訴訟是否存在未記錄的債務(wù)保險的范圍和保險總額自身保險的責(zé)任等產(chǎn)品技術(shù)產(chǎn)品技術(shù)專利與知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)人才與研發(fā)能力生產(chǎn)制造計劃可行性周邊產(chǎn)業(yè)配套情況并購影響并購影響目前業(yè)務(wù)在未來整合后公司里的地位及可能的處理方案業(yè)務(wù)整合考慮、被收購公司主要客戶的可能反應(yīng)財務(wù)分析財務(wù)分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況企業(yè)財務(wù)計劃的合理性資金需求規(guī)劃的合理性預(yù)期投資報酬率 調(diào)研對象調(diào)研對象高級管理人員、業(yè)務(wù)骨干上下游客戶、

5、競爭對手債權(quán)人、債務(wù)人所在地政府及所屬各職能部門 第七頁，共26頁。 融資企業(yè)常用包裝技巧融資企業(yè)常用包裝技巧 1.虛報財務(wù)數(shù)據(jù)，夸大產(chǎn)品市場前景的描述，出示一些潛在客戶的詢價單來彰顯產(chǎn)品市場前景看好(有時詢價單本身是虛構(gòu)的)。2.夸大企業(yè)的行業(yè)地位，或?qū)⒆约号c業(yè)內(nèi)龍頭 企業(yè)進行簡單比較，或貶低其他競爭者的產(chǎn)品和技術(shù)。3.彰顯有其他投資方也在洽談之中，而且進度很快，甚至已經(jīng)有明確的投資意向。第八頁，共26頁。4.在現(xiàn)場調(diào)研前，已經(jīng)進行過內(nèi)部磋商，對企業(yè)存在的問題統(tǒng)一口徑；刻意在廠區(qū)營7天連鎖酒店天連鎖酒店造欣欣向榮的氛圍。5.利用投資經(jīng)理知識結(jié)構(gòu)方面的局限，故意凸現(xiàn)一些“概念”方面的信息。6.

6、以信息保密為由，對一些虛假信息拒絕提供相關(guān)資信證明。 融資企業(yè)常用包裝技巧融資企業(yè)常用包裝技巧 第九頁，共26頁。A公司以新建擴產(chǎn)項目為名，對外尋求融資。在現(xiàn)場考察過程中，企業(yè)正在生產(chǎn)，一片繁忙之象，顯示欣欣向榮的氣息。經(jīng)營者介紹企業(yè)效益連年提升，拳頭產(chǎn)品A滿產(chǎn)滿銷，供不應(yīng)求，急需擴產(chǎn)。投資經(jīng)理在生產(chǎn)現(xiàn)場翻看生產(chǎn)記錄，發(fā)現(xiàn)記錄并不連續(xù)。最新的日期為現(xiàn)場調(diào)研的當(dāng)天，此前的記錄為兩個月以前的數(shù)據(jù)。在參觀倉庫時，發(fā)現(xiàn)大量所謂的暢銷產(chǎn)品庫存，且生產(chǎn)日期均為兩個月以前，甚至還有隔年的產(chǎn)品庫存。后來通過外圍調(diào)查獲悉，該企業(yè)因經(jīng)營不善已經(jīng)陷入困境的，產(chǎn)品滯銷，員工一直放假，資產(chǎn)負債率高達95% 案例案例:

7、: A A公司現(xiàn)場考察公司現(xiàn)場考察第十頁，共26頁。律師的作用律師的作用目標(biāo)公司的主體資格及本次投資批準(zhǔn)和授權(quán) 目標(biāo)公司章程的審查 （反收購條款等）目標(biāo)公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查 (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)（如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明）；(2) 擔(dān)保文件和履行保證書（如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明）；第十一頁，共26頁。(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件（包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn)）；(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排；(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件； 目標(biāo)公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰 律師的作用律師的作用第十二頁，共26頁。

8、 項目失敗原因項目失敗原因第十三頁，共26頁。 投資可行性研究誤區(qū)投資可行性研究誤區(qū)1、為“可行”而“研究”2、可行性研究是財務(wù)部門的職能簡單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對市場的有針對性的分析；3、簡單的與同業(yè)成功企業(yè)進行對比，以此說明自己的成功模式 第十四頁，共26頁。4、缺少必要的財務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測基礎(chǔ)不合理5、對于經(jīng)營風(fēng)險盲目樂觀或根本無視于風(fēng)險存在，避重就輕6、片面按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，界定競爭對手；7、缺乏經(jīng)營管理團隊的考慮 投資可行性研究誤區(qū)投資可行性研究誤區(qū)第十五頁，共26頁。第六講第六講企業(yè)估值的方法及注意事項企業(yè)估值的方法及注意事項第十六頁，共26頁。 企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估

9、 資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 市盈率法市盈率法可比公司可比公司 現(xiàn)金流折現(xiàn)現(xiàn)金流折現(xiàn)戰(zhàn)略價值戰(zhàn)略價值買櫝還珠買櫝還珠凈資產(chǎn)銷售額凈利潤領(lǐng)域A公司1億元1億元1千萬生產(chǎn)B公司2千萬2千萬1千萬流通重置成本重置成本 請注意：價格和價值是兩件事請注意：價格和價值是兩件事第十七頁，共26頁。影響企業(yè)估值的主要要素影響企業(yè)估值的主要要素 公司的定位和商業(yè)模式 行業(yè)的成長空間 在行業(yè)中的競爭地位 壟斷能力 品牌價值 渠道資源 預(yù)期盈利增長 銷售利潤率 凈資產(chǎn)收益率 財務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu) ROE？PE？ 客戶分類：賺錢的；賺名的；賺現(xiàn)金流的第十八頁，共26頁。 關(guān)注企業(yè)無形能力關(guān)注企業(yè)無形能力戰(zhàn)略：目標(biāo)，定

10、位人才：勝任能力，決心 速度：令行禁止，快速反映責(zé)任：績效管理合作：交流互動，共同推進學(xué)習(xí)：觀念更新，技能進步領(lǐng)導(dǎo)：風(fēng)格清晰，落到實處認同：員工知識、行為及程序上的一致 效率：管控程序，成本考量顧客：互信合作 帶走我的員工，把工廠留下，不久后工廠就會長滿雜草；拿走我的工廠，把我的員工留下，不久后我們還會有個更好的工。 安德魯卡內(nèi)基提出公平報價，不要賺合作對象的錢！第十九頁，共26頁。示例：消費品相關(guān)行業(yè)評級方法總結(jié)示例：消費品相關(guān)行業(yè)評級方法總結(jié)評級要素評級考慮品牌力產(chǎn)品：消費者是否對產(chǎn)品有重復(fù)需求；產(chǎn)品是否順應(yīng)變化又不斷創(chuàng)新市場：市場的經(jīng)濟發(fā)展及飽和程度，是否擁有健全的法制和零售體系競爭優(yōu)勢

11、：是否具有產(chǎn)品特色，是否擁有市場份額品牌價值：廣告與宣傳的投資；管理層對品牌建設(shè)的重視與零售商的關(guān)系客戶集中度：CR5或CR10越高，議價能力越弱，風(fēng)險越大公司規(guī)模：規(guī)模越大，評級越高，但專業(yè)化定位公司除外體系與實施的質(zhì)量：服務(wù)質(zhì)量和競爭優(yōu)勢個體專有品牌：如家樂福食品品牌對專業(yè)品牌的價格壓力降低成本的能力原料價格控制：生產(chǎn)成本構(gòu)成，對沖價格上升空間及提升售價的能力。生產(chǎn)與后勤開銷的控制：供應(yīng)鏈管理和信息系統(tǒng)使用的情況。公司管理策略：需要衡量公司管理策略的風(fēng)險性和合理性風(fēng)險傾向：公司的財務(wù)管理習(xí)慣，股票回購和派息政策及對并購的傾向財務(wù)指標(biāo)銷售收入/經(jīng)營利潤廣告與宣傳費用占銷售收入比重流動資金資本

12、支出留存現(xiàn)金流對債務(wù)保障倍數(shù)債務(wù)/稅息折舊前利潤第二十頁，共26頁。主要渠道及其優(yōu)劣比較主要渠道及其優(yōu)劣比較 渠道渠道優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點現(xiàn)狀現(xiàn)狀專賣店專賣店控制力最強投資大，風(fēng)險較大大企業(yè)的專賣店發(fā)展良好超市超市網(wǎng)點布局合理，購買方便，有良好的配送系統(tǒng)控制力低，費用昂貴發(fā)展迅速大賣場大賣場消費者集中，銷售量較大，有良好的配送系統(tǒng)控制力低，費用昂貴在中心城市發(fā)展迅速批發(fā)集貿(mào)市批發(fā)集貿(mào)市場場銷售量大，進入較容易控制難度大仍然占有重要地位機構(gòu)渠道機構(gòu)渠道( (學(xué)校酒店學(xué)校酒店) )銷售穩(wěn)定，銷售量大進入有一定壁壘發(fā)展初期第二十一頁，共26頁。案例：大中電器值案例：大中電器值3636億？億？ 2007年

13、12月，國美電器閃電托管大中電器，而此前一年多在跟大中商談并購的蘇寧電器，則宣告退出。 蘇寧電器曾經(jīng)給大中的出價是30億元，這也是大中想要的底線。但開價在最后時刻，在蘇寧和大中即將宣布成交之前，國美出價36.5億元，并跟大中電器閃電簽約，甚至沒有做盡職調(diào)查。36.5億元得到的是大中61家門店，簡單計算，一家門店攤得近6000萬元的收購成本，而要在北京新開一家店門，成本大約只需要1000萬至2000萬元。 第二十二頁，共26頁。 從資產(chǎn)的角度，或許大中電器不值這么多錢，但從企業(yè)戰(zhàn)略角度看，大中電器作為砝碼，決定著國美蘇寧兩強的天平向哪邊傾斜受影響的因素不僅僅是北京市場的一哥地位、8億元的年銷售額

14、，還包括跟上游的議價能力，股價及市值，甚至公司形象。 因6億元之差跟大中失之交臂之后的蘇寧電器，在國美公告全面托管大中電器的當(dāng)天，股價下跌8.16%，市值縮水80億元。 第二十三頁，共26頁。案例：匯源值案例：匯源值179179億港元？億港元？匯源果汁9月3日發(fā)布公告稱，荷銀將代表可口可樂公司全資附屬公司以約179.2億港元收購匯源果汁集團有限公司股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券，可口可樂提出的每股現(xiàn)金作價為12.2港元，相當(dāng)于前以交易日匯源果汁市值的3倍，天價？ 第二十四頁，共26頁。 2006年，福建啤酒品牌雪津啤酒被比利時英博集團收購，收購價格是58億元多，而當(dāng)時雪津啤酒的凈資產(chǎn)僅僅為5億元，也就是說