上交所上市公司日常信息披露工作備忘錄-第八號-上市公司董事、高級管理人員和股東持股管理操作指南

1、上市公司日常信息披露工作備忘錄第八號上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員和股東持股治理操作指南第一條為增強上海證券交易所以下簡稱“本所上市公司對其董事、監(jiān)事、高級治理人員以及持有公司5必上股份股東以下簡稱“相關(guān)信息披露義務(wù)人持有本公司股份的治理工作,根據(jù)法律法規(guī)及?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?以下簡稱“?上市規(guī)那么?"等有關(guān)規(guī)定,制定本指南.第二條上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度,增強對董事、監(jiān)事和高級治理人員持有及買賣本公司股份行為的治理、披露與監(jiān)督.上市公司及其董事、監(jiān)事和高級治理人員應(yīng)當(dāng)保證持有及買賣本公司股份行為相關(guān)填報信息的及時、真實、準(zhǔn)確、完整,弁承當(dāng)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任.上市公司董

2、事會秘書應(yīng)當(dāng)具體承當(dāng)填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人根本信息及其持有本公司股份變動情況的責(zé)任,弁定期檢查董事、監(jiān)事和高級治理人員買賣本公司股份的披露情況.第三條上市公司應(yīng)當(dāng)向本所申請CA數(shù)字證書相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key,本業(yè)務(wù)指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書,通過CA數(shù)字證書及時填報董事、監(jiān)事及高級治理人員個人根本信息和持股變動情況.上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新CA數(shù)字證書有效期,保證其始終處于有效期內(nèi).上市公司利用CA數(shù)字證書在線填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級治理人員個人根本信息等數(shù)據(jù)的,視為相關(guān)人員向本所提交將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理的申請.第四條首次公開發(fā)行A股公司

3、的發(fā)行人及保薦機構(gòu),在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日L日為新股上市日前,以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司治理部報送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級治理人員持有本公司股份的情況說明.董事、監(jiān)事和高級治理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時應(yīng)當(dāng)注意：1如持有多個股票賬戶,應(yīng)當(dāng)全部中報；2如使用曾用名開立過股票賬戶,應(yīng)當(dāng)一弁中報；3保薦人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號、曾用名及身份證號如有一弁報送中國結(jié)算上海分公司查詢,弁將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報送情況進(jìn)行核對.第五條上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級治理人員的個人基本信息,包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號

4、、滬市A股證券賬戶、離任職時間等：一首次公開發(fā)行A股上市公司尚未填報本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級治理人員個人根本信息；二股東大會或職工代表大會審議通過新董事監(jiān)事任職；三董事會審議通過聘任新的高級治理人員；四任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級治理人員已填報的個人根本信息發(fā)生變化時,包括但不限于新開設(shè)滬市A股證券賬戶；五現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級治理人員離職.第六條上市公司填報董事、監(jiān)事和高級治理人員個人根本信息時,應(yīng)當(dāng)首先通過本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報下的“董監(jiān)事聲明或“高級治理人員聲明菜單項填報其聲明信息.上市公司在上述聲明信息填報完成后,通過上市公司專區(qū)“在線填報下的“董監(jiān)高個人根

5、本信息菜單項填報其個人基本信息.填報過程中,“姓名欄采用列表選擇方式,姓名列表自上市公司已填報的董監(jiān)事和高級治理人員聲明信息產(chǎn)生.在“姓名欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級治理人員后,其職務(wù)、身份證號、離任職時間欄目將自動填入在相關(guān)聲明信息中已填報內(nèi)容,供進(jìn)步編輯O填報過程中,如董事、監(jiān)事和高級治理人員個人開設(shè)有多個滬市A股證券賬戶,那么每個A股證券賬戶填報一條記錄.如尚未開設(shè)A股證券賬戶,A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o.上市公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級治理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的,應(yīng)當(dāng)在“其他說明欄中予以說明,弁向本所公司治理部提

6、交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請,經(jīng)本所公司治理部審核同意前方可生效.第七條上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級治理人員持有本公司股份發(fā)生變動時,除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的以外,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向上市公司報告；上市公司在接到上述報告后兩個交易日內(nèi)通過本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)“在線填報下的“董監(jiān)高持股變動菜單項填報相關(guān)持股變動信息.上市公司填報完成后,本所網(wǎng)站“上市公司誠信記錄下設(shè)的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況子欄目中將于次日顯示上述信息,供投資者查詢,上市公司無需另行公告.第八條根據(jù)填報信息,本所對上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員持有的

7、本公司股份實施以下事前限制：一公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;二公司董事、監(jiān)事和高級治理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；三公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25%；四年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%o上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時,同比例增加第三項、第四項情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量.第九條本所對以下情形實施事后監(jiān)管：一公司董事、監(jiān)事和高級治理人員買賣本公司B股的;二公司董事、監(jiān)事和高級治理人員將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個月內(nèi)買入的；三公司董事、監(jiān)事和高級治理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的,包括但不限于公司定期報告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快

8、報公告前十日內(nèi)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內(nèi).第十條上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員離職后滿六個月的,本所將要求公司利用CA證書再次確認(rèn)公司填報的上述董事、監(jiān)事或高級治理人員的離職日期,以解鎖其所持的本公司無限售條件股份.第十一條上市公司董事、監(jiān)事或高級治理人員的A股賬號可能發(fā)生限售比例由高向低的調(diào)整時,本所將要求上市公司利用CA證書再次確認(rèn)相關(guān)個人根本信息,具體操作如下：一系統(tǒng)每日根據(jù)公司通過CA數(shù)字證書在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人根本信息,計算出相關(guān)賬戶的限售比例及預(yù)計該賬戶可能發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整的日期.二預(yù)計董

9、監(jiān)高相關(guān)賬戶在未來十個交易日內(nèi)將發(fā)生限售比例由高向低調(diào)整情況的,系統(tǒng)將在“上市公司專區(qū)登陸的首頁提示公司再次確認(rèn)相關(guān)賬戶及個人根本信息.提示的根本信息包括賬戶、持有人董監(jiān)高姓名、身份證件號、職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期、目前限售比例、將要調(diào)整后的限售比例、確認(rèn)狀態(tài)等數(shù)據(jù).三公司對所提示的相關(guān)信息進(jìn)行再次確認(rèn)或修正后,系統(tǒng)對相關(guān)賬號進(jìn)行更新計算或到期執(zhí)行限售比例的調(diào)整.如所列示相關(guān)信息無需任何修改,應(yīng)點擊“確認(rèn)選項以完成再次確認(rèn)的操作.對于未完成相關(guān)信息再次確認(rèn)的賬號,系統(tǒng)將維持鎖定原有的較高限售比例,直到相關(guān)信息得到再次確認(rèn)為止.期間即使達(dá)到預(yù)計該賬戶限售比例由高向低調(diào)整的日期,系統(tǒng)也不會對該賬戶的限售比例做調(diào)整.四再次確認(rèn)的操作只能在提示頁面完成,公司利用CA數(shù)字證書可對列表信息中的職務(wù)、任職起始日期、任職結(jié)束日期三個字段進(jìn)行修改.假設(shè)需要修訂其他字段,可以通過“在線填報下的“董監(jiān)高個人根本信息欄目進(jìn)行.第十二條對于相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整時,系統(tǒng)將根據(jù)公司在上市公司專區(qū)填報的“董監(jiān)高個人根本信息自動處理,無需進(jìn)行再次確認(rèn).第十三條首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機構(gòu),在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于L-5日L日為新股上市日前,以書面形式向本所發(fā)行上市部及公司治理部報送以下上市申請文件：一持股5項上股東及其一致行動人持股情況表見附件；二首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自