解讀商譽實質

1、解讀商譽實質            摘要：本文利用勞動價值學說分析了商譽的形成原因及實質，指出商譽應該區(qū)分為“外圍商譽”和“核心商譽”，而商譽實質上沒有外購，只有自創(chuàng)。      人類歷史上最大宗合并案2000年美國在線并購時代華納時核算的商譽價值高達1300億美元，而巨型并購案宣布后不久，在美國股市甚囂塵上15個月的互聯(lián)網(wǎng)泡沫宣告破滅。美國交互廣告局發(fā)布的一份報告顯示，美國在線廣告的銷售收入2001年頭9個月比去年同期減少了

2、8.4，第三季度比去年同期減少了4.1，這也是在線廣告市場連續(xù)第三個季度下滑。美國在線時代華納公司目前的市值還不到1350億美元，與兩年前的2900億美元相比，損失超過了1550億美元。這樁企業(yè)史上最大規(guī)模的并購案的結果可能是一加一小于二，變成企業(yè)史上代價最高的一項失誤。     當初顯赫的商譽資產到哪里去了？并購為什么只確認被購企業(yè)單方面的商譽？商譽究竟能不能在并購時隨同被購企業(yè)轉移入新的集團公司？被購企業(yè)的商譽是否存在延續(xù)性？自創(chuàng)商譽到底要不要確認？商譽的構成因素錯綜復雜，它的實質究竟是什么？     傳統(tǒng)的商

3、譽處理方法不能回答這些問題。     傳統(tǒng)上認為商譽雖然不能單獨辨認，卻能在并購時隨被購企業(yè)確認，然而分析眾多并購案例，不難看出，即便買下整個企業(yè)，商譽也是買不來的，因為并購和重組將不可避免地改變被購企業(yè)的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業(yè)苦心經營多年的品牌，這必然導致被購企業(yè)原有的超額盈利能力受到影響。事實上，被購企業(yè)的原有核心商譽是與原企業(yè)的人力資源尤其是管理層以及原企業(yè)的整體管理效率密切相關的，它在并購當日就隨著企業(yè)產權結構的變化或者所有者的易人以及資源的重新配置而發(fā)生了變化。     有一點必須明確，商譽

4、不是因為并購才產生的，它一直都存在而且并非一成不變，也不是簡單地攤銷就完事。外購商譽其實是在并購時點上才體現(xiàn)出來的被購企業(yè)單方面的自創(chuàng)商譽，事實上，當并購事項終結以后，它不見得能夠在并購日后的激烈競爭中得以延續(xù)，也不一定走向消亡，它將改頭換面繼續(xù)存在且繼續(xù)變動?，F(xiàn)行商譽理論最大的矛盾就在于此，由于未確認自創(chuàng)商譽，外購商譽的處理陷入兩難的境地，攤銷也不是，不攤銷也不是。在某一個特殊的時點上來確認一項隨時變動的資源，被動地確認了這一資源在這一特殊時刻的價值之后，無論在會計上怎么進行后續(xù)處理，都無法再客觀反映商譽的真實價值。然而，如果設立一個完善的評估體系對企業(yè)的商譽進行評估，無論企業(yè)合并與否，都將

5、評估的結果量化，并作為一項資產計入報表，以后各年再根據(jù)逐年評估的結果調整該項目，那么現(xiàn)行商譽理論中存在的諸多問題可以迎刃而解。筆者以為，以人為本，一個企業(yè)的商譽歸根結底是由人的因素決定的，實際上屬于人力資源會計研究的范疇。至于并購時發(fā)生的溢價（即目前所謂商譽）或折價（目前所謂負商譽）應當作為當期損益計入費用或收益，一筆勾銷。 一、商譽性質理論研究的發(fā)展。     70年代，美國著名會計學家亨德里克森（E S.Hendriksen）在其所著的會計理論一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的“三元理論”：（一）對企業(yè)好感的價值；

6、（二）超額收益價值；（三）總計價賬戶論。     “好感價值論”認為商譽產生的原因是顧客對企業(yè)的好感，它可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經營管理水平等因素；“超額收益論”認為商譽是預期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的利潤，因此收購企業(yè)才會支付超出被購企業(yè)凈資產的成本；“總計價賬戶論”是繼續(xù)經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續(xù)經營價值概念認為商管本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入賬資產概念認為，商譽是計量了諸如優(yōu)秀的管理、

7、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產的結果。這些理論都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征和形成原因，遺憾的是它們并未揭示商譽的實質。     美國財務會計準則委員會于1999年9月7日公布了一項企業(yè)合并與無形資產征求意見稿，首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的概念。美國財務會計準則委員會認為，商管可描述為由六個要素構成：（一）被收購企業(yè)凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。（二）被收購企業(yè)未確認的其他凈資產的公允市價。（三）被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務“持續(xù)經營”（goingconcern）構件的公允價值。它表示

8、被建立的業(yè)務按凈資產有機結合比預期單獨購置這些凈資產獲得更高的投資回報率。這種價值根源于企業(yè)凈資產結合的協(xié)同效應以及與市場不完善有關的因素。（四）收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產和業(yè)務結合的預期協(xié)同效應的公允市價。每次兼并的協(xié)同效應是單獨的，不同的兼并將產生不同的協(xié)同效應，因此，具有不同的價值。（五）收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格一般不會出現(xiàn)計量錯誤，但是如果涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤，用日交易的股票市價所計算的收購成本通常含有極大的水分。（六）收購企業(yè)多支付或少支付的金額。例如，在企業(yè)兼并談判過程中由于被收購方抬高價格，將會出現(xiàn)多支

9、付的現(xiàn)象；而被收購企業(yè)出現(xiàn)財務困難或者其他自然災害的，將可能出現(xiàn)少支付的現(xiàn)象。     要素（一）和要素（二）與被購企業(yè)有關，它們從實質上講都不是商譽。要素（一）本身并不是一項資產，但反應的是被購企業(yè)未確認凈資產的利得，實質上是被購企業(yè)凈資產的一部分而并非商譽的一部分。要素（二）從實質上講也不是商譽的一部分，而只不過是指那些可能單獨辨認和作為單獨資產確認的無形資產。我們姑且稱之為“外圍商譽”。例如悠久的歷史和優(yōu)良的產品質量其實可以歸入無形資產中的品牌，而優(yōu)勢的地理位置則隱含在無形資產中的土地的使用權或者所有權中，先進的技術設備則已經體現(xiàn)在固定資產的價值之

10、中了。這些凈資產之所以求被確認，可能是由于未滿足確認標準（也許是由于計量上的困難），由于有關規(guī)定禁止確認，或是由于該企業(yè)推斷單獨確認這些資產的成本要大于其可能產生的收益。     2007-01-26            要素（五）和要素（六）與收購企業(yè)有關，它們從實質上講也不是商譽。要素（五）本身并不是一項資產甚至不是資產的一部分，它只是一個計量誤差。要素（六）也不是一項資產，而是代表收購企業(yè)的損失（在多支付的情況下）或利得（在少支

11、付的情況下）。     只有要素（三）和要素（四）從實質上講是商譽的一部分。要素（三）與被購企業(yè)有關，它反映了被購企業(yè)凈資產的“超額組裝價值”（excess assembled value）。它表示被購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商管。要素（四）與被購企業(yè)和收購企業(yè)的結合有關，它反映了由合并而創(chuàng)造的“超額組裝價值”。它表示被購企業(yè)和收購企業(yè)經營結合所產生的協(xié)同效應。美國財務會計準則委員會把要素（三）和要素（四）統(tǒng)稱為“核心商譽”。     我們認為，之所以存在“超額組裝價值”，是因為人的作用，使得凈資產有

12、機結合之后的整體比單獨購置這些凈資產產生更高的投資回報章，同樣的設備、同樣的工人、同樣的材料，交給不同的管理者經營會產生不同的經營成果。如果說要素（三）表示被購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商譽，那么要素（四）可稱為合并后集團公司整體的自創(chuàng)商譽，傳統(tǒng)上認為要素（三）是導致要素（四）的原因，然而二者之間未必有必然聯(lián)系。合并后控制權掌握在收購方手中，裁員和資源的重新配置不可避免，要素（四）與被購企業(yè)的歷史業(yè)績已經脫離關系，完全視合并后集團公司未來的整體運作而定。整合成功，集團公司的商譽可以無上限，整合失敗，集團公司或許身敗名裂，甚至產生負商譽。美國在線-時代華納公司就是個最典型的例子。   

13、;  綜上所述，商譽的實質可以歸納為如下四個方面：（一）商譽是一種企業(yè)所獨有的可在未來帶來超額收益的經濟資源，對此，學術界基本上已達成了共識；（二）其形成的原因是多方面的，可以認為，企業(yè)在生產經營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉；（三）商譽的價值會隨著企業(yè)經營環(huán)境以及企業(yè)自身經營狀況的變化而不斷變化；（四）商譽的形成和發(fā)揮，與企業(yè)的整體而不是某一要素有關，不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產和有形資產分割開來。要想對商譽進行計量，應該將“外圍商譽”盡量分散到其他無形資產中去計量，從

14、而將形成因素考慮的范圍濃縮，將重點集中于“核心商譽”的計量。     二、“核心商譽”的實質及來源“核心商譽”是高效經營管理的產物。     勞動、土地、資本、管理和知識并稱為勞動價值論的五要素。管理的重要作用在知識經濟時代日益突顯，企業(yè)家不僅是企業(yè)估資產，而且是非常重要的資產。企業(yè)家發(fā)揮作用的能動性取決于內部經營環(huán)境和外部經營環(huán)境兩個要素。（一）從微觀層面而言，內部經營環(huán)境是指企業(yè)內部可供支配的資源，包括企業(yè)所擁有和控制的生產資料、生產工具和生產者三個主要因素。如何有效使用和配置這三種資源，使其產生最大

15、協(xié)作效益，取決于企業(yè)家（或者稱為管理者）的管理效率。管理是一門藝術，一個既熟悉技術業(yè)務又懂得管理藝術的管理者對于企業(yè)而言，勝過企業(yè)的任何一樣資產。（二）從宏觀層面而言，外部經營環(huán)境是指人口、經濟、自然、技術、政治和法律以及社會和文化等各種外部環(huán)境，外部環(huán)境的時變化，看起來似乎不能為企業(yè)管理者所左右，然而管理者如果能隨時調整戰(zhàn)略，改變或者重新配置企業(yè)的資源以適應變化了的環(huán)境，企業(yè)的優(yōu)勢地位便能得以保存。企業(yè)之所以能創(chuàng)造出高于同行業(yè)平均水平的超額利潤率，其原因不外乎天時、地利、人和，前二者構成外部環(huán)境，而后者構成內部環(huán)境，而優(yōu)秀的企業(yè)家便是將三者融合得最好的人。    

16、; 商譽與企業(yè)的整體管理效率有著千絲萬縷的聯(lián)系。合并之前的兩個企業(yè)有著各自的商譽，合并之后的集團公司也有其自身的商譽，后者并不是前者的簡單相加，前者可以在后者中得到延伸，亦可以在后者中走向消亡。一加一是等于二、還是大于二，或者小于二，取決于合并之后的內部因素及外部因素共同作用的結果，取決于合并之后的整體管理效率。     （一）人力資源的相對壟斷產生商譽的前提條件。     商譽是企業(yè)的超額盈利能力，根據(jù)市場經濟的規(guī)律，超額盈利能力必須緣于某種形式的壟斷，因為市場中的許多要素（包括人力資本所有者的知識和技

17、能）都是獨一無二或極為稀缺的，一旦為企業(yè)所占有即形成壟斷。企業(yè)對于勞動工具及勞動資料的壟斷（包含地理位置、技術、品牌等）皆可形成絕對壟斷，但企業(yè)對于人力資本的壟斷具有相對性，只有人與企業(yè)各方面目標一致時方能構成壟斷局面，否則，人力資源會外流。另外，企業(yè)對勞動工具及勞動資料的壟斷均為可以出售的權利，惟有對人力資源的壟斷不能脫離企業(yè)而單獨出售，與之相聯(lián)系的超額盈利能力才是真正意義上的凈資產超額盈利能力。各種人大資源歸根結底是由管理者所調配和使用的，在管理者的領導下才能形成獨特的企業(yè)文化。實質上，企業(yè)的商譽來自企業(yè)對管理者人力資源的壟斷。這種壟斷在合并之后必然隨著資源的重新配置而受到影響并發(fā)生改變，

18、不論是炒原管理者的就自還是在組織下層進行裁員，將合并的原有組合被打破，愿組合所具有的超額盈利能力是否延續(xù)，要視新組合的能力而定。從這個意義上說，在確認自創(chuàng)商譽的前提下，并購終結了收購方和被購方各自的商譽，而誕生集團公司的新商譽。     （二）人力資本的使用價值商譽的真正來源。     企業(yè)管理者對其所擁有的人力資源加以使用時，人力資源就轉化為人力資本。正常情況下，人力資本作用于物質資本可以為企業(yè)帶來市場平均利潤，當企業(yè)人力資本的使用價值與其使用的成本之差大于市場平均值的時候，這部分超額使用價值即為企業(yè)贏得超額利潤，商譽便從中產生。根據(jù)美國心理學家赫茨伯格的雙因素理論，管理者能利用保健因素以及激勵因素使勞動力個人價值目標與人力資本的使用價值最大化統(tǒng)一起來，商譽最大化便具備了實現(xiàn)的基礎。 &#