IPO被否全程指引(年終總結(jié)版)

1、IPO被否全程指引（年終總結(jié)版）1.IPO被否原因大匯總 梳理近年來未過會企業(yè)，以往被否的擬IPO企業(yè)，主要存在八個方面的問題，它們分別為：獨立性問題、持續(xù)盈利能力問題、主體資格問題、募集資金運用問題、信息披露問題、規(guī)范運作問題、財務(wù)會計問題和中介報告瑕疵。獨立性問題：成長的煩惱每年都很多家企業(yè)因為營經(jīng)主體的獨立性問題被否，獨立性問題涉及的面也很廣，包括關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)獨立性、人員獨立性和同業(yè)競爭等等。對于獨立性問題，證監(jiān)會表示主要分為兩類，一類是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為

2、在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。有些企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營上下游之間，關(guān)聯(lián)交易占了很高的比例，會里面會認(rèn)為它的獨立性不足，因為采購、銷售這些環(huán)節(jié)，都容易對業(yè)績做手腳而且難以監(jiān)管。2012年7月25日，深圳天瓏移動技術(shù)股份有限公司(簡稱天瓏股份)上發(fā)審會接受審核，結(jié)果被否。公司是以手機研發(fā)、設(shè)計為主的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為手機產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、采購、生產(chǎn)(外協(xié)加工)、銷售及提供相關(guān)服務(wù)。天瓏股份的主要代工廠為河源特靈通公司，而河源特靈通的實際控制人為梁秉東，他是天瓏股份實際控制人林文鴻的妹夫，兩家企業(yè)實際構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。2009 年至2011年，天瓏股份對河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比

3、重分別為32.60%、22.62%及36.04%，比重非常大。同時，河源特靈通對天瓏股份也存在著過重的依賴性，2011年，河源特靈通為天瓏股份加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。尤其當(dāng)擬上市公司對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，或者對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格，而在招股說明書中又沒有完整、準(zhǔn)確地進行信息披露，也未對其合理性作出有依據(jù)的充分說明，發(fā)審委會就會認(rèn)定這家企業(yè)缺乏直接面向市場的獨立經(jīng)營能力，造成企業(yè)IPO被否。同一控股股東下屬的企業(yè)，如果存在同業(yè)競爭，同樣也是獨立性問題的一個表現(xiàn)方面。如果擬上市公司與同一控股股東

4、下屬的兄弟單位存在同業(yè)競爭的情況，那IPO被否的可能性是非常大的。北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司由其董事長包世界于1994年創(chuàng)立，公司為中國石油、中國石化、中國海洋石油等國內(nèi)各大石油公司和全國30多家油田的主要軟件供應(yīng)商之一。2010年4月20日，侏羅紀(jì)軟件IPO申請上發(fā)審會接受審核，結(jié)果被否。侏羅紀(jì)軟件的實際控制人包世界與其他三位自然人于2006年3月8日在英屬維爾京群島注冊成立埃佩斯集團控股有限公司(包世界持有42.5%的股份)。該集團于2006年9月13日在中國境內(nèi)出資20萬美元獨資設(shè)立了北京埃佩斯技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱北京埃佩斯)，包世界任董事長和總經(jīng)理。2009年，包世界辭去北京埃佩

5、斯職務(wù)，將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。但在上述期間，北京埃佩斯與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務(wù)合同，該等合同所涉業(yè)務(wù)與侏羅紀(jì)軟件的主營業(yè)務(wù)相同。獨立性問題最常見的，還有擬上市公司與大股東及關(guān)聯(lián)公司之間的資金占用問題。如某擬IPO公司實際控制人控制的多家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺嚴(yán)格有效的資金管理制度，財務(wù)獨立性差，也將面臨著被發(fā)審委否決的命運。廣東通宇通訊股份有限公司(簡稱通宇通訊)于2012年4月24日上發(fā)審會，但與大股東之間存在大額資金占用事項，IPO申請最終折戟沉沙。2012年通宇通訊發(fā)布的IPO申請相關(guān)材料中，保薦機構(gòu)和

6、發(fā)行人律師于2011年10月19日對發(fā)行人實際控制人吳中林、時桂清夫婦的朋友蔡榮進行了訪談，主要內(nèi)容如下：“在2007年的時候，吳總、時總找我?guī)兔?，從公司取出一部分現(xiàn)金。我找到親戚朋友開辦的上述11家企業(yè)幫忙，由通宇通訊先將款項分期分批轉(zhuǎn)入這11家企業(yè)的賬戶，再由我提出現(xiàn)金，并交還給時總本人。2009 年，吳總、時總找到我，說通宇通訊有上市的打算，要對以往的事情進行規(guī)范，需要將原先取出的款項原路返還回公司。時總分期分批的將該款項以現(xiàn)金的方式給我，我通過這11家企業(yè)將該款項劃回了通宇通訊公司?！彪m然保薦機構(gòu)認(rèn)為，經(jīng)過核查，公司2007年、2008年形成的其他應(yīng)收款是公司實際控制人占用了公司的資金

7、，屬于不規(guī)范行為；2010年6月，在公司進行股份公司的改制前，公司實際控制人已經(jīng)將所占用的資金全額還回公司，改正了錯誤；鑒于公司已經(jīng)改正了不規(guī)范行為，因此對公司的上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。但發(fā)審委認(rèn)為，實際控制人報告期內(nèi)存在通過11家單位占用公司資金的行為，且實際控制人未向通宇通訊支付資金占用費；公司于2010年5月分別補繳2007年度企業(yè)所得稅2073萬元、2008年度企業(yè)所得稅502萬元，并繳納滯納金共836萬元。公司未在申報材料和現(xiàn)場聆訊中對內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行作出充分合理的說明。募集資金運用問題：致命的誘惑有很多企業(yè)的IPO都在募集資金運用方面栽了跟頭。有些企業(yè)為了上市，會刻意

8、編制一些項目做為募投項目。其實看看歷年來已經(jīng)上市的一些公司，上市一兩年內(nèi)便更改募投項目的公司比比皆是，一方面，是因為有的項目的確隨著時間和環(huán)境的變化，已經(jīng)無法再實施了。但有很多項目，在公司上市前設(shè)立項目時本來就不切合實際，只是這些公司為了上市和募集資金的一個借口。所以，擬上市公司募集資金運用是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題。有一家擬IPO公司，自身資產(chǎn)為68億元，募投項目是收購價值88億多元的資產(chǎn)，發(fā)審委最終認(rèn)定，收購資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)高于公司自身資產(chǎn)規(guī)模，公司現(xiàn)在的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況及管理能力都無法適應(yīng)收購的資產(chǎn)運營，所以把這個IPO申請斃了。有些擬IPO企業(yè)，尚未有募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且

9、未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，致使發(fā)審委會議認(rèn)為募投項目存在重大投資風(fēng)險。還有些公司，產(chǎn)品在國內(nèi)產(chǎn)銷量和競爭地位上并無明顯優(yōu)勢，如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說服力的依據(jù)等，都是企業(yè)IPO被否的重要原因。珠海億邦制藥股份有限公司(簡稱億邦制藥)于2012年5月7日上會，但因為IPO募投項目原因被否決。這家公司主營業(yè)務(wù)為自產(chǎn)藥品銷售和代理藥品銷售，其中代理業(yè)務(wù)為代理銷售山西普德的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液，2010年之前，公司為山西普德的代理商之一，2009年底轉(zhuǎn)變?yōu)槿珖毤掖砩蹋硭幤酚芍饕蛏轿髌盏陆?jīng)銷商采購變?yōu)槿肯蛏轿髌盏轮苯硬少彙?009年至2011年公司代理產(chǎn)品銷售收入占比分別

10、為64.66%、69.63%和67.46%，毛利分別為3503.64 萬元、 16475.11 萬元和 17437.34 萬元，毛利占比由2009年39.68%增長到2011年67.39%，代理產(chǎn)品業(yè)務(wù)成為公司主要利潤來源。而公司的募投項目為新藥品的生產(chǎn)，隨著募投項目逐步達產(chǎn)，自產(chǎn)藥品的收入占比將逐步增加，預(yù)計2017年自產(chǎn)藥品銷售收入占比將達到74.42%，公司業(yè)務(wù)將以自產(chǎn)藥品銷售為主。證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)為，億邦制藥在申報材料和現(xiàn)場聆訊中，未就上述經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化對持續(xù)盈利能力的影響作出充分合理的解釋。有些公司說起來也挺冤的，正好趕上國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，募投項目恰好是是產(chǎn)能過剩的行業(yè)。浙江佳

11、力科技股份有限公司(簡稱佳力科技)2011年前后，主要產(chǎn)品為1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件。而根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知(國發(fā)200938 號)，風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。2011年12月份，佳力科技的IPO申請上發(fā)審會，其募投項目全部用于“年產(chǎn)5 萬噸2.5-6 兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報告期僅實現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售。根據(jù)公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂

12、單情況，2.5 兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。最終，發(fā)審委認(rèn)為，公司募投項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場銷售風(fēng)險，所以否決了公司的IPO申請。還有一類公司，本身資金充裕，并不缺錢。但為了上市，仍然做出一些募投項目。上海麥杰科技股份有限公司(簡稱麥杰科技)2009年12月上會被否。事后，有分析人士認(rèn)為，公司被否的原因可能主要在于公司資金充裕，并沒有融資的必要性。資料顯示，2006年至2008年，麥杰科技的資產(chǎn)負(fù)債比例分別為64.04%、28.91%和8.08%，下降幅度極大；2009年三季度末只有100萬元的短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率僅為13.07%。這被視作公司財務(wù)杠桿運用不足、融資必要性

13、并不充分的標(biāo)志。麥杰科技第二次沖關(guān)IPO，這一財務(wù)情況依然在隱隱發(fā)作。招股書顯示，2009年至2011年，公司資產(chǎn)負(fù)債總額分別為620萬元、2075萬元和974萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為8.71%、12.98%和7.66%，去年已達歷史新低。有些公司的募投項目存在合規(guī)風(fēng)險較大的問題，也會被發(fā)審委否決。有一家公司申請IPO，營業(yè)網(wǎng)點新設(shè)須按規(guī)定獲得政府部門的批準(zhǔn)，但截至審核時，只有一個獲得批準(zhǔn)，有兩個尚未獲得批準(zhǔn)就已開業(yè)，存在較大的合規(guī)風(fēng)險和投資風(fēng)險。持續(xù)盈利能力問題：變臉的前湊近幾年，有一些公司上市后不久，業(yè)績就出現(xiàn)變臉，被媒體炒得沸沸揚揚。說明這些公司持續(xù)盈利能力不足。擬上市公司如果持續(xù)盈利不足

14、，或者存在較大的不確定性，在上會時被斃掉的可能性就比較大。 2012年5月，發(fā)審委在審核利泰制藥的IPO申請時，發(fā)現(xiàn)公司的主要產(chǎn)品毛利率遠(yuǎn)高于同行，但銷售費用又遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，所以質(zhì)疑公司的持續(xù)盈利能力，最終否決了。廣東利泰制藥股份有限公司主要產(chǎn)品普洛氨2009年-2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司水平；而公司2009年至2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司水平。利泰制藥在申報材料及現(xiàn)場聆訊中，未能對上述事項是否對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響作出充分合理的解釋。所以，在2012年5月11日上會時

15、，證監(jiān)會否決了公司的IPO申請。此外，利泰制藥的產(chǎn)品主要以玻瓶、塑瓶包裝大輸液為主，近年來產(chǎn)品持續(xù)受到非PVC軟袋大輸液的替代沖擊。國家藥監(jiān)局2010年發(fā)布的醫(yī)藥科技發(fā)展規(guī)劃和國家發(fā)改委2011年公布的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011)要求盡快部分淘汰玻璃瓶輸液并將二步法生產(chǎn)輸液用塑料瓶生產(chǎn)裝置被列為限制類。利泰制藥在IPO中提升了自己轉(zhuǎn)型訴求，并將非PVC 軟袋大輸液產(chǎn)品作為募集資金的主要用途。但發(fā)審委認(rèn)為，利泰制花主營的玻瓶、塑瓶包裝大輸液與非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液差異較大，公司尚未取得非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液的GMP認(rèn)證，是否具備非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液產(chǎn)品的生產(chǎn)能力存在一定的

16、不確定性。另一個因為持續(xù)盈利問題被否的例子是安徽銅都閥門股份有限公司。銅都閥門所處行業(yè)市場競爭激烈，小口徑閥門毛利率呈下降趨勢，依靠大口徑閥門銷量不斷上升，彌補小口徑毛利率逐年下降的影響；報告期內(nèi)，公司占比50%以上的產(chǎn)品銷往污水處理領(lǐng)域，污水處理工程所用大口徑、超大口徑閥門多，而我國城鎮(zhèn)日污水處理能力自2009年以來增速明顯放緩。公司2011年營業(yè)收入雖然增長2231萬元，但應(yīng)收賬款原值增加2176萬元。上述事項，被發(fā)審委認(rèn)定為，對公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重要的不利影響。江蘇海四達電源股份有限公司2012年上會時被否，也是因為持續(xù)盈利能力不足的問題。這家公司以生產(chǎn)鎘鎳電池為主，2009年、 20

17、10年和2011年鎘鎳電池銷售收入分別為10931萬元、17513萬元和18379萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為53.07%、60.65%和 52.5%。但公司部分電動工具客戶在報告期內(nèi)逐步轉(zhuǎn)向采購鋰離子和氫鎳電池替代鎘鎳電池，其中寶時得、葵錦實業(yè)均在2010年度開始大幅削減鎘鎳電池的采購量。同時，鎘鎳電池目前屬于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)中的“限制類”，從行業(yè)發(fā)展趨勢來看，鎘鎳電池將持續(xù)受到來自氫鎳和鋰離子電池的替代沖擊。除鎘鎳電池外，公司報告期內(nèi)鋰離子電池銷售收入雖呈增長趨勢，但占比較低。規(guī)范運作問題：扭曲的身影公司運作不規(guī)范是IPO的另一大殺手，很多企業(yè)都栽在這上面。這類問

18、題涉及管理層未盡職、環(huán)保問題、稅務(wù)問題多個方面。僅2008年，就有8家公司因為此類問題被證監(jiān)會否決。有一家企業(yè)，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協(xié)議，未指定具體借款對象。到了2007年9月，這家公司還有1400萬元沒有償還，但公司管理層沒有采取充分有效的措施予以追討，沒有充分維護股東的合法權(quán)益，最終被發(fā)審會否決了。江蘇玉龍鋼管股份有限公司于2010年8月23日上會被否。發(fā)審委認(rèn)定，該公司在報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。發(fā)審委難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。玉龍鋼管通過控股子公司玉

19、龍精密向不同銀行進行票據(jù)融資，即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現(xiàn)；當(dāng)玉龍精密對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購；反之，當(dāng)玉龍鋼管對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購。此外，玉龍鋼管還向股東和管理層及部分員工進行借款。盡管公司稱

20、在IPO申請時已停止上述違規(guī)行為，且對公司實際經(jīng)營未造成負(fù)面影響，但這仍未得到發(fā)審委的認(rèn)可。安徽廣信農(nóng)化股份有限公司的IPO申請于2011年11月被否，它的運作不規(guī)范問題表現(xiàn)在環(huán)保方面。2010 年1月9日，廣信農(nóng)化的甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡。安徽省環(huán)保廳出具的污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況中，專門提到廣信農(nóng)化的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。發(fā)審委擔(dān)心這家公司在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。稅務(wù)問題是很多公司難以啟齒的痛。有些公司規(guī)模已經(jīng)作得相當(dāng)大了，但在稅務(wù)上有

21、著糾纏不清的問題，直接導(dǎo)致IPO申請被否。現(xiàn)在已經(jīng)成為上市公司的渤海輪渡股份有限公司，2010年10月IPO申請被否。發(fā)審委認(rèn)定，這家公司報告期內(nèi)，將港口方收取的車代理費的50%直接在售票款中扣除，從而少計營業(yè)收入，這樣就可以少繳營業(yè)稅及其附加，將燃油價格補貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅；另外，關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入，而將資金交由控股股東遼漁集團使用。主體資格問題：根部的腐爛另一種常見的被否企業(yè)，存在著主體資格問題，這其中包括歷史出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實際控制人變動等等。不過這類問題，多發(fā)生在2010年以前，之后發(fā)生類似情況的相對較少。有一家公司，2008年上會被否。公司實際控制人

22、以其商業(yè)房產(chǎn)相關(guān)權(quán)益作價750萬元對公司增資，占當(dāng)時注冊資本的37%左右，但用以增資的房產(chǎn)權(quán)益當(dāng)時未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，這一做法不符合當(dāng)時公司法的相關(guān)規(guī)定。福建榕基軟件股份有限公司在2009年9月上會時被否，被否的主要原因是公司法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷。公司于2005年6月8日成立參股公司北京五一信息技術(shù)有限公司，公司實際控制人魯峰等人以非專利技術(shù)評估值31800萬元作為出資，持股89.50%，榕基軟件持股3.10%，其余為其他個人持有。而根據(jù)榕基軟件在發(fā)審會現(xiàn)場陳述，該技術(shù)實際為榕基軟年所有，后獲得專利發(fā)明權(quán)，專利權(quán)人為榕基軟件。北京五一信息技術(shù)有限公司于2007年12月注銷，自然人股東

23、將其所持股份賣出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交榕基軟件，榕基軟件是否因此遭受經(jīng)濟損失，這些問題申報材料均未披露，中介機構(gòu)也未有合理核查。發(fā)審委認(rèn)為上述情況不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第二十四條“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行”的規(guī)定。現(xiàn)在已經(jīng)上市的湖南凱美特氣體股份有限公司的IPO申請曾于2009年11月被發(fā)審委否決過。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，凱美特氣體2001年11月發(fā)生40%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，評估價為445萬元，而轉(zhuǎn)讓成交價為401萬元，略低于評估價的90%，但公司在招股說明書中稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價不低于評估價的90%”。此外，公司歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為頻繁，多

24、個股東在轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)后被吊銷營業(yè)執(zhí)照或結(jié)業(yè)解散，與實際控制人之間的關(guān)系難以查考，是其未能過會的主要原因。2009年，另一家被否的企業(yè)是北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司，這家公司在公司歷史沿革中，共計有過11名法人股股東和11名自然人股東，發(fā)生過16次股權(quán)變更。如今，部分“過客股東”甚至已難覓蹤影。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定可能導(dǎo)致經(jīng)營不穩(wěn)定，成為航天生物上市的一大羈絆。財務(wù)會計問題：真實的謊言 財務(wù)會計問題主要指企業(yè)濫用會計政策或會計估計。今年6月30日新上市的上海聯(lián)明機械股份有限公司曾在2011年3月份被發(fā)審委否決過，其原因就是因為財務(wù)會計問題。資料顯示，聯(lián)明機械在2011年招股意向書

25、中披露，公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84 萬元，占凈利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數(shù)量變化存在較大不一致。公司在2008年12月以前對于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量。證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)為，根據(jù)這種情況，無法確定公司2008年度財務(wù)報告的可靠性。北京合縱科技股份有限公司是另一家因為財務(wù)問題被否決的企業(yè)。這家公司2011年11月25日上會，在審核過程中，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)，公司因2008年度及2010年1-6月原始財務(wù)報表存在不符合收入確認(rèn)原則和關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計不

26、完整，導(dǎo)致合并報表內(nèi)部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務(wù)報表進行了重大會計差錯更正，使申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表產(chǎn)生重大差異。其中最近一個會計年度中，2010年1-6月因跨期收入調(diào)整主營業(yè)務(wù)收入29萬元，調(diào)整應(yīng)收賬款1670萬元，因未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤抵消錯誤調(diào)整銷售利潤-135萬元。上述事項說明公司會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。所以，對公司IPO申請做出不予核準(zhǔn)的決定。信息披露問題和中介報告瑕疵：糊涂的愛現(xiàn)在證監(jiān)會對上市公司的信息披露的完整性、準(zhǔn)確性等方面要求越來越嚴(yán)，同時現(xiàn)在保薦機構(gòu)對申報材料的制作也越來越有經(jīng)驗了，所以因為信息披露的問題被否的企業(yè)相對少一些。信息披露問題主要表

27、現(xiàn)為披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。曾有一家企業(yè)，所使用的商標(biāo)A與其前身已注冊的商標(biāo)B極其相似，然而對于二者的相關(guān)關(guān)系，公司在招股說明書和現(xiàn)場陳述中都沒講清楚，結(jié)果IPO申請被否。還有另外一家企業(yè)，在成立之初設(shè)計了一套“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。因此，公司出現(xiàn)過股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，但公司的申報材料中對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，而且未披露股東代持股份的情況，所以被否掉了。北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司于2010年3月和2011年12月兩次上會，均被證監(jiān)會否決了。發(fā)

28、審委在審核中發(fā)現(xiàn)，公司2011年版的招股說明書和2010年版的招股說明書兩者相比較，2010年版的說明書未披露3家關(guān)聯(lián)人，同時還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；而2011年版的說明書則未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形，在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與星光影視的業(yè)務(wù)范圍相似。報送的發(fā)行申請文件有重大遺漏。中介機構(gòu)報告瑕疵說起來非常有意思，經(jīng)常出現(xiàn)一些令人啼笑皆非的錯誤。有一家公司，債務(wù)人以資抵債及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的資產(chǎn)評估報告，居然未經(jīng)評估機構(gòu)的法定代表人和注冊資產(chǎn)評估師簽字就報上去了，這樣的評估報告肯定是無效的。另外有一家企業(yè)2007年收購相關(guān)資產(chǎn)，忙活了半天，請的評估

29、機構(gòu)居然不具備證券評估資格，并以評估結(jié)果作為調(diào)賬依據(jù)，都搞不清是公司是真糊涂還是裝糊涂。此前，沸沸揚揚的天豐節(jié)能造假一案中，證監(jiān)會查明，中介機構(gòu)在核查天豐節(jié)能IPO材料以及進行財務(wù)自查過程中未勤勉盡責(zé)。其中，利安達提供的自查底稿以及IPO審計底稿中，沒有注冊會計師核對公司與關(guān)聯(lián)方的往來明細(xì)賬、訪談關(guān)聯(lián)方的相關(guān)記錄等；光大證券對公司存在明顯異常的銀行對賬單未予以審慎核查等。二、【案例分析】1、在實踐中，新三板的參與者往往可能要在一個問題上糾結(jié)，那就是：好的項目不好做，好做的項目不一定好。這里說的好項目是指企業(yè)所處行業(yè)、財務(wù)指標(biāo)、未來發(fā)展都有著很大的潛力，這里說的不好做就是企業(yè)問題或者瑕疵比較多，

30、項目承做起來需要很大的工作量和很長的周期。當(dāng)然，我們應(yīng)該是以發(fā)展和投資的眼光來做新三板業(yè)務(wù)，理論上應(yīng)該選擇優(yōu)質(zhì)的有前途的項目去做，而不好的項目就算是有“快錢”也不一定要做。完美的理論理應(yīng)如此，不過現(xiàn)實的風(fēng)險就是：企業(yè)有發(fā)展前途但是問題太多投入太多精力有點“得不償失”；我們目前擁有的資料對于企業(yè)是否好壞的判斷是不是靠譜準(zhǔn)確。這里要提醒大家的是，上述提到的情形在實踐中只是以特殊情況存在，更多情況下優(yōu)質(zhì)的企業(yè)也會是一個非常好做的一個新三板項目，這當(dāng)然也是中介和企業(yè)最愿意看到的一個結(jié)果。 2、關(guān)于IPO企業(yè)轉(zhuǎn)道新三板的問題，在實踐中應(yīng)該有兩種典型的情形：一種是本來是動了IPO的念頭，但是因為各種原因思

31、慮再三之后還是決定上新三板；另外一種是已經(jīng)提交了IPO的審核資料，只是由于各種原因沒有通過審核或者主動撤回材料，然后申請掛牌新三板。3、關(guān)于第一種情形由于只是“念頭”因而也就沒有客觀的資料，是不是有過IPO的想法也只能是猜測（當(dāng)然有些可能是有過輔導(dǎo)申請）。從案例中看，如果企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)達到了IPO的基本門檻（比如凈利潤3000萬元以上），那么我們就有理由相信企業(yè)是在IPO和新三板之間做了權(quán)衡然后選擇了新三板。這也就是為什么在新三板的審核過程中，審核人員看到規(guī)模比較大的企業(yè)一般都會問是否以前申報過IPO了，不管是不是報過，先問了反正沒有過錯。4、關(guān)于第二種情形那就比較好理解了，就是去證監(jiān)會IPO

32、審核那里轉(zhuǎn)了一圈因為沒有成功所以回來了。這里有比較明顯的特點需要交代一下：近期我們看到的IPO轉(zhuǎn)道新三板的企業(yè)都是一些老面孔，也就是很早之前就被否決或者撤回的企業(yè)這些IPO轉(zhuǎn)新三板的企業(yè)業(yè)績較之IPO申報時已經(jīng)明顯下滑，大部分企業(yè)利潤最近一年在2000萬元左右（這個規(guī)模確實比較尷尬）。這里我們可以簡單得出一個結(jié)論，那就是：在現(xiàn)有情況下，除非特殊情況，如果企業(yè)有IPO的機會和可能，企業(yè)的第一選擇仍然會是IPO而不是新三板，除非企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營以及業(yè)績發(fā)展已經(jīng)不能滿足IPO的要求而“不得已”來到了新三板（現(xiàn)實中還有一種情況，那就是投資者的“威逼利誘，我需要退出IPO不行新三板必須上）。當(dāng)然，我們也不

33、排除有些企業(yè)對新三板情有獨鐘或者IPO不成功有機會也不再去直接轉(zhuǎn)道新三板的情形。5、我們在接手一個IPO撤回轉(zhuǎn)道新三板的項目時，千萬不要只有“瘦死的駱駝比馬大”的思維我們在接手一個IPO撤回轉(zhuǎn)道新三板的項目時，千萬不要只有“瘦死的駱駝比馬大”的思維，覺得IPO做不成功做個新三板還是簡簡單單就可以搞定的事情。這里面會有很多因素可能會導(dǎo)致企業(yè)新三板掛牌也會有很多障礙：財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于申報IPO時候的水平，單純以財務(wù)數(shù)據(jù)作為企業(yè)好壞評判的優(yōu)勢已經(jīng)不明顯。企業(yè)當(dāng)年為了申報IPO可能做了很多整改和規(guī)范的工作，有一天如果發(fā)現(xiàn)上市無望有可能會破罐子破摔，將當(dāng)年不規(guī)范的事情變本加厲重新實施，這些問題規(guī)范起

34、來仍舊難以處理，甚至?xí)蔀閽炫频膶嵸|(zhì)性障礙。企業(yè)管理層畢竟在IPO過程中經(jīng)歷了輔導(dǎo)、改制、中介機構(gòu)等各個階段，往往會有一種先入為主的概念，有時候在溝通方面會有明顯的障礙。6、業(yè)務(wù)操作的具體細(xì)節(jié)具體到業(yè)務(wù)操作的具體細(xì)節(jié)，那么在新三板審核過程中對于曾經(jīng)申報過IPO的企業(yè)，關(guān)注點應(yīng)該是一致的，主要包括以下幾個方面：IPO申報的時間以及過程IPO否決的原因以及撤回的原因上次存在的問題時候是否已經(jīng)清理已經(jīng)整改上市IPO是否經(jīng)歷過財務(wù)核查，是否有核查結(jié)果，是否存在重大問題本次信息披露與上次IPO信息披露是否存在重大差異（主要是財務(wù)數(shù)據(jù)）【案例總結(jié)】1、陜西紅旗民爆集團股份有限公司（2011年否決）【請公司

35、說明是否申報 IPO，被否原因是否得到落實、信息披露是否一致?！抗驹?2011 年申報 IPO，并于 2011 年 3 月 17 日取得了中國證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證。中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）于2011 年 10 月 24 日出具了“證監(jiān)許可20111700 號”關(guān)于不予核準(zhǔn)陜西紅旗民爆集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定：“中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會于 2011 年 10 月 12 日舉行 2011 年第 223 次發(fā)審委會議，對公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：根據(jù)申報材料，榆林正泰系納入榆林市商務(wù)局管理的國有

36、控股企業(yè)，為你公司第一大客戶，你公司在申報期對其銷售占比分別為 56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有 19 名職工為你公司股東，合計持有你公司 1.73%的股份，該 19 名職工中：閆志遠(yuǎn)、韓增秀、周潤合 3 人合計持有榆林正泰 34.97%的股權(quán)；景強、馬志東、周潤合 3 人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。你公司與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，在獨立性方面存在缺陷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32 號）第二十條的規(guī)定不符?！币虼俗C監(jiān)會對公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。目前該問題已妥善解決，2012 年 9 月，閆

37、志遠(yuǎn)等 17 名自然人股東將持有的發(fā)行人合計 1,894,471 股股份全部轉(zhuǎn)讓給人寶雞市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“寶雞市國資委”），剩余 2 名股東由于與寶雞市國資委未能達成一致意見，不同意轉(zhuǎn)讓其所持紅旗民爆股份。該 2 名股東為楊廷芳和楊東波，二人為父子關(guān)系，合計持有公司 37,146 股股份（后由于公司資本公積轉(zhuǎn)增股本，二人合計持股數(shù)增至 44,575 股，持股比例仍為 0.028%）。根據(jù)榆林正泰出具的情況說明，楊廷芳已經(jīng)于 2009 年 12 月從榆林正泰退休，楊東波為榆林正泰待崗員工；該二人均不會對榆林正泰的經(jīng)營管理、決定決策等事項產(chǎn)生任何影響。上述股份轉(zhuǎn)讓事宜已在

38、公開轉(zhuǎn)讓說明書之“第一節(jié)公司基本情況”之“四、公司設(shè)立以來的股本形成與變化情況”之“（十三）股份公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中如實披露。2、青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司（2012年否決）【關(guān)于 IPO 被否。請公司補充說明：（1）被否原因；（2）目前有關(guān)問題是否已經(jīng)規(guī)范、整改或解決；（3）是否曾經(jīng)歷財務(wù)核查及核查情況。請中介機構(gòu)補充核查以上事項，說明對公司財務(wù)真實性履行的核查程序，并表明確意見?！縜被否原因根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于不予核準(zhǔn)青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定（證監(jiān)許可2012494 號），公司被否原因如下：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司 2009 年度

39、、2010 年度和 2011 年度主營業(yè)務(wù)收入分別為 7,967.46 萬元、14,719.11 萬元和19,290.05 萬元，銷售費用分別 942.19 萬元、779.62 萬元和 1,452.78 萬元，銷售費用與主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 11.83%、5.3%和 7.53%，該比例遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司水平。你公司生產(chǎn)的乳制品屬于快速消費品，其銷售區(qū)域已拓展至全國大部分地區(qū)，且募集資金投資項目達產(chǎn)后鮮奶的日處理能力將由目前的 55 噸增至 300 噸，為消化新增產(chǎn)能將加大品牌建設(shè)和市場開拓力度，你公司是否能保持較低的銷售費用存在較大不確定性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管

40、理辦法（證監(jiān)會令第 32 號）第三十七條第六項的規(guī)定不符。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32 號）第三十七條第六項的規(guī)定如下：第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)

41、行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形b目前有關(guān)問題是否已經(jīng)規(guī)范、整改或解決公司 IPO 申請被否的主要原因系，公司銷售費用率與同行業(yè)上市公司相比較低，發(fā)審委認(rèn)為公司未來不能繼續(xù)維持這一較低的比率，會使得公司的持續(xù)盈利能力受到影響。公司 IPO 申報期銷售費用率較低的原因說明公司銷售費用主要由廣告宣傳費、促銷費、贈品支出和運輸費用構(gòu)成。公司各項銷售費用支出較低的主要原因為：1）運輸費用較低運輸費指公司自有的銷售業(yè)務(wù)用車及配送貨物用車的車輛使用費。銷售業(yè)務(wù)用車用于銷售部人員的市場巡

42、查、業(yè)務(wù)調(diào)研、市場推廣等活動。配送貨物用車負(fù)責(zé)將青海省偏遠(yuǎn)州縣及外省的部分經(jīng)銷商所購公司產(chǎn)品運送至第三方物流公司所設(shè)西寧貨運站，由該物流公司負(fù)責(zé)配送至各經(jīng)銷商處，物流公司的運費由各經(jīng)銷商承擔(dān)。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品出現(xiàn)供不應(yīng)求的局面，經(jīng)銷商更多地選擇主動到公司提貨的做法，公司運輸費較低。2）廣告宣傳費較低報告期內(nèi)，公司“青海老酸奶”產(chǎn)品供不應(yīng)求，市場上經(jīng)常出現(xiàn)斷貨的局面，而公司此時已經(jīng)滿負(fù)荷生產(chǎn)，因而廣告投入較低。3）促銷費較低公司促銷費是用于購買、印制促銷宣傳品、參加展會、年會以及向商超支付的節(jié)慶費、快訊（海報）費、地堆費、促銷人員管理費、銷售返利等相關(guān)費用。報告期內(nèi)，由于公司產(chǎn)品供不應(yīng)求，并經(jīng)

43、常出現(xiàn)斷貨的情況，在產(chǎn)能受限的情況下，公司無需在宣傳、促銷品方面有太多投入，基本不參加各類促銷展會，促銷費用較低。4）贈品支出較低贈品是公司為擴大銷售而贈送的產(chǎn)品或參加商超各類促銷活動向消費者送的商品。報告期內(nèi)，公司“青海老酸奶”產(chǎn)品供不應(yīng)求，市場上經(jīng)常出現(xiàn)斷貨的情況，而公司已經(jīng)滿負(fù)荷生產(chǎn)，因此公司很少使用贈品促銷。因此，在公司的銷售活動中，廣告宣傳費、促銷費和贈品支出往往是公司基于產(chǎn)品銷售情況、行業(yè)競爭狀況、市場環(huán)境變化等多種因素而進行的一種經(jīng)營策略的選擇，運輸費支出則與公司的銷售模式有關(guān)，以上四項費用均與銷售收入不存在必然的匹配關(guān)系。公司的解決措施1）公司 IPO 申報期與掛牌申請報告期銷

44、售費用率情況對比通過對比可知，掛牌申請報告期內(nèi)公司銷售費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例相較于 IPO 申報期已有較大幅度提高，主要原因系：公司于 2013 年開始通過自籌資金方式建設(shè)原 IPO 募投項目“日處理鮮奶 300 噸擴建項目”以解決公司產(chǎn)品供不應(yīng)求、產(chǎn)能嚴(yán)重不足的問題，隨著公司產(chǎn)能的提高、青海省外市場的不斷開拓以及一系列新產(chǎn)品的陸續(xù)推出，公司促銷費、贈品支出也在持續(xù)增加。2）公司未來銷售發(fā)展規(guī)劃公司未來仍將繼續(xù)加大青海省外市場的開拓力度，推廣公司青藏高原特色的產(chǎn)品形象。公司已于 2015 年 3 月已開始增加天貓商城、一號店以及蘇寧易購等電商銷售渠道，并加大重點省市上海、北京、天津、長沙、成

45、都、深圳等外省市場的銷售渠道建設(shè)，公司計劃加大在青海省和全國的廣告宣傳投入，加大企業(yè)品牌和企業(yè)形象的推廣，使公司的品牌影響力和知名度進一步擴大，未來公司銷售費用支出也將保持在近兩年較高水平的基礎(chǔ)上略有增加。3）是否曾經(jīng)歷財務(wù)核查及核查情況按照中國證監(jiān)會反饋意見要求，2011 年 11 月，小西牛 IPO 申報的保薦機構(gòu)民生證券、申報會計師中準(zhǔn)會計師事務(wù)所分別出具了針對公司經(jīng)營成果真實性的專項核查報告和專項審計報告。民生證券在項目組成員之外成立由公司內(nèi)核負(fù)責(zé)人、3 名具有保薦代表人資格的人、1 名注冊會計師組成的 5 人專項核查組經(jīng)過對項目組工作底稿的復(fù)核、對收入、成本、費用、補貼收入的專項核查

46、、以及對申報會計師報告及相關(guān)財務(wù)資料的復(fù)核等，認(rèn)為小西牛 IPO 報告期各期的收入、成本、費用、凈利潤真實、準(zhǔn)確、完整、可靠，不存在成本、費用不入賬、虛構(gòu)客戶及銷售的情形；各期政府補助收入均已收到，獲得依據(jù)合法合規(guī)，不存在將政府補助收入計入主營業(yè)務(wù)收入的情況；通過各項財務(wù)指標(biāo)分析公司財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)的盈利能力。中準(zhǔn)會計師事務(wù)所在項目組成員之外成立由公司 5 名注冊會計師、5 名審計人員組成的 10 人專項審計小組經(jīng)過對收入、成本、費用、補貼收入的專項審計、以及申報會計師報告及相關(guān)財務(wù)資料的復(fù)核等，認(rèn)為小西牛 IPO 報告期各期的收入、成本、費用、凈利潤真實、準(zhǔn)確、完整、可靠，不存在成本、

47、費用不入賬、虛構(gòu)客戶及銷售的情形；各期政府補助收入均已收到，獲得依據(jù)合法合規(guī)，不存在將政府補助收入計入主營業(yè)務(wù)收入的情況；通過各項財務(wù)指標(biāo)分析公司財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)的盈利能力。4）中介機構(gòu)核查情況主辦券商針對在本次掛牌的盡職調(diào)查工作中已按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）以及民生證券盡職調(diào)查工作手冊的有關(guān)要求切實履行了針對公司財務(wù)真實性的各項核查工作且出具了主辦券商推薦報告，在收到股轉(zhuǎn)公司“關(guān)于青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見”后，主辦券商針對公司的收入、成本、費用項目以及重要的資產(chǎn)、負(fù)債項目再次進行了核查，經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為公司報告期財務(wù)核算

48、符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求、財務(wù)數(shù)據(jù)真實可靠。會計師在本次審計中按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的要求對公司報告期各期執(zhí)行了審計工作并出具了無保留審計報告，并根據(jù)“關(guān)于青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見”的要求，會計師針對公司的收入、成本、費用項目以及重要的資產(chǎn)、負(fù)債項目再次進行了核查，經(jīng)核查，會計師認(rèn)為公司報告期財務(wù)核算符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求、財務(wù)數(shù)據(jù)真實可靠。3、北京能量影視傳播股份有限公司（2014年否決）公司是一家電視及網(wǎng)絡(luò)視頻內(nèi)容服務(wù)提供商，主要從事視頻節(jié)目的研發(fā)、制作和發(fā)行以及針對客戶提供節(jié)目相關(guān)服務(wù)，主要產(chǎn)品為欄目、紀(jì)錄片、品牌服務(wù)類節(jié)目和電視劇。2013年、2014年、

49、2015年1-3月,公司營業(yè)收入分別為271,471,599.51元、398,714,169.84元和94,437,761.47元。2013年、2014年、2015年1-3月,公司凈利潤分別為42,617,295.42元、27,986,353.39元、6,890,326.91元。2013年、2014年、2015年1-3月,公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈值分別為-34,427,276.90元、-63,701,091.04元、-44,132,052.48元。4、深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公司（2013年撤回）【關(guān)于公司曾申報 IPO。請主辦券商、律師核查下述事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（ 1）相關(guān)中介機構(gòu)是否

50、更換過，兩次申報的財務(wù)數(shù)據(jù)、信息披露內(nèi)容存在的差異；（ 2）終止審查的原因，申報時存在的問題是否規(guī)范、整改或解決，規(guī)范解決的有關(guān)情況?！浚?1）相關(guān)中介機構(gòu)是否更換過，兩次申報的財務(wù)數(shù)據(jù)、信息披露內(nèi)容存在的差異公司 IPO 申報和本次掛牌申報的中介機構(gòu)沒有更換。公司 IPO 申報的報告期為 2009 年-2011 年，公司本次掛牌申報的報告期為 2013 年-2015 年 3 月，兩次申報報告期不存在交叉。兩次申報信息披露的差異主要是本次掛牌申報相較于上次 IPO 申報公司收入確認(rèn)準(zhǔn)則發(fā)生了變化，公司已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)公司財務(wù)”之“三、主要會計政策、會計估計的變更”中披露相應(yīng)情況如下：

51、“報告期以前年度，公司將“設(shè)備安裝調(diào)試完畢并取得客戶驗收資料”作為收入確認(rèn)條件。 2012 年由于行業(yè)景氣度急劇下降，公司下游客戶資金緊張，存在推遲驗收和拖欠貨款的情形。雖然公司銷售的光伏設(shè)備已經(jīng)安裝調(diào)試完畢并正常運行較長時間，但下游客戶未按交易慣例及時驗收，因此僅按“取得客戶驗收資料”作為收入確認(rèn)條件不能合理反映公司各期的實際經(jīng)營情況。為了更加合理地反應(yīng)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，報告期內(nèi)公司將“設(shè)備安裝調(diào)試完畢并取得客戶驗收資料或收款達到一定比例（一般為 80%以上）時”作為收入確認(rèn)條件。按照報告期以前年度的收入確認(rèn)政策對報告期內(nèi)公司收入進行模擬測算，收入政策變更前后的影響數(shù)如下：”。（ 2）終止

52、審查的原因，申報時存在的問題是否規(guī)范、整改或解決，規(guī)范解決的有關(guān)情況。公司于 2012 年 7 月向證監(jiān)會提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請材料， 2012 年 9 月證監(jiān)會提出了第一次反饋意見。由于受歐美雙反政策影響，光伏行業(yè) 2012 年的景氣度大幅下降，公司業(yè)績也隨之大幅下滑，考慮到未來業(yè)績存在很大不確定性，不符合當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板需要業(yè)績持續(xù)增長的發(fā)行條件，公司于 2012 年 12 月 27 日向證監(jiān)會提出了中止審核申請， 2013 年 1 月 14 日證監(jiān)會發(fā)給了中止審查通知書。結(jié)合訂單情況及對于光伏行業(yè)的理解，公司預(yù)計 2013 年公司業(yè)績將進一步下滑，且證監(jiān)會 IPO 審核處于停滯狀態(tài)，公司于 20

53、13 年 3 月向證監(jiān)會提出了撤回材料申請。公司 IPO 申報終止審查。經(jīng)主辦券商核查，公司終止審查的原因是公司由于業(yè)績下滑主動撤回材料。公司撤回材料之后直至本次掛牌申報，光伏行業(yè)整體處于低迷狀態(tài)，雖然公司通過加大研發(fā)改進產(chǎn)品性能，更加貼近下游客戶需求，同時大力開拓海外市場，降低雙反對于公司業(yè)績的影響，報告期內(nèi)公司整體業(yè)績呈上升趨勢。公司前次 IPO 申報終止審查的原因不會對本次掛牌造成影響。五、株洲南方閥門股份有限公司（2007年撤回）【請公司說明：（1）是否曾申請 IPO;（2）若是，請申請掛牌企業(yè)和中介機構(gòu)提供申報 IPO 相關(guān)材料以及被否或撤銷申報原因；（3）相關(guān)中介機構(gòu)是否更換過，兩

54、次申報的財務(wù)數(shù)據(jù)、信息披露內(nèi)容存在的差異。（4）IPO 申報時存在的問題是否規(guī)范、整改或解決，規(guī)范解決的有關(guān)情況。 】（1）公司曾于 2007 年 6 月申請 IPO，中介機構(gòu)為華歐國際證券有限責(zé)任公司、湖南啟元律師事務(wù)所以及深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司。 （2）2007 年 7 月 23 日，公司收到中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書（071039 號）。鑒于公司申報報告期的合并現(xiàn)金流僅略高于當(dāng)時最低要求標(biāo)準(zhǔn) 5000 萬元，且公司預(yù)計 2007 年下半年的應(yīng)收賬款余額會增加，直接導(dǎo)致合并現(xiàn)金流指標(biāo)達不到要求，且短期內(nèi)難以整改完畢。根據(jù)當(dāng)時的申報經(jīng)驗，公司認(rèn)為過會的可能性極小。

55、因此主動撤回了申請。 （3）公司目前的中介機構(gòu)除律師事務(wù)所仍然為湖南啟元律師事務(wù)所外，主辦券商更換為西南證券股份有限公司、會計師事務(wù)所更換為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。公司本次申報的報告期與 2007年申報 IPO的報告期相距 8 年之久，無法比較相關(guān)數(shù)據(jù)和內(nèi)容上的差異。 （4）對于 IPO的反饋意見，證監(jiān)會主要提到了將持股比例低于 50%的子公司納入合并報表的原因、子公司向職工借款是否合法、株洲弘博管理咨詢公司是否存在委托持股情況、2005 年收購南方航空鑄鍛機械廠破產(chǎn)資產(chǎn)是否合法的問題。盡管 2007 年公司主動撤回了 IPO申報，但公司仍然按上市公司的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范內(nèi)部治理和日常運營

56、，IPO反饋意見中所提及的相關(guān)問題均已規(guī)范解決完畢，6、天合石油集團匯豐石油裝備股份有限公司（2013年撤回）【公司曾申報 IPO。請公司補充說明：（1）撤材料原因；（2）目前有關(guān)問題是否已經(jīng)規(guī)范、整改或解決；（3）是否曾經(jīng)歷財務(wù)核查及核查情況。請中介機構(gòu)補充核查?！浚?）撤材料原因：根據(jù)公司出具的關(guān)于終止境內(nèi)上市的申請的陳述，其 IPO 撤材料的原因如下：“隨著公司國際市場比例越來越高，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要以及公司快速發(fā)展過程中對資金的需求，我公司股東大會決定終止公司向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的申請，改為擬發(fā)行境外上市外資股（H 股）并在香港聯(lián)合交易所有限

57、公司主板掛牌上市?！?（2）目前有關(guān)問題是否已經(jīng)規(guī)范、整改或解決：是 （3）是否曾經(jīng)歷財務(wù)核查及核查情況：是。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函2012551 號關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知的相關(guān)要求，天合石油集團匯豐石油裝備股份有限公司對首次公開發(fā)行報告期內(nèi)財務(wù)會計信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性開展了全面自查工作。同時根據(jù)中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書（證監(jiān)會2013214 號文），公司于 2013 年 5 月 27 日終止了 IPO，撤回了 IPO 審查材料。三、IPO被否原因概述1、持續(xù)盈利能力問題包括盈利來源集中、業(yè)績大幅波動、盈利質(zhì)量不高、經(jīng)營模式重大變化、核心競爭力缺失、原材料供應(yīng)受限等方面。2、獨立性問題包括關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資產(chǎn)完整性等。3、募集資金問題包括募集資金投向、募集資金規(guī)模等。4、規(guī)范運行問題包括內(nèi)部控制、合法合規(guī)、資金占用、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)權(quán)屬等。5、會計核算問題包括會計基礎(chǔ)、會計處理等。6、信息披露違規(guī)包括關(guān)聯(lián)交易披露不完整、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等。7、其他問題：主體資格被否、重大交易履行情況、被人舉報而無合理解釋、無法判斷律師是否獨立、重大償債風(fēng)險等。四、財務(wù)造假公司