童道馳發(fā)言提綱2003(2)

1、清華大學(xué)公司治理課程上市公司的業(yè)績(jī)分析、現(xiàn)狀和問題及其監(jiān)管童道馳2003.11主要內(nèi)容 對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的實(shí)證性的分析和比較 對(duì)上市公司出現(xiàn)問題及其成因作一些深入的分析 闡述監(jiān)管部門在監(jiān)管上市公司時(shí)的職責(zé)和角色定位，說明證監(jiān)會(huì)在加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，提升上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者利益方面所作的措施，以及進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管的設(shè)想 2002年上市公司業(yè)績(jī)分析 2002年在整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長(zhǎng)的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷 上市公司2002年業(yè)績(jī)總體較2001年出現(xiàn)回升。2002年上市公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額845億元，比2001年的769億元上升10；平均每股收益0.143元，比

2、2001年上升4；平均凈資產(chǎn)收益率5.75%，比2001年上升0.07個(gè)百分點(diǎn)。 虧損公司雖有所擴(kuò)大，達(dá)到168家，但虧損總額比2001年下降了30億元，虧損面為13.6%，仍然低于國(guó)有企業(yè)和其他類型企業(yè)，在國(guó)際上也處于較低的水平 影響上市公司影響上市公司2002年業(yè)績(jī)年業(yè)績(jī)整體回升的因素整體回升的因素 2002年上市公司業(yè)績(jī)回升的一個(gè)重要原因是全年整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的向好。2002年GDP增長(zhǎng)速度達(dá)到8，而上市公司同期凈利潤(rùn)的增速達(dá)到了10，上市公司經(jīng)營(yíng)狀況作為宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的代表，與宏觀經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)了同步增長(zhǎng) 上市公司業(yè)績(jī)與宏觀經(jīng)濟(jì)同步增長(zhǎng)，多數(shù)行業(yè)的景氣出現(xiàn)快速提升: 機(jī)械、電力、鋼鐵、汽車等行

3、業(yè)增長(zhǎng)景氣快速提升，煤炭、醫(yī)藥、紡織服裝等行業(yè)景氣保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，僅有有色金屬、石油化工等行業(yè)由于市場(chǎng)環(huán)境等影響發(fā)展較為緩慢 上市公司主業(yè)不斷加強(qiáng)，上市公司主業(yè)不斷加強(qiáng)，盈利能力明顯提高盈利能力明顯提高 上市公司2002年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入18085億元，比2001年上升16.2%；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)3477億元，比2001年上升17.3。盡管同期期間費(fèi)用也有16.2的增長(zhǎng)，但低于主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度，顯示了上市公司在主業(yè)不斷加強(qiáng)、整體獲利能力提高的同時(shí)，也注重了對(duì)相關(guān)費(fèi)用的控制 上市公司利潤(rùn)結(jié)構(gòu)趨于優(yōu)化上市公司利潤(rùn)結(jié)構(gòu)趨于優(yōu)化 在在2002年上市公司整體業(yè)績(jī)出現(xiàn)恢復(fù)性年上市公司整體業(yè)績(jī)出現(xiàn)恢復(fù)性上漲

4、的同時(shí)，上市公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)也趨上漲的同時(shí)，上市公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外于優(yōu)化。投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收入等非主營(yíng)收入在利潤(rùn)總額中所占的收入等非主營(yíng)收入在利潤(rùn)總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對(duì)利潤(rùn)調(diào)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對(duì)利潤(rùn)調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量增加，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量增加，公司業(yè)績(jī)更加真實(shí)公司業(yè)績(jī)更加真實(shí) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量是體現(xiàn)上市公司經(jīng)營(yíng)能力和支付能力的最實(shí)在的指標(biāo)之一，在很大程度上反

5、映了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性和成長(zhǎng)性。2002年上市公司每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的凈現(xiàn)金流量比2001年增長(zhǎng)21.9，高于同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)率16.2，說明上市公司在發(fā)展主業(yè)的同時(shí)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得到了實(shí)質(zhì)改善，賺到手的“真金白銀”逐漸多起來(lái)，盈利狀況更加實(shí)在 取消所得稅先征后返政策的影響取消所得稅先征后返政策的影響 根據(jù)財(cái)政部文件關(guān)于進(jìn)一步認(rèn)真貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院的通知，各上市公司相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策只保留到2001年12月31日。該政策的出臺(tái)，提高了上市公司整體的實(shí)際所得稅率，對(duì)部分上市公司2002年凈利潤(rùn)產(chǎn)生了負(fù)面影響，使上市公司的凈利潤(rùn)總額降低約46億元，占2002年凈利潤(rùn)總額的5.4，成為上市公司2002年業(yè)

6、績(jī)的一大“殺手”。然而，在部分上市公司取消稅收優(yōu)惠政策的情況下，上市公司業(yè)績(jī)?nèi)缘玫捷^大幅度提升，說明上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力在不斷增強(qiáng) 上市公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)增強(qiáng)上市公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)增強(qiáng) 與國(guó)有大中型控股企業(yè)相比，上市公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)與國(guó)有大中型控股企業(yè)相比，上市公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯勢(shì)明顯 據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，我國(guó)12166家國(guó)有大中型控股企業(yè)2002年產(chǎn)品銷售收入和利潤(rùn)總額比2001年分別增長(zhǎng)13.3和13.6，而同期上市公司這兩項(xiàng)指標(biāo)均為17.0，明顯高于國(guó)有大中型控股企業(yè)。2002年上市公司平均每家盈利6839萬(wàn)元，是國(guó)有大中型控股企業(yè)的3.3倍?？梢?，作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展重要組成部分的上市公司，與整個(gè)國(guó)有大中型控股

7、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況相比，仍然具有明顯的發(fā)展優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是各行業(yè)的排頭兵和優(yōu)秀企業(yè)的代表 上市公司業(yè)績(jī)分化明顯上市公司業(yè)績(jī)分化明顯 虧損公司有所增加，但虧損總額呈下降趨勢(shì) 2002年每股收益超過0.75元的公司為19家，有16家業(yè)績(jī)保持穩(wěn)步發(fā)展，顯示了一批具有持續(xù)發(fā)展能力的績(jī)優(yōu)公司。 同時(shí)，2002年虧損公司也有所增加，達(dá)到168家，高于2001年150家的水平，虧損面達(dá)到13.6。而同期虧損總額有所下降，共虧損276億元，比2001年減少9.8。與國(guó)有企業(yè)和其他類型的企業(yè)相比，上市公司的虧損面仍處于較低水平，也低于一些發(fā)達(dá)證券市場(chǎng)上市公司的水平。 藍(lán)籌公司效果顯現(xiàn)藍(lán)籌公司效果顯現(xiàn) 2002年總

8、股本10億股以上的上市公司共67家，占所有上市公司總數(shù)的5.4，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益、平均凈資產(chǎn)收益率及平均每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量均高于同期所有上市公司平均值。 這67家大型上市公司在整個(gè)市場(chǎng)所占的比重也不斷提高，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)占所有上市公司的比重分別達(dá)到40和60，我國(guó)證券市場(chǎng)以這些大型上市公司為主體的藍(lán)籌公司群體已經(jīng)形成。這些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的行業(yè)及藍(lán)籌上市公司的快速發(fā)展，不僅成為2002年總體業(yè)績(jī)提升的中堅(jiān)力量，并成為中國(guó)股市的風(fēng)向標(biāo)。2002年這些藍(lán)籌公司的股價(jià)也出現(xiàn)上升勢(shì)頭，體現(xiàn)了股價(jià)向業(yè)績(jī)回歸的趨勢(shì)。 次新公司業(yè)績(jī)喜人次新公司業(yè)績(jī)喜人 在2002年

9、上市公司整體業(yè)績(jī)回暖的背景下， 2002年以來(lái)發(fā)行上市的90家次新公司同樣取得了不錯(cuò)的業(yè)績(jī)。這些次新公司平均每股收益較所有上市公司的平均水平高出了25.8，總體業(yè)績(jī)明顯好于所有上市公司的平均水平。可以說，次新公司成為推動(dòng)上市公司2002年整體業(yè)績(jī)回升不可忽視的重要因素，同時(shí)也表明，在實(shí)行核準(zhǔn)制后上市的公司，特別是2002年新上市公司的盈利能力和整體質(zhì)量都有顯著提高 上市公司中存在的主要問題 上市公司信息披露不真實(shí), 不及時(shí) 還存在一批高風(fēng)險(xiǎn)的公司，問題仍然嚴(yán)重 上市公司被集團(tuán)公司、控股股東占用資金, “掏空”的現(xiàn)象增加 上市公司對(duì)外單保問題嚴(yán)重， 增加了上市公司風(fēng)險(xiǎn) 虛假重組, 不公平關(guān)聯(lián)交易

10、頻繁發(fā)生上市公司信息披露不真實(shí) 上市公司信息披露不真實(shí)是上市公司招股、上市、配股和年報(bào)中存在的一個(gè)比較普遍的問題 上市公司未依法履行信息披露義務(wù)，信息披露質(zhì)量不高，在披露時(shí)甚至還存在重大遺漏、虛假和誤導(dǎo)性內(nèi)容 一些上市公司還存在嚴(yán)重違法行為，如虛假評(píng)估，編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，操縱甚至編造利潤(rùn)，欺騙投資者，以達(dá)到發(fā)行上市或是操縱本公司股票價(jià)格的目的 上市公司問題的原因 轉(zhuǎn)軌時(shí)期的歷史和外部環(huán)境的原因 上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不健全 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)服務(wù)不到位 中小股東訴訟機(jī)制尚未建立 監(jiān)管力量和手段不足 轉(zhuǎn)軌時(shí)期的歷史和外部環(huán)境的原因 上市公司的質(zhì)量問題， 有其歷史的原因，如上市的行政審批和配額制，使得

11、上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高；國(guó)有企業(yè)改制、剝離上市，但改制、剝離不徹底，造成大量關(guān)聯(lián)交易、控股股東侵害上市公司的現(xiàn)象；一些原本質(zhì)量不高的企業(yè)為達(dá)到上市要求而虛構(gòu)利潤(rùn) 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的共性問題 上市公司的問題，很多是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變過程中所造成的， 是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的共性問題 我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期， 固有的深層次矛盾和問題尚未完全解決，如政府體制改革未完全到位，行政干預(yù)依然存在， 地方保護(hù)主義還比較嚴(yán)重， 市場(chǎng)秩序還比較混亂， 信用觀念比較淡漠等等。這些問題， 不僅影響整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革和發(fā)展， 也必然在證券市場(chǎng)上表現(xiàn)出來(lái)，影響上市公司的質(zhì)量 上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題 上市公司治理結(jié)構(gòu)不健全， 缺乏內(nèi)

12、控機(jī)制，是上市公司“做假帳” 的重要原因之一 我國(guó)的上市公司大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，由于改制的不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面還存在著許多問題，如國(guó)有產(chǎn)權(quán)的虛置、出資人不到位、內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大等 民營(yíng)控股的上市公司大部分是由家族公司轉(zhuǎn)變而來(lái)，也存在著法人治理結(jié)構(gòu)方面的問題 上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷（I) 國(guó)有股權(quán)控制權(quán)不明確，沒有明確誰(shuí)是國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表，誰(shuí)來(lái)作為上市公司國(guó)有股的代表行使權(quán)力，形成國(guó)有股權(quán)虛置。 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易,與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中, 國(guó)有股權(quán)“一股獨(dú)占，一股獨(dú)大”。上市

13、公司第一大股東平均持股比例為52.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象突出。上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷（II) 大量國(guó)有股, 法人股不能流通, 使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成。2000年底我國(guó)上市公司非流通股本占到總股本的63.4。 “內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。 董事會(huì)功能和程序不夠規(guī)范; 董事缺乏誠(chéng)信義務(wù),未能勤勉盡責(zé);對(duì)董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。 監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 經(jīng)理層缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束機(jī)制“一股獨(dú)大一股獨(dú)大”的情況仍然突出的情況仍然突出 統(tǒng)計(jì)顯示，上市公司第一大股東平均持股比例為52

14、.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象突出?？毓晒蓶|股權(quán)比例，尤其是國(guó)有股比例仍然偏高，而流通股比例低且過于分散，這種現(xiàn)象在國(guó)有大型企業(yè)改制上市的公司尤為突出，如武鋼股份，國(guó)有股權(quán)占75%；揚(yáng)子石化、南京鋼鐵等公司，控股股東持股比例超過70%；鄭州轄區(qū)的神馬實(shí)業(yè)、天方藥業(yè)、眾生制藥、神火煤電、中原油氣控股股東持股比例也都超過70%。近年來(lái)上市的企業(yè)這種現(xiàn)象改善不大，如2001年8月上市的烽火通信，其國(guó)有法人股比例高達(dá)79%。 統(tǒng)計(jì)還顯示，共有436家公司，約占上市公司總數(shù)的40%，前十位股東中存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，通常情況下是“一帶多” 的發(fā)起形式造成的，即為了規(guī)避不能獨(dú)家發(fā)起的法定條件，

15、一家所占股權(quán)比例較高的主發(fā)起人，安排其關(guān)聯(lián)企業(yè)作為共同發(fā)起人，通常情況下他們持股比例很小。上市后，即形成關(guān)聯(lián)股東現(xiàn)象 “一股獨(dú)大” 對(duì)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立的影響 一是大股東的絕對(duì)控制，使中小股東缺乏參與公司治理的途徑，流通股股東很難給公司的決策和管理施加重大影響，挫傷了中小股東參與公司治理的積極性，因而缺乏對(duì)控股股東有效的制衡，不利于上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度； 二是股權(quán)過分集中，加上所有者不到位，則容易形成大股東干預(yù)上市公司日常決策或“內(nèi)部人控制”等不規(guī)范的現(xiàn)象； 三是由于大部分上市公司股權(quán)高度集中于國(guó)有股，可能導(dǎo)致政府在行政上對(duì)企業(yè)管理層干預(yù)過多，影響企業(yè)按照市場(chǎng)原則運(yùn)作，甚至?xí)?dǎo)致國(guó)

16、有上市公司將募集資金優(yōu)先用于政府的項(xiàng)目，而不是把股東的投資回報(bào)放在首位。 上市公司出現(xiàn)問題原因之三：會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)服務(wù)不到位 上市公司出現(xiàn)的許多問題都是與公司財(cái)務(wù)有關(guān) ；會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的改進(jìn)對(duì)提升上市公司的質(zhì)量非常重要 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求偏低，或者有漏洞，都造成了曾經(jīng)一度比較盛行的虛假包裝、虛假披露的現(xiàn)象 由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不健全，使得公司有漏洞可鉆，為取得上市、增發(fā)、配股資格而進(jìn)行財(cái)務(wù)上的包裝，掩蓋了企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已有了很大的改進(jìn)， 但執(zhí)行還存在問題中介機(jī)構(gòu)的原因 會(huì)計(jì)、審計(jì)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)不到位，為上市公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)不高，往往屈從于客戶的壓力，存在協(xié)助上市公司造假

17、、虛假披露的情況，或是在財(cái)務(wù)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)問題而不敢或不愿意發(fā)表拒絕或保留意見 會(huì)計(jì)師事務(wù)所還沒有形成行業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)處理慣例和原則，缺乏統(tǒng)一的專業(yè)判斷和標(biāo)準(zhǔn) 會(huì)計(jì)師行業(yè)成長(zhǎng)過快，人才培養(yǎng)及業(yè)務(wù)素質(zhì)沒有及時(shí)跟上行業(yè)發(fā)展的速度 對(duì)會(huì)計(jì)師的違法違規(guī)行為缺乏明確的賠償制度和處罰規(guī)定，使得違規(guī)成本較低 上市公司出現(xiàn)問題原因之四：中小股東訴訟機(jī)制尚未建立 中小股東訴訟機(jī)制，就是指一系列的法律程序和制度，使得中小股東在其合法權(quán)利受到損害時(shí)可以通過訴訟的渠道起訴上市公司及其有關(guān)的董事、監(jiān)事、管理人員和相關(guān)的券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，并取得相應(yīng)的賠償 國(guó)際上通用的主要有集團(tuán)訴訟和衍生訴訟兩種形式 股東訴訟機(jī)

18、制和民事賠償制度 中小股東訴訟制度、民事賠償制度的建立，將對(duì)證券欺詐和違規(guī)者起到威懾作用。 在成熟市場(chǎng)上，打擊證券違規(guī)欺詐行為、護(hù)投資者利益、提升上市公司質(zhì)量，除了靠監(jiān)管部門的查處和懲罰以外，更多的是依靠訴訟機(jī)制的完善 在我國(guó)這樣一個(gè)快速增長(zhǎng)、規(guī)模迅速擴(kuò)大的市場(chǎng)上 ，有千千萬(wàn)萬(wàn)的參與者，光靠中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督肯定是不夠的，更多的是要依靠股東訴訟機(jī)制和賠償制度的建立和完善 監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和監(jiān)管力量的原因 上市公司數(shù)量增長(zhǎng)很快， 市場(chǎng)規(guī)?？焖贁U(kuò)張。相比之下，監(jiān)管部門的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和人員不足，監(jiān)管力量還沒有跟上市場(chǎng)發(fā)展的速度； 監(jiān)管手段不足 三級(jí)監(jiān)管體制建立不久, 職責(zé)有待完善。需要進(jìn)一步發(fā)揮證券交易所和派出機(jī)

19、構(gòu)的作用 監(jiān)管部門的職責(zé)定位 從成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管主要是以信息披露為主，主要是監(jiān)管上市公司是否及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、全面地披露有關(guān)信息，上市公司的商業(yè)行為和日常經(jīng)營(yíng)決策不作實(shí)質(zhì)性判斷，不直接干預(yù)。對(duì)于上市公司的違法違規(guī)行為，強(qiáng)調(diào)的是事后的處罰和查處，并輔以健全的法律和訴訟手段，使其違規(guī)成本較高 監(jiān)管部門的職責(zé)定位（II） 信息披露監(jiān)管：督促上市公司充分、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露信息 推動(dòng)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善 推動(dòng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際化，提升會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)質(zhì)量和水準(zhǔn) 加強(qiáng)對(duì)上市公司違規(guī)違法的事后查處和懲罰信息披露監(jiān)管 充分、及時(shí)、準(zhǔn)確而有效的信息披露制度能夠有效地防止證券市場(chǎng)的欺詐現(xiàn)

20、象 監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管也從行政審批為主過渡到了以信息披露為主的監(jiān)管，制定了一系列的信息披露法規(guī)和規(guī)章，已經(jīng)形成了一整套基本與國(guó)際接軌的信息披露制度 從整體上看，上市公司信息披露義務(wù)的質(zhì)量在逐年提高，信息披露制度在不斷完善 還存在著一些不規(guī)范的地方,甚至嚴(yán)重違法現(xiàn)象如虛假陳述信息披露監(jiān)管（II） 上市公司信息披露方面出現(xiàn)的這些問題 主要不是因?yàn)樾畔⑴吨贫鹊牟唤∪?，而是?duì)違法違規(guī)處罰力度不夠 這是因?yàn)楸O(jiān)管部門在執(zhí)法過程中，還遇到很多實(shí)際困難，如取證難，缺乏執(zhí)法手段，及需要其它司法部門的配合等； 缺乏有效訴訟機(jī)制 推動(dòng)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善 制定上市公司治理準(zhǔn)則 ，使上市公司的治理有章可循

21、在規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作、增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性方面，制定了在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，規(guī)定上市公司董事會(huì)必須有三分之一的獨(dú)立董事，在關(guān)聯(lián)交易，董事提名、薪酬和任免方面發(fā)揮重要作用 推動(dòng)上市公司和控股股東之間人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)“三分開” 還制定了上市公司章程指引、股東大會(huì)規(guī)范意見，以規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作 上市公司治理準(zhǔn)則 平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益 規(guī)范控股股東行為, 保持上市公司獨(dú)立性 強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù) 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用 建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度 保護(hù)股東權(quán)益 公司治理的目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益 股東對(duì)公司重

22、大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán) 制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序 完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等。鼓勵(lì)股東積極參與公司治理 鼓勵(lì)中小股東在其權(quán)益受大侵害時(shí)提起民事訴訟以獲得賠償董事的義務(wù)和職責(zé) 董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 董事會(huì)的構(gòu)成 董事會(huì)的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效

23、的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。 上市公司董事會(huì)應(yīng)有一定數(shù)量的獨(dú)立董事。至2002年六月達(dá)到兩名， 2003年六月達(dá)到三分之一。獨(dú)立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的因素。對(duì)獨(dú)立性有明確要求。引入獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明 獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資

24、料 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)董事會(huì)專門委員會(huì) 上市公司董事會(huì)要按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)以及提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序 董事會(huì)應(yīng)該定期召開會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按法定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)出席會(huì)議的董事和