房地產(chǎn)投資入股的涉稅處理

1、以房地產(chǎn)投資入股的涉稅處理   利用股權轉(zhuǎn)讓方式合理避稅例；某房地產(chǎn)開發(fā)公司，在一海邊城市開發(fā)一幢五星級酒樓，出售給一外國投資者，開發(fā)成本18億元售價28億元，按規(guī)定此項業(yè)務應納營業(yè)稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅約1.77億元(計算過程略)籌劃分析；該房地產(chǎn)開發(fā)公司可以先投資成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定資產(chǎn)建成后，再將大酒店股權全部轉(zhuǎn)讓給外國投資者，則可免除上述稅款，具體的操作過程如下：第一步；聯(lián)合其他股東共同出資，設立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店擁有法人資格獨立核算。第二部；某某大酒店進行固定資產(chǎn)建設，相關建設資金由房產(chǎn)開發(fā)

2、公司提供，并作應付款項處理第三部；固定資產(chǎn)建成后，房產(chǎn)公司將擁有大酒店的股權全部轉(zhuǎn)讓給外國投資者，房產(chǎn)公司收回股權轉(zhuǎn)讓價款及大酒店所有債權?；I劃結(jié)果；經(jīng)過上述一番籌劃，雖然股權轉(zhuǎn)讓收益需要繳納企業(yè)所得稅，但這部分所得稅是房產(chǎn)開發(fā)收益本來就需要繳納的，但股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務不繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，從而少納了不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程的巨額稅款。 以房地產(chǎn)投資入股的涉稅處理A企業(yè)是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，2010年1月以一棟寫字樓向B企業(yè)投資入股。該寫字樓評估價值為3000萬元，實際占地面積為2000平方米。雙方約定A企業(yè)參與B企業(yè)利潤分配，共同承擔投資風險。 近些年，隨著房地產(chǎn)

3、市場的持續(xù)火熱，以房地產(chǎn)為標的物的投資人越來越多，形式也多種多樣。以房地產(chǎn)投資入股的涉稅處理一直頗受納稅人關注，下面筆者依據(jù)有關政策規(guī)定就當事雙方各自的稅務處理分別進行說明。 投資方涉稅處理 一、營業(yè)稅 財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知(財稅2002191號)規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅;對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 需要指出的是，不動產(chǎn)所有者以不動產(chǎn)投資入股，收取固定收入，不承擔投資風險。這種固定收入不管是以投資方利潤形式出現(xiàn)，還是以租金等其他形式

4、出現(xiàn)，其實質(zhì)上是屬于租金收入，應按規(guī)定征收營業(yè)稅。 二、土地增值稅 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字199548號)規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。但是，需要注意的是，財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知(財稅200621號)第五條規(guī)定，本文自2006年3月2日起，對于以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者

5、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字199548號文件第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 也就是說，對以土地投資入股的，如果被投資、聯(lián)營的企業(yè)將投資的土地用于進行房地產(chǎn)開發(fā)的，不僅被投資人將所開發(fā)的房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓應當繳納土地增值稅，同時，對以土地進行投資的投資人在以土地投資時也應當征收土地增值稅;對以房產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，暫免征收土地增值稅，但不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，仍應當按規(guī)定繳納土地增值稅。由此可見，按規(guī)定上例中A企業(yè)應納土地增值稅。假設經(jīng)核實該寫字樓允許扣除項目金額為2200萬元，則A企業(yè)應納土地增值稅=(30

6、00-2200)×30%=240(萬元)。 三、企業(yè)所得稅 企業(yè)所得稅法實施條例第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。國家稅務總局關于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知(國稅函2008828號)規(guī)定，屬于企業(yè)自制的資產(chǎn)，應按企業(yè)同類資產(chǎn)同期對外銷售價格確定銷售收入;屬于外購的資產(chǎn)，可按購入時的價格確定銷售收入?？梢?，企業(yè)將房地產(chǎn)進行股權投資，也就是發(fā)生了非貨幣性資產(chǎn)交換，根據(jù)上述規(guī)定，應確認

7、財產(chǎn)損益計繳企業(yè)所得稅。同時投資雙方按所得稅法的相應規(guī)定進行所得稅的其他處理。 四、印花稅 國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知(國稅發(fā)1991155號)第十條規(guī)定，“財產(chǎn)所有權”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。財政部、國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知(財稅2006162號)規(guī)定，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉(zhuǎn)讓合同按產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)征收印花稅;對商品房銷售合同按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)征收印花稅。由于公司法第二十八條規(guī)定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的

8、賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。同時，公司法第二十七條規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?？梢姡鶕?jù)印花稅規(guī)定，以房地產(chǎn)投資入股屬于財產(chǎn)所有權的轉(zhuǎn)移，應當按“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目征收印花稅，投資方要按萬分之五的稅率繳納印花稅，其計稅依據(jù)為按評估機構(gòu)核定的評估價。即上例中A企業(yè)應納印花稅=3000×0.05%=1.5(萬元)。 被投資方涉稅處理 一、契稅 契稅暫行條例細則第八條規(guī)定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，視同土地使用權轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈

9、與征稅。公司法規(guī)定，投資人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。由于契稅的納稅義務人是境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權屬，承受的單位和個人。因此，以房地產(chǎn)投資入股，按規(guī)定應由接受房地產(chǎn)投資的被投資方在辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)時繳納契稅，其計稅依據(jù)為按評估機構(gòu)核定的評估價。即上例中B企業(yè)應納契稅=3000×5%=150(萬元)。 二、房產(chǎn)稅 國家稅務總局關于安徽省若干房產(chǎn)稅業(yè)務問題的批復(國稅函發(fā)1993368號)規(guī)定，對于投資聯(lián)營的房產(chǎn)，應根據(jù)投資聯(lián)營的具體情況，在計征房產(chǎn)稅時予以區(qū)別對待。對于以房產(chǎn)投資聯(lián)營，投資者參與投資利潤分紅，共擔風險的情況，按房產(chǎn)原值作為計稅依

10、據(jù)計征房產(chǎn)稅;對于以房產(chǎn)投資，收取固定收入，不承擔聯(lián)營風險的情況，實際上是以聯(lián)營名義取得房產(chǎn)的租金，應根據(jù)房產(chǎn)稅暫行條例的有關規(guī)定由出租方按租金收入計繳房產(chǎn)稅。 需要注意的是，由于企業(yè)以房地產(chǎn)對外投資，是以企業(yè)擁有的房屋產(chǎn)權換取被投資企業(yè)的股權，投資后，房屋的產(chǎn)權即歸被投資企業(yè)所有，被投資企業(yè)對該房屋享有獨占權和處置權。從會計處理的角度來看，投資方將房地產(chǎn)投出后，賬面的固定資產(chǎn)即消失，被投資企業(yè)按照“接受投資的固定資產(chǎn)的計價”原則確認該項固定資產(chǎn)。因此，以房地產(chǎn)投資入股，其房屋的所有權已發(fā)生轉(zhuǎn)移，其應繳納的房產(chǎn)稅應由擁有房屋產(chǎn)權的被投資方繳納。假設B企業(yè)所在省市規(guī)定減除幅度30%，則

11、上例中B企業(yè)每年應納房產(chǎn)稅=3000×(1-30%)×1.2%=25.2(萬元)。 三、城鎮(zhèn)土地使用稅 城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例第二條規(guī)定，在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)使用土地的單位和個人，為城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅人，應當依照規(guī)定繳納土地使用稅。由于企業(yè)以房地產(chǎn)對外投資，被投資的房地產(chǎn)的土地使用權隨之轉(zhuǎn)移到被投資企業(yè)所有，因此被投資企業(yè)應按規(guī)定計繳城鎮(zhèn)土地使用稅。假設B企業(yè)所在城市規(guī)定城鎮(zhèn)土地使用稅每平方米稅額為10元，則上例中B企業(yè)每年應納土地使用稅=10×0.2=2(萬元)。四、印花稅 印花稅暫行條例第八條規(guī)定，同一憑證，由兩方

12、或者兩方以上當事人簽訂并各執(zhí)一份的，應當由各方就所執(zhí)的一份各自全額貼花。也就是說，以房地產(chǎn)投資入股，根據(jù)印花稅規(guī)定，簽訂“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”的雙方都要按萬分之五的稅率繳納印花稅?？梢?，接受房地產(chǎn)投資入股的被投資方也要繳納印花稅。即上例中B企業(yè)也應納印花稅=3000×0.05%=1.5(萬元)。 五、土地增值說 按照財稅字199548號文件規(guī)定，對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述接受投資的房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓，依據(jù)財稅字199548號文件第十條關于轉(zhuǎn)讓舊房如何確定扣除項目金額的問題規(guī)定，轉(zhuǎn)讓舊房的，應按房屋及建筑物的評估價格、取得土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關費用以及在

13、轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權時未支付地價款或不能提供已支付的地價款憑據(jù)的，不允許扣除取得土地使用權所支付的金額。   房產(chǎn)投資入股涉稅費用及辦理流程一、 對房地產(chǎn)投資作價入股涉稅及費用有：1、契稅，按成交價的3%由被投資企業(yè)繳納；2、印花稅，按投資做價入股合同金額的0.05%由投資方和被投資方分別繳納；3、所得稅，由投資方按評估入股價減去購買價的25%繳納；4、手續(xù)費，按成交價的1%，由投資雙方各半繳納；5、不用繳營業(yè)稅和土地增值稅。具體規(guī)定如下：(1)、營業(yè)稅方面：根據(jù)財稅2002191號文件規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動

14、產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；總結(jié)：不征營業(yè)稅。(2)、土地增值稅：根據(jù)財稅字1995048號文規(guī)定，對土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資時，暫免征收土地增值稅。但根據(jù)財稅200621號規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字1995048號第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。總結(jié)：投資與被投資企業(yè)是從事房地產(chǎn)開發(fā)的要繳土地增值稅，其他企業(yè)不繳。(3)、企業(yè)所得稅方面：根據(jù)國稅發(fā)2000118號文規(guī)定，企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣資產(chǎn)對外投資，應

15、在投資交易發(fā)生時，將其分解為按照公允價格銷售有關非貨幣性資產(chǎn)和對外投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理?？偨Y(jié)：投資企業(yè)房地產(chǎn)估價高于原價的要繳企業(yè)所得稅。二、企業(yè)投資作價入股管理流程：企業(yè)股東決議確定以房產(chǎn)土地投資作價入股的股東決議評估報告章程修改（初稿）向主管地方稅務機關提交相關資料主管地方稅務機關審核國土部門代征契稅、印花稅、企業(yè)所得稅（投資方為企業(yè)，且由地稅部門征管的核定征收企業(yè)）、土地增值稅（企業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)）國土部門辦理權屬變更企業(yè)三個月內(nèi)到工商部門確認章程修改（章程需加蓋工商部門騎縫章）修改章程把主管稅務機關備案三、投資作價入股需向主管地方稅務機關提交的相關資料：1、股東決議；2、修

16、改章程（初稿）；3、評估報告（土地房產(chǎn)評估明細）；4、企業(yè)所在鎮(zhèn)（區(qū)）政府證明文件；5、房地產(chǎn)作價投資入股涉稅事項審批表。四、后續(xù)管理：1、企業(yè)投資作價入股不需開具發(fā)票；2、對投資方所得稅的管理：(1)、投資方為個人的，其評估增值的所得暫不征收個人所得稅，投資方在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權時，須按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅”繳交個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”作業(yè)資產(chǎn)評估前的價值。(2)、投資方的企業(yè)所得稅屬地稅部門征管且為查賬征收的，其評估值所的（投資入股房地產(chǎn)賬面凈值與入股價值之差）應并入當期的應納所得額，于章程修改確定的投資入股次月向主管地方機關申報。（注：非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年

17、度確認實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)主管地方稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資就業(yè)發(fā)生當期及隨后不超過5個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應納所得中?！皵?shù)額較大”指非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得占當期應納稅所得50%以上。3、企業(yè)三個月內(nèi)未到工商部門確認章程修改（章程需加蓋工商部門騎縫章）并報主管稅務機關備案的，主管稅務機關應對其“投資作價入股”行為試圖房地產(chǎn)就業(yè)，追繳相關稅費。附：房產(chǎn)投資入股如何繳納營業(yè)稅【問題】超市以房產(chǎn)投資入股后轉(zhuǎn)讓要繳納營業(yè)稅？依據(jù)財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號）文件的規(guī)定，是否可以理解為以房產(chǎn)投資入股后轉(zhuǎn)讓不需要繳納營業(yè)稅？【

18、解答】財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。第二條規(guī)定，對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。第三條規(guī)定，營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）（國稅發(fā)1993149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。國家稅務總局關于以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復（國稅函1997490號）規(guī)定：根據(jù)營業(yè)稅稅目注釋的有關法規(guī)，以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的行為，應區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅：以不動產(chǎn)、土地使用權投資入股，收取固定利潤

19、的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務，應按“服務業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項目征收營業(yè)稅；以商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權的行為，應按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。財稅2002191號結(jié)合國稅函1997490號及國稅發(fā)1993149號文件規(guī)定，從以下四個層面掌握文件精神：1、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；2、以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)中的“土地使用權”投資入股，收取固定利潤的，按“服務業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項目征收營業(yè)稅；3、以無形資產(chǎn)中的“商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽”等投

20、資入股，收取固定利潤的，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅；4、單純的股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 新設房地產(chǎn)企業(yè)及以不動產(chǎn)作價入股操作指南-天津為例關于注冊成立新的房地產(chǎn)公司并以不動產(chǎn)作價入股等相關事宜，結(jié)合國家及天津市相關法律法規(guī)，總結(jié)如下：一、關于以不動產(chǎn)作價入股成立房地產(chǎn)公司的相關規(guī)定（一）注冊成立房地產(chǎn)公司的一般規(guī)定1、法律依據(jù)：（1）天津市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)管理規(guī)定第四條：在本市申請設立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應具備以下條件： 有自己的名稱和組織機構(gòu)； 有固定的經(jīng)營場所； 具有3000萬元（含）以上的貨幣資金作為注冊資金； 有符合國家規(guī)定的專業(yè)技術人員；

21、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（2）天津市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)管理規(guī)定第五條：在本市設立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，應當?shù)绞薪ㄔO交通委進行房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)審查。經(jīng)審查合格后，工商行政管理部門再予以辦理工商注冊登記手續(xù)。2、小結(jié)：擬設立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的公司，除需注冊資本在3000萬元以上外，還應持相關資料（包括：工商注冊登記申請書、法人股東營業(yè)執(zhí)照副本復印件或自然人股東身份證復印件、企業(yè)驗資報告、經(jīng)濟、技術專業(yè)人員的資格證書和任職文件、辦公地點租賃合同或產(chǎn)權證書或商品房買賣合同）至本市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的行政主管部門天津市城鄉(xiāng)建設和交通委員會進行房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)審查，經(jīng)審查合格后，再辦理工商注冊登記手續(xù)。另外，公

22、司應在領取營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)向上述行政主管部門申請核定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)等級，共分為一級、二級、三級、四級和暫定資質(zhì)，否則，須提請工商行政管理部門核減房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營范圍。（二）出資形式及貨幣出資限定要求1、法律依據(jù)：中華人民共和國公司法第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。但是，法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。2、小結(jié)：綜上所

23、述，擬設立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的公司可以將不動產(chǎn)以評估價格作價入股的方式出資。同時，全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%，因此，股東在以不動產(chǎn)作價出資時，還應當配比一定比例的貨幣資本。并且，對不動產(chǎn)進行評估時，不得高估或者低估作價。（三）不動產(chǎn)出資應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)1、法律依據(jù)：中華人民共和國公司法第二十八條：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。2、小結(jié)：若公司擬以土地、在建工程或房產(chǎn)所有權等不動產(chǎn)作價入股，既具有不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，又屬于股東

24、以非貨幣財產(chǎn)出資入股的一種形式，因此，公司應依法予以評估，并辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。二、關于不動產(chǎn)作價入股的流程（一）基本條件：土地使用權的投資入股應依法辦理土地使用權變更登記手續(xù)，并視同土地使用權轉(zhuǎn)讓，因此公司以土地使用權作價入股成立房地產(chǎn)公司應符合以下基本條件：1、按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；2、按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件；3、轉(zhuǎn)讓時地上房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書。（二）流程：1、土地使用權人為法人的，應就該不動產(chǎn)作價入股出具股東

25、會決議；2、委托具有專業(yè)審計資格的審計師事務所或會計師事務所對所開發(fā)土地的投資額進行審計，并出具投資總額和已投資額審計報告，并確定是否符合土地轉(zhuǎn)讓達到25%的標準。3、土地使用權人與所設立的房地產(chǎn)公司簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同（作價入股協(xié)議）；4、土地使用權轉(zhuǎn)讓雙方在上述轉(zhuǎn)讓合同簽訂后90日內(nèi)持房地產(chǎn)權屬證書、當事人的合法證明、轉(zhuǎn)讓合同等有關文件向土地所在地的房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報成交價格；5、房地產(chǎn)管理部門對提供的有關文件進行審查，并在7日內(nèi)做出是否受理申請的書面答復；6、房地產(chǎn)管理部門核實申報的成交價格，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進行現(xiàn)場查勘和評估；7、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當事人按照規(guī)定繳納有關稅費；8

26、、房地產(chǎn)管理部門核發(fā)過戶單。注：以不動產(chǎn)作價入股，雙方簽署的作價入股協(xié)議需先交由房管局予以審核，經(jīng)審核批準后，再行辦理相關手續(xù)及交納相關費用。且鑒于各區(qū)房地產(chǎn)管理部門在實際操作中，可能對部分流程的時限及各分項工作的具體程序由細化的差別要求，故公司在操作前應當向不動產(chǎn)所在地房地產(chǎn)管理部門進行核實。（三）法律依據(jù)：1、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法（略）2、城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定（略）3、契稅暫行條例細則（略）三、關于不動產(chǎn)作價入股所涉及的稅、費（一）據(jù)與天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)房管局溝通，目前，對于開發(fā)區(qū)內(nèi)以不動產(chǎn)作價入股視同不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一般按照規(guī)定應繳納的稅費如下：契稅：總房款的3%登記費：550手

27、續(xù)費：雙方均按照9元/平方米予以繳納。印花稅：按照合同額的1計取。核定是否征收土地增值稅，以及征收比例（對于不動產(chǎn)先期進行評估，根據(jù)評估額按比例收取土地增值稅）。目前執(zhí)行的增值稅稅率計收標準如下：增值率=（增值額-扣除項目）/扣除項目稅率扣除率50%以下30%0%50%100%（含）40%5%100%200%（含）50%15%200%以上60%35%備注：1、以不動產(chǎn)作價入股，雙方簽署的作價入股協(xié)議需先交由房管局予以審核，經(jīng)審核批準后，再行辦理相關手續(xù)及交納相關費用。2、上述內(nèi)容系與開發(fā)區(qū)房管局詢問結(jié)果，若公司擬操作此方案，需要根據(jù)不動產(chǎn)所在地向相應的房管局咨詢。（二）增值稅費問題增值稅是否繳

28、納的幾種情況：原企業(yè)類型出資方式出資設立的企業(yè)類型是否繳納土地增值稅非房地產(chǎn)企業(yè)以土地（房地產(chǎn)）出資非房地產(chǎn)企業(yè)作價入股出資環(huán)節(jié)不繳納非房地產(chǎn)企業(yè)以土地（房地產(chǎn)）出資非房地產(chǎn)企業(yè)將土地（房地產(chǎn)）再次轉(zhuǎn)讓需繳納無論是否房地產(chǎn)企業(yè)以土地（房地產(chǎn)）出資房地產(chǎn)企業(yè)出資環(huán)節(jié)需繳納房地產(chǎn)企業(yè)以建造的商品房出資無論是否房地產(chǎn)企業(yè)出資環(huán)節(jié)需繳納房地產(chǎn)企業(yè)以土地（房地產(chǎn)）作為職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)且發(fā)生所有權轉(zhuǎn)移，均視同銷售房地產(chǎn)需要繳納房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)的部分房地產(chǎn)自用或出租等商業(yè)用途，且未發(fā)生所有權轉(zhuǎn)移無需繳納，再次出售時須繳納（三）房地產(chǎn)開發(fā)

29、項目土增稅繳納及清算問題：1、房地產(chǎn)開發(fā)項目土增稅預征依據(jù)天津市地方稅務局關于加強我市土地增值稅征收管理的公告的規(guī)定，在我市進行房地產(chǎn)項目開發(fā)，土地增值稅實行預征方式，并在符合清算條件后在進行土增稅清算，預征方式為：按照不同的銷售價格確定土地增值稅預征率。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售商品房，每平方米銷售價格2萬元（含2萬元）以下的，土地增值稅預征率為2；每平方米銷售價格2萬元至3萬元（含3萬元）的，土地增值稅預征率為3；每平方米銷售價格3萬元以上的，土地增值稅預征率為5。按預征率征收的房地產(chǎn)開發(fā)項目，待符合清算條件后再進行土地增值稅清算，多退少補。2、房地產(chǎn)開發(fā)項目土增稅清算（1）應當進行土地增值稅的清

30、算的情形： 房地產(chǎn)開發(fā)項目全部竣工、完成銷售的； 整體轉(zhuǎn)讓未竣工決算房地產(chǎn)開發(fā)項目的； 直接轉(zhuǎn)讓土地使用權的。發(fā)生前述情形，納稅人應當在滿足條件之日起90日內(nèi)到主管稅務機關辦理清算手續(xù)。（2）主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算的情形： 已竣工驗收的房地產(chǎn)開發(fā)項目，已轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)建筑面積占整個項目可售建筑面積的比例在85%以上，或該比例雖未超過85%，但剩余的可售建筑面積已經(jīng)出租或自用的； 取得銷售（預售）許可證滿三年仍未銷售完畢的； 納稅人申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續(xù)的，應在辦理注銷登記前進行土地增值稅清算； ?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市、計劃單列市）稅務機關規(guī)定的其他情況。發(fā)