北京工商局章程范本

1、精品文檔北京工商局章程范本第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司 法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同由資，設(shè)立 有 限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó) 務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī) 關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的， 經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后自 主選擇經(jīng)營(yíng)，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的， 以法律、法規(guī)、

2、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第五條住所：。郵政編碼：第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng) ；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不 經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人 民政府規(guī)定應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述 內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中， 還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確 標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）第四章公司注冊(cè)資本第七條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。第八條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并做 由決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做由決議之日起十日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)

3、在報(bào)紙上至少公告三次。公司 變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名（名稱）、由資方式、由資額、分期繳 付數(shù)額及期限第九條 股東的姓名（名稱）、由資方式、由資額、分期繳 資情況如下：股東姓名或名稱由資 數(shù)額 由資方式 設(shè)立時(shí) 繳付數(shù)額一期二期數(shù)額 期限 數(shù)額 期限（注：公司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的， 應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如

4、實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。）第十條 股東承諾：各股東以其全部由資額為限對(duì)公司債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)由資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其生資比例行使 表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 ；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓由 資額；（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的由資 ；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第十三條股東履行以下義務(wù)；（一）遵守公司章程；（二

5、）按期繳納所認(rèn)繳的由資；（三）以其所認(rèn)繳的全部由資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓生資的條件第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部由資。（注：由兩個(gè)股東共同由資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分由資。）第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其生資時(shí)，必須經(jīng)全 體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的由 資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的由資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其由資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的由資額記載于股東名冊(cè)。第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力

6、機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表由任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 ；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作由決議 ；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作由決議；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓由資作由決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等 事項(xiàng)作由決議；（十二）修改公司章程。第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由由資最多的股東召集和

7、主 持。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照由資比例行使表決權(quán)。第二十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每（年或月）召開一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東生席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作由決議，決議應(yīng) 由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加

8、或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、 修改公司章程所作由的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作由會(huì)議記 錄，生席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其生資比例來 行使。第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉。 董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前， 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事 長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他 兩個(gè)以上國(guó)有投資

9、主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表 ；董事會(huì)中的職工代表由公司職工 民主選舉產(chǎn)生。）董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案 ；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根 據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬 事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第

10、二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì) 會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作由的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，由席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；

11、（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（注：無董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中 推選一名召集人。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的 比例為：。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職 工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十八條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司

12、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事 和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十九條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九章公司的法定代表人第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)；（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議 ；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（注：公司設(shè)立

13、執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度 第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條公司利潤(rùn)分配按照公司法及法律、法規(guī)、 國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞 動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：（

14、一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿 ；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的 ；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（六）宣告破產(chǎn)。第三十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立 清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng) 當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可 修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸, 并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí) 向公

15、司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。）第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月日公司章程修正案范本根據(jù)本公司 年 月 日第 次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、（）、（）,特對(duì)公司章程作如下修改：一、章程第一章第二條原為 ：“公司在 工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為 ：公司?！?現(xiàn)改為: 。二、章程第二章第五條原為：”

16、公司注冊(cè)資本為萬元?！爆F(xiàn)改為:。公司章 程修正案范本。三、章程第三章第七條原為 ：“公司股東共二人，分別為現(xiàn)改為:四、章程第二章第六條原為“"?，F(xiàn)改為: 。全體股簽字蓋章：年 月 日注意事項(xiàng)：1、本范本適用于有限公司 （不含國(guó)有獨(dú)資公司）的變更登 記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程 修正案，不涉及的不需提交 ；如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可 提交修改后的公司新章程（但應(yīng)經(jīng)股東簽署）。2、“登記事項(xiàng)”系指第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等。3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫生，不得只摘寫 條文中部分內(nèi)容。公司章程修正案范本。4、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法

17、定 代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章 ；簽名不能用私章或 簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、 毛筆或簽字筆， 不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。5、因轉(zhuǎn)讓由資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更 后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi) （變更名稱、法定代表人、 經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股 款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng) 30日內(nèi)，減資、 合并、分立為45日后）提交登記機(jī)關(guān)。7、要求用a4紙、四號(hào)（或小四號(hào)）的宋體（或仿宋體）打印, 可雙面打??；多頁的，應(yīng)打上頁碼，加蓋騎縫章 ；內(nèi)容涂改無 效，復(fù)印件無效。xx有限公司于年月日召開股東會(huì)，決

18、議變更公司（登記事項(xiàng)）、（登記事項(xiàng)），并決定對(duì)公司章程作如下修改 ：一、第條原為：“現(xiàn)修改為：“二、第條原為：“現(xiàn)修改為：“（股東蓋章或簽名）年 月 日注：1、本范本適用于有限公司 （非國(guó)有獨(dú)資）的變更登記。變 更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正 案，不涉及的不需提交；如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交 新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程；2、“登記事項(xiàng)”系指第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等；3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫生，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容；4、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆

19、或墨水筆，不得與正文脫離 單獨(dú)另用紙簽名；5、轉(zhuǎn)讓由資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名；6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股 款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，擬對(duì)公司章程有關(guān)的條款修改如下：（一）原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股185, 711, 578股，其中發(fā) 起人持有76, 118, 224股，占股份總數(shù)的 40、99%;社會(huì)法 人股為26, 099, 3

20、82股，占股份總數(shù)的 14、05%;社會(huì)公眾 股為83, 438, 855股，占股份總數(shù)的 44、96%”（二）原章程第四章第一節(jié)第三十五條第（六）款第二項(xiàng)修改為：“2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料；（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！保ㄈ┰鲁痰谒恼碌谝还?jié)第三十七條增加的內(nèi)容為：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?！保ㄋ模┰鲁痰谒恼碌谝还?jié)第四十條修改為：“公司的控股股東及實(shí)際控制人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作由有損于

21、公司和其他股東合法權(quán)益的決定。”（五）原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為：“股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之 內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的， 應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券交易所，說明原因并公告?！保┰菊鲁痰谒恼碌诙?jié)第四十八條增加以下內(nèi)容：“（七）公司召開股東大會(huì)并為股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。”（七）原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容：“董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公 司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集

22、應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。（八）原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為 ： 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東 大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理 ：（一）應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提由會(huì)議議題和內(nèi)容完整的 提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派生機(jī)構(gòu)和證券交 易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法 律、法規(guī)和的規(guī)定。（二）董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi) 發(fā)生召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。（三）對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和決

23、定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議 應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào) 告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派生機(jī)構(gòu)和證券交易所。（四）董事會(huì)做由同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)生召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東 的同意。通知發(fā)生后，董事會(huì)不得再提由新的提案，未征得 提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更 或推遲。（五）董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和的規(guī) 定，應(yīng)當(dāng)做由不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)， 或者自行發(fā)生召開臨時(shí)股東大會(huì)的通 知。提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)

24、報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派生機(jī)構(gòu)和證券交易所。（六）提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派生機(jī)構(gòu)和證券交易所 備案后，發(fā)生召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符 合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提由召開股東大會(huì)的請(qǐng)求；2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。（七）對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng) 符合以下規(guī)定：1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須由席會(huì)議， 董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)生席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議

25、，董事長(zhǎng)因 特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持；2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，由具法律意見；3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款 的規(guī)定。（八）董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派生機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定由具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)， 其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相 關(guān)條款的規(guī)定。（九）原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為：“年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總 數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提由臨時(shí)提案

26、。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列由的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十五條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審 核后公告。第一大股東提由新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一 大股東不得在本次年度股東大會(huì)提由新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由 董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提由O”（十）原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為：“在股東大會(huì)選舉董事 （含獨(dú)立董事）、監(jiān)事（指非由職工 代表擔(dān)任的監(jiān)事）的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉?！保ㄊ唬┰菊鲁痰谒恼碌谒墓?jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為：第六十六條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過， 方可 實(shí)施或提由申請(qǐng)：（一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股 （含發(fā)行境外上市外資股或 其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東 配售股份（但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除 外）；（二）公司重大資產(chǎn)重組， 購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng) 審計(jì)的賬面凈值溢