非上市公司股權(quán)激勵計劃設計樣本及方案要點

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上非上市公司股權(quán)激勵方案要點一、確定股權(quán)激勵對象從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍根據(jù)這個原則， 股權(quán)激勵對象被分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；第二層面是經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者；第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。二、確定股權(quán)激勵方式股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。現(xiàn)

2、金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權(quán)，對員工的激勵作用有所影響。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結(jié)合公司實際情況的基礎之上，可考慮如下激勵方式：對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一；對于不愿出資的員工，可以采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結(jié)合公司與激勵對象現(xiàn)實

3、需求的基礎上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新，設計出契合公司實際需求的激勵方案。三、股權(quán)激勵的股份來源針對現(xiàn)金結(jié)算類的股權(quán)激勵方式，不涉及公司實際股權(quán)激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權(quán)益類股權(quán)激勵方式中的股份來源進行如下闡述：一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公

4、司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。四、股權(quán)激勵的資金來源在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：一是激勵對象自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通

5、的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。二是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。五、確定股權(quán)激勵周期若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。一般可以將股權(quán)激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)

6、亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，并以此類推。之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。六、確定退出機制，避免法律糾紛為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。（一）針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激

7、勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)展。2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有。3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。（二）針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權(quán)，成為公司真正的股東。要根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在較大困難，需要明確以下事項：關于強制退股規(guī)定的效力在激勵對象取得公司

8、實際股權(quán)后應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應規(guī)定特定條件滿足時某股東應當強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。同時應注意在公司存續(xù)過程中修改章程，并規(guī)定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規(guī)定對他有效；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規(guī)定對他不具有效力。在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關于股東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格股權(quán)

9、激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退出的股份的轉(zhuǎn)讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經(jīng)常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產(chǎn)收益是股東的固有權(quán)利，不能被強制剝奪，資產(chǎn)收益體現(xiàn)在利潤分配、剩余資產(chǎn)分配和轉(zhuǎn)讓股份獲益三方面。股東退股有權(quán)以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。因此，在股權(quán)激勵設計方案中對退股的轉(zhuǎn)讓價格約定為公司實際賬面凈資產(chǎn)價值或市場公允價值較為妥當。協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)也是股東的固有權(quán)利，非經(jīng)其事先同意，不得被剝奪。因此在股權(quán)激勵協(xié)議中約定或另行出具其

10、他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)。七、股權(quán)激勵中的稅收問題股權(quán)激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：1、公司股權(quán)激勵支出能否在公司成本中列支我國目前未對非上市公司股權(quán)激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定，但在相關條例中可以找到一定依據(jù)。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準予扣除。前款所稱工資薪金，是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關的其他支出?！蓖瑫r國家稅務總局在關于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告

11、第三款規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照管理辦法的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。”根據(jù)上述條例的規(guī)定，非上市公司的股權(quán)激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待：針對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除；針對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的，公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，公司方可根據(jù)該股票實

12、際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除2、激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)19989號）規(guī)定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照中華人民共和國個人所得

13、稅法（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。2、激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)19989號）規(guī)定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），

14、屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照中華人民共和國個人所得稅法（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。股權(quán)激勵（一）：如何設計股權(quán)激勵方案股權(quán)激勵作為一種長期激勵模式，可以彌補短期激勵的局限，扭轉(zhuǎn)經(jīng)營者的短期行為傾向，保留優(yōu)秀、核心的員工及業(yè)務骨干，增強公司競爭力，在實踐過程中廣為推崇。筆者以以XX企業(yè)集團為例，探討股權(quán)激勵問題。XX企業(yè)集團為在激烈的市場競爭中保持不敗的地位，需

15、要打破傳統(tǒng)思想的壁壘，引進新的機制。雖進行了多方面、多渠道的探索與嘗試，但與民營企業(yè)相比，其活力還遠遠不足。究其原因，未觸及經(jīng)營者與所有權(quán)分離問題。對于XX企業(yè)集團而言，筆者的咨詢建議是要利用籌建營銷公司的機會，將其作為股權(quán)激勵改革的試點，對現(xiàn)有的產(chǎn)權(quán)體制嘗試改革，探索出有效的高效的管理機制。對營銷公司而言，其未來決定著整個集團公司的市場成敗，如何建立健全的激勵機制，從而最大限度地激發(fā)人的創(chuàng)造潛能，以此帶動企業(yè)發(fā)展，這將是營銷公司成功的前提條件。因此，參照國際上行之有效的激勵辦法，如期股、股票期權(quán)等激勵方式、年薪制等方式進行有益的嘗試。建立營銷公司股權(quán)激勵機制的目的就是為了解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分

16、離而帶來的問題，將公司管理層人員的利益與集團的利益趨同，讓管理層承擔經(jīng)營的風險與收益，從而推動公司的不斷發(fā)展壯大。一、常用的股權(quán)激勵工具現(xiàn)金入股，現(xiàn)金入股是指投資方在公司創(chuàng)建之初或在公司增資擴股時，以現(xiàn)金的形式取得的股權(quán)，具有股權(quán)所賦有的完全的權(quán)利?，F(xiàn)金入股是最簡單而通用的一種獲取股權(quán)的方式。現(xiàn)金入股在20年前的強制式、任務式，發(fā)展到今天成為一種權(quán)利，沒有一定的資歷或者公司背景，是很難真正擁有公司的所謂原始股的。期股，期股是指獲得股權(quán)的人員，可以不以現(xiàn)金的形式取得股權(quán)，而是以約定的價格由專門的部門托管，以該股權(quán)每年獲取的紅利作為購買股權(quán)的資金，直到購買完成，獲得完全的權(quán)利。期股在資金到位前只擁

17、有分紅權(quán)、表決權(quán)，資金到位后方可轉(zhuǎn)為普通股。期股是具有中國特色的股權(quán)激勵方式，兼有期權(quán)和干股(贈送股)的特點，是在干股的基礎上吸收期權(quán)的優(yōu)點而采用的一種模式，是一種制度創(chuàng)新。 期股主要是公司對高級管理人員以股票替代現(xiàn)金的一種激勵措施。一些企業(yè)家為了讓咨詢師更加為其效力，通常拋出這個橄欖球。期權(quán)，又叫購股權(quán)，是指公司給予員工在未來時期內(nèi)以預先約定的價格購買一定數(shù)量本公司普通股票的權(quán)利，是一種未來權(quán)利，而非義務。有行權(quán)期、約定價和行權(quán)價三個要素組成。員工的實施只賦予員工成為公司股東的權(quán)利，在行使購買權(quán)利之前沒有成為公司的股東。期權(quán)僅是企業(yè)給予骨干、核心人員的一種選擇權(quán)，是不確定的、要在市場中實現(xiàn)的

18、預期收入。企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本。管理層持股，管理層持股是指企業(yè)高中級管理人員以各種方式持有本公司的股票，即管理層成為股東，這主要是為了解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而帶來的問題。二、總體的激勵模式根據(jù)營銷公司的具體情況，針對不同的階層工作性質(zhì)與特點，采取不同的激勵方式。下表對各級的激勵方式一一列出。公司高層管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理)為重點激勵對象，目的是為了其個人利益與企業(yè)的長遠利益完全捆綁在一起，建立一種面向未來的長期激勵制度，以充分調(diào)動經(jīng)營者的智慧、才能，為企業(yè)的發(fā)展注入活力。其激勵方式綜合了目前國內(nèi)開展的多種類型：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(quán)(購股權(quán))+津貼。中層管理與業(yè)

19、務人員為公司未來的骨干。管理中層的激勵方式為：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(quán)(購股權(quán))+津貼，與高層基本一致，但股權(quán)激勵的額度要小得多;考慮到業(yè)務中層(片區(qū)經(jīng)理)的工作時效性，將年薪制改為月薪制，以便及時考核與獎勵，激勵方式：現(xiàn)金入股+期股+月薪+獎金+期權(quán)(購股權(quán))+津貼。對核心員工與績優(yōu)業(yè)務員的激勵采取月薪、獎金、津貼與期權(quán)的相結(jié)合方式，月薪的比重偏高，同時賦予股票期權(quán)，以留住企業(yè)急需的人才。業(yè)務員、內(nèi)勤人員的薪酬由獎金、月薪與津貼組成，對業(yè)務員而言，獎金為其報酬的主要部分。另外，對XX企業(yè)集團高層可考慮賦予期股權(quán)，營銷公司的董事、監(jiān)事可考慮采用津貼、期股、期權(quán)的酬勞方式。三、股權(quán)激勵方案股權(quán)

20、激勵對象，營銷公司的中、高級管理層均為股權(quán)激勵的對象，包括總經(jīng)理一名，副經(jīng)理一到三名，暫定六個部長(市場、銷售、物流、財務、行政、人事)，還有10個片區(qū)經(jīng)理，-全球品牌網(wǎng)-一共20 名。關于XX企業(yè)集團高層、營銷公司的董事也可考慮采用期股或期權(quán)的激勵方式，另外也要為營銷公司未來進入的高級人才預留激勵空間。需要說明的是，原則上股權(quán)激勵以風險共擔、收益共分為出發(fā)點，只面向中高級管理層，不面對普通員工。非上市公司股權(quán)激勵設計樣本（草案）股 權(quán) 期 權(quán) 激 勵 計 劃（草案）經(jīng)XXXXXXXX有限公司 年 月 日召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄特別說明1. 本股權(quán)激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公

21、司法及其他有關法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額 %的股權(quán)期權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3. 公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司實際資產(chǎn)總額的 %。3. 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計劃的有效期為自股權(quán)期權(quán)第一次授權(quán)日起 年可自行確定，。公司將在該日后的 年度、 年

22、度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2 年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。5. 獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件： 2011 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2010 年度凈利潤根據(jù)公司具體情況決定！達到或超過 萬元。 2012 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2011 年

23、度凈利潤達到或超過 萬元。 2013 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)：2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。6. 股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應的調(diào)整。7. 本股權(quán)激勵計劃已經(jīng) 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司： 指XXXXXXX有限責任公司。2、本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3. 股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。

24、4、激勵對象：指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標的股權(quán)的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。6、標的股權(quán)： 指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權(quán)。7、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。8、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為。9、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。10、行權(quán)價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公 司股權(quán)的價格。11、個人績效考核合格： XXXXXXX股權(quán)激勵計劃實施考核辦具體制定法第二

25、章 本股權(quán)激勵計劃的目的XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)1. XXXXXXXX

26、XXXXX公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1) 為XXXXXXXXXXXX公司的

27、正式員工：2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 2 年；3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。第五章 標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權(quán)為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。二、數(shù)量XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額 %的股權(quán)。三、分配1、 本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務獲授股權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授

28、予股權(quán)總量的比例合計2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)這個定義不確定？或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。第六章 本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2 年，行權(quán)有效期為3 年。二、授權(quán)日1、本計劃有效期內(nèi)的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)；三、可

29、行權(quán)日1、各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日 2 年后行權(quán)限制期，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。2、 本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿 2 年（行權(quán)限制期）后，可在 3 年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的3年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 3 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章 股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、授予條件激勵對象獲授標的股權(quán)必

30、須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。2、 績效考核條件：根據(jù)XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格1、公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。 2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的1/3這個數(shù)字可以根據(jù)激勵對象的收入，公司資產(chǎn)評估的因素調(diào)整 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。三、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務，激勵對象未簽署股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或已簽署股權(quán)

31、期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權(quán)期權(quán)的程序1、公司與激勵對象簽訂股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務。2、公司于授權(quán)日向激勵對象送達股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。五、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分 3 期行權(quán)可根據(jù)實際情況調(diào)整！，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、激勵對象XXXXXXXXXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務指標條件方可實施：序號項目可以調(diào)整考核項目！年 年 年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產(chǎn)收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章 本股權(quán)激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更1、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。2、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。3、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變