山東博泵科技股份有限公司反饋意見函財務(wù)中國證監(jiān)會

1、華揚(yáng)聯(lián)眾數(shù)字技術(shù)股份首次公開發(fā)行股票申請文件反應(yīng)意見中信證券股份：現(xiàn)對你公司推薦的華揚(yáng)聯(lián)眾數(shù)字技術(shù)股份以下簡稱公司或發(fā)行人首發(fā)申請文件提出反應(yīng)意見，請你公司在 30天 內(nèi)對以下問題逐項落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。 假設(shè)涉及對招股說 明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù) 情況決定是否再次向你公司發(fā)出反應(yīng)意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。假設(shè)對本反應(yīng)意見有任何問題， 請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。一、信息披露問題1、申報材料顯示，2021年，公司引入世紀(jì)凱旋等五家互聯(lián)網(wǎng)企 業(yè)為公司股東，分別持有公司 2%的股權(quán)。該等企業(yè)又是公司主要互 聯(lián)網(wǎng)采

2、購媒體。請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合該等企業(yè)的根本情況、經(jīng)營范圍、與 發(fā)行人的交易情況等補(bǔ)充說明公司引入該等公司前后公司相關(guān)業(yè)務(wù) 的變化情況；請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說明引進(jìn)該等公司的原因、 引入做股東 前后交易價格的公允性、是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。請補(bǔ)充披露公司 歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行了必備的法律程序， 增資的資金 來源、合法合規(guī)性。請保薦人和律師補(bǔ)充核查披露增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 原因、價格、定價依據(jù)、價款支付情況、新增股東的具體情況，就新增股東與發(fā)行人的實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介 機(jī)構(gòu)及其簽字人員之間有無親屬關(guān)系、 關(guān)聯(lián)關(guān)系、有無委托持股或者 其他協(xié)議安排、對公司開展的作用、是否在公司任職

3、等發(fā)說明確核查 意見。請詳細(xì)說明公司股東等是否存在不適合擔(dān)任上市公司股東的情 況，是否存在代持或委托持股的情況、 發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間或與 第三方之間是否存在其它的股權(quán)或利益安排。請中介機(jī)構(gòu)說明核查過 程、方式、依據(jù)。2、根據(jù)申報材料，蘇同除直接持有公司 39.17%的股權(quán)之外，還 持有華揚(yáng)企管100%勺股權(quán)和寬客網(wǎng)絡(luò)24.79%的股權(quán)。請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ) 充說明寬客網(wǎng)絡(luò)的根本情況、其他股東的情況，結(jié)合寬客網(wǎng)絡(luò)的具體 業(yè)務(wù)情況包括但不限于經(jīng)營內(nèi)容、上下游關(guān)系是否類似、主要技術(shù)是 否共享等，說明其業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭或影響發(fā)行人獨(dú)立性。請補(bǔ)充說明公司與口碑互聯(lián)、晶贊廣告互相提供效勞與接受效勞 的

4、原因，上述公司轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況、具體經(jīng)營情況，請保薦 機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況發(fā)說明確意 見。二、信息披露問題1、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人銷售合同的模式為與客戶先簽訂年度合作協(xié)議，后簽訂年度或者季度投放框架合同并以已經(jīng)客戶確認(rèn) 的排期表作為具體訂單；發(fā)行人根據(jù)排期表執(zhí)行進(jìn)度逐月確認(rèn)營銷投 放收入。1請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)中補(bǔ)充披露發(fā)行人獲 取客戶訂單的方式、渠道和合作時間期限；各類營銷業(yè)務(wù)的投放方式、 渠道或技術(shù)手段以及定價政策、業(yè)務(wù)量和價格變化趨勢。2請在招股說明書“管理層討論與分析中補(bǔ)充披露營銷投放收入定價政策 或業(yè)務(wù)量、銷售價格變動情況并結(jié)合上述情況量化

5、分析說明收入變動 情況；效勞傭金或效勞費(fèi)的收入具體效勞內(nèi)容、 定價政策和業(yè)務(wù)量計 算標(biāo)準(zhǔn)；分析說明主要客戶通常的采購政策及向發(fā)行人采購占同類采購的比例，說明發(fā)行人和主要客戶間相互依賴關(guān)系及議價能力。3請保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人簽署的投放框架、排表期以及實(shí)際效勞收入與服 務(wù)量是否重大異常進(jìn)行核查并發(fā)表見；請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人持續(xù)業(yè)務(wù)往 來、新增及退出客戶數(shù)量及銷售金額變動情況進(jìn)行核查并對發(fā)行人客 戶的穩(wěn)定性以及可能失去大客戶的原因及風(fēng)險發(fā)表意見。4請會計師結(jié)合發(fā)行人的合同約定、排期表以及同行業(yè)公司確認(rèn)收入方法對 發(fā)行人收入確認(rèn)時點(diǎn)是否符合會計準(zhǔn)那么的規(guī)定及是否足夠謹(jǐn)慎進(jìn)行 核查并發(fā)表意見。2、據(jù)招股說明書披

6、露，發(fā)行人各類營銷業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)毛利率差異比較大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。1請在招股說明書“管 理層討論與分析中補(bǔ)充披露不同業(yè)務(wù)方式的本錢、人工、分?jǐn)傎M(fèi)用 及毛利情況并分析變動趨勢及原因；補(bǔ)充披露并分析客戶分行業(yè)的毛 利率變化趨勢及原因。2請在招股說明書“管理層討論與分析 中補(bǔ)充披露結(jié)合不同業(yè)務(wù)模式定價政策，業(yè)務(wù)量、價格變化及采購成 本，分析毛利和毛利率變化趨勢及原因；補(bǔ)充披露發(fā)行人與同行業(yè)可 比公司相同業(yè)務(wù)的毛利率差異情況并量化分析差異原因。3請保 薦機(jī)構(gòu)核查并說明公司向互聯(lián)網(wǎng)媒體的規(guī)模采購優(yōu)勢主要表達(dá)在下 半年的原因，下半年毛利率較高是否由于采購返還集中于年終引起 的，是否正確計算本錢沖

7、減及毛利率。4請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核 查并說明媒體采購優(yōu)惠額或現(xiàn)金返還直接沖減銷投放本錢核算方式 是否符合會計準(zhǔn)那么，是否符合匹配原那么。5請保薦機(jī)構(gòu)核查并說 明、披露媒體采購具體返還工程和金額，計算其占毛利比例，并提示 可能存在的風(fēng)險。3、發(fā)行人前五名供給商均入股公司。請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)核查 并披露1五大網(wǎng)站入股前后，發(fā)行人采購價格、份額是否存在異 常變化并說明原因；2發(fā)行人采購額占五家網(wǎng)站同類廣告收入的 比例變化；3說明發(fā)行人與網(wǎng)站之間相互依賴關(guān)系和議價能力。4、據(jù)招股說明書披露，2021-2021年，由?互聯(lián)網(wǎng)周刊?主辦的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)營銷效勞提供商排行榜中， 發(fā)行人均處于領(lǐng)先地位。請保 薦機(jī)

8、構(gòu)核查并說明以?互聯(lián)網(wǎng)周刊?主辦的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)營銷效勞提供 商排行榜披露發(fā)行人在市場地位是否客觀，公正和準(zhǔn)確；請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)中補(bǔ)充披露提供互聯(lián)網(wǎng)營銷效勞行業(yè)市場份額的相關(guān)數(shù)據(jù)并說明發(fā)行人的市場地位。5、發(fā)行人在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)中披露其具有創(chuàng)新能力 優(yōu)勢并以大量的經(jīng)典創(chuàng)新案例來說明、 互聯(lián)網(wǎng)營銷的自動化平臺技術(shù) 的技術(shù)優(yōu)勢以及大型優(yōu)質(zhì)客戶資源優(yōu)勢。1請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu) 核查并說明核查創(chuàng)新案例描述是否在時點(diǎn)、描述和評價是否準(zhǔn)確，是 否得到市場或相關(guān)當(dāng)事人確實(shí)認(rèn)；請統(tǒng)計或舉例說明創(chuàng)新案例帶來的 相關(guān)客戶、訂單及收入，簡明扼要，準(zhǔn)確客觀描述發(fā)行人創(chuàng)新能力及相關(guān)的競爭優(yōu)勢。2請在招股說明

9、書“管理層討論與分析中補(bǔ) 充披露為數(shù)據(jù)資源、技術(shù)優(yōu)勢投入的資本支出和研發(fā)費(fèi)用投入情況。3請補(bǔ)充披露數(shù)據(jù)資源優(yōu)勢可能存在的風(fēng)險，包括但不限于存儲、互聯(lián)網(wǎng)平安等。6、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)投入占公司營業(yè)收 入比重均超過3%請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)中補(bǔ)充披露研發(fā) 投入具體內(nèi)容或工程，包括人力資源、設(shè)備、費(fèi)用等情況。7、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人 2021年聘請多位高管職業(yè)經(jīng)理人年薪都過100萬，主要負(fù)責(zé)市場和銷售客戶，而技術(shù)類高管年薪較 低。請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)核查并披露技術(shù)類、骨干員工是否存在股權(quán) 鼓勵安排以及技術(shù)類高管年薪和鼓勵安排是否明顯低于同行水平，是否存在人才和核心技術(shù)流失風(fēng)險

10、。&公司的控股股東、實(shí)際控制人蘇同之配偶馮康潔持有集萃廊 70.00%的股份。百度搜索顯示：馮康潔 10年以上從業(yè)經(jīng)驗，2006年 曾擔(dān)任外資廣告公司董事總經(jīng)理，其負(fù)責(zé)客戶與發(fā)行人有許多交集。 請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)核查并披露實(shí)際控制人蘇同之配偶馮康潔背景， 現(xiàn)在任職及是否存在同業(yè)競爭。9、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款余額占資產(chǎn)總額或者營業(yè)收入比例大，而應(yīng)收賬款壞賬計提的重大判斷標(biāo)準(zhǔn)為 100萬 元。1請在招股說明書“管理層討論與分析中補(bǔ)充披露應(yīng)收賬 款回款期與信用期差異情況、應(yīng)收賬款計提準(zhǔn)備情況。2請保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在放寬信用期促進(jìn)銷售進(jìn)行核查并發(fā) 表意見。3請會

11、計師結(jié)合發(fā)行人與同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款壞賬 計提政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等對發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計提比例是否存在差 異進(jìn)行核查并發(fā)表意見。10、請在招股說明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比擬情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。11、請公司嚴(yán)格按照?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?、?上市公司信息披露管理 方法?及證券交易所公布的業(yè)務(wù)規(guī)那么的相關(guān)規(guī)定完整、 準(zhǔn)確的披露關(guān) 聯(lián)方關(guān)系及交易。12、請切實(shí)落實(shí)?關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信 息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見?相關(guān)規(guī)定13、 招股書披露贏得了一批大型優(yōu)質(zhì)客戶的信賴， 并與之形成了 長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

12、公司優(yōu)質(zhì)客戶中主要包括上海通用、中國銀行、 人保財險、中國移動等。請結(jié)合公司的客戶、供給商情況，補(bǔ)充說明 公司披露上述優(yōu)勢的依據(jù)，并請對招股書中的存在的廣告化用語刪減 調(diào)整。請對招股書中引用的相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)、信息、排名等進(jìn)行梳理， 并說明是否存在付費(fèi)購置或單向利好發(fā)行人的信息。14、請結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)營銷的特點(diǎn)補(bǔ)充說明公司設(shè)立眾多子公司的原 因。15、請補(bǔ)充披露公司員工的崗位分布情況，員工數(shù)量較多的原因。16、招股書披露，近年來公司一直與各大主流互聯(lián)網(wǎng)媒體保持了 良好、穩(wěn)定的合作關(guān)系。與公司合作的互聯(lián)網(wǎng)媒體均系我國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng) 域的知名企業(yè)，涵蓋了目前國內(nèi)主流的綜合門戶網(wǎng)站、搜索引擎、社 交媒體、視頻網(wǎng)站

13、，以及汽車、金融垂直門戶網(wǎng)站、主流移動互聯(lián)網(wǎng) 應(yīng)用等。請補(bǔ)充披露公司是否是國內(nèi)主流門戶網(wǎng)站、 搜索引擎等的唯 一合作伙伴或主要合作伙伴之一。17、招股書披露新浪等五家網(wǎng)站屬于中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域瀏覽量最 大、營銷傳播效果最好的網(wǎng)站，因此公司在五家網(wǎng)站采購的營銷資源 金額必然較高。請補(bǔ)充提供上述表述的依據(jù)，是否客觀，如無依據(jù)， 請刪減調(diào)整。三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題1、發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)期末余額增速較快。請在招股說明書“管理 層討論與分析中補(bǔ)充披露發(fā)行人與客戶結(jié)算方式變化情況并說明應(yīng) 收票據(jù)類型及可回收性情況。2、發(fā)行人預(yù)付款項余額逐年增長且占各期末資產(chǎn)總額的比例較 大，主要為向互聯(lián)網(wǎng)媒體預(yù)付的營銷投放

14、款和向影視工作室預(yù)付的劇 本籌劃費(fèi)等。請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)核查拍制影視劇業(yè)務(wù)情況并補(bǔ)充披 露該類業(yè)務(wù)情況。3、發(fā)行人其他應(yīng)收賬款余額逐年增長且應(yīng)收股權(quán)款較大。請在 招股說明書“管理層討論與分析中補(bǔ)充披露其他應(yīng)收賬款余額前五 名金額及主要內(nèi)容、壞賬準(zhǔn)備計提情況。請保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人出售相 關(guān)股權(quán)回收款資金流水是否異常進(jìn)行核查并發(fā)說明確意見。4、發(fā)行人報告期各期末可供出售金額資產(chǎn)余額逐年增長較快。 請會計師結(jié)合發(fā)行人報告期對外投資情況說明公司報告期內(nèi)可供出 售金融資產(chǎn)核算是否準(zhǔn)確。5、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人商譽(yù)各期余額分別為3,747.13萬 元、8,647.33萬元和8,647.33萬元，為公司非流動資產(chǎn)的重要組成 局部，并經(jīng)測試后不存在減值跡象。請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)、會計師說 明商譽(yù)減值測試具體情況。6、據(jù)招股說明書披露，應(yīng)付賬款各期期末余額較大，且占營業(yè) 本錢比例逐年有所提升。請保薦機(jī)構(gòu)對入股供