博正資本投資有限公司股權(quán)投資風險控制管理辦法

1、博正資本投資有限公司 股權(quán)投資風險控制管理辦法 第一章 總則 第一條 為保障股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強博正資本投資有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。 第二條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。 第三條 風險控制原則 公司的風險控制應(yīng)嚴格遵循以下原則： （1）全面性原則：風險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)； （2）審慎性原則：內(nèi)部風險控制的核心是有效防范各種

2、風險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點； （3）獨立性原則：風險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)； （4）有效性原則：風險控制制度應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力； （5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應(yīng)修改和完善； （6）防火墻原則：公司與渤海證券股份有限公司（以下簡稱“母公司”）之間在

3、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。 第二章 風險控制組織體系 第四條 風險控制組織體系 1公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務(wù)部。 董事會 投資決策委員會 風險控制委員會 風險控制部 業(yè)務(wù)部 第五條 各層級的風險控制職責 董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額3

4、0，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風險管理機構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 董事會下設(shè)風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。 投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。 風險控制部是公司內(nèi)專職

5、的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關(guān)專項報告。 業(yè)務(wù)部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務(wù)部負 2責人作為股權(quán)投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。 第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。 綜合管理部負責股權(quán)投資項目的文檔管理、印

6、章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。 財務(wù)部負責股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。 第三章 風險控制流程 第七條 風險管理的業(yè)務(wù)流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。 第八條 風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。 第九條 風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。 第十條 風險分析主要對風險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。 第十一條 風險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風險

7、防范和處理措施。 第十二條 風險報告是指業(yè)務(wù)部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導提交的與風險評估分析相關(guān)的報告。 第四章 風險識別與評估 第十三條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。 公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風險控制職責。 第十四條 政策風險 政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公

8、司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損 3退出。 第十五條 合規(guī)性風險 項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。 第十六條 法律風險 與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。 第十七條 操作風險 股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失

9、誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。 第十八條 市場風險 由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。 第五章 風險控制 第一節(jié) 合規(guī)風險的控制 第十九條 公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的

10、合規(guī)性風險。 第二十條 公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制： （一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程； （二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合 4法性； （三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行； （四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。 第二十一條 公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。 （一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度； （二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報； （三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，

11、確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。 第二節(jié) 市場風險的控制 第二十二條 市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。 第二十三條 公司制訂項目立項標準。立項標準應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。 第二十四條 業(yè)務(wù)部應(yīng)當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。 第三節(jié) 法律風險的控制 第二十五條 風險控制部應(yīng)當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。 第二十六條 在項目運作過程中，風險

12、控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風險。 第四節(jié) 操作風險的控制 第二十七條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。 第二十八條 為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當符合以下規(guī)定： （一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途； （二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資； （三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30，如果突破30%，需提交股 5東審議； （四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議； （五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

13、（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調(diào)查的風險控制 （1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。 （2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。 （3）項目組應(yīng)當對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責。 （4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。 第三十條 投資決策的風險控制 （1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見； （2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專

14、業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告； （3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。 第三十一條 項目管理的風險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。 （1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。 （2）項目組負責每月度、每半年度完成項目公司

15、一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向 6主管領(lǐng)導提交估值報告。 第三十二條 公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。 第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。 當項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，

16、應(yīng)當提交董事會和股東審議。 退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。 第五節(jié) 其它環(huán)節(jié)的風險控制 第三十四條 對財務(wù)與資金管理的風險控制 公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。 公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶，不得與母公司共用銀行賬戶。 第三十五條 對人員管理的風險控制 公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當專職，不得在母公司擔任職務(wù)。 公司董事、監(jiān)事、投資委員會成員存在由母公司人員兼任情況的，公司建立專門的內(nèi)部控制機制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突。 第三十六條 公司建立專門的內(nèi)部控制機制，對公司與母公司之間的風險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 第六章 風險控制報告 第三十七條 風險控制報告分為定