中技貿(mào)易股份有限公司獨(dú)立董事制度

1、.中技貿(mào)易股份有限公司獨(dú)立董事制度（2005年修訂）為保證中技貿(mào)易股份有限公司(以下簡稱“公司”)規(guī)范運(yùn)作，更好地維護(hù)中小股東利益，根據(jù)中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）和公司章程的有關(guān)規(guī)定及關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見的有關(guān)內(nèi)容，特制定本獨(dú)立董事制度。 第一條獨(dú)立董事指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東或?qū)嶋H控制人不存在可能妨礙其履行其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第二條公司董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事3名，對(duì)公司全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉或更換。獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。

2、第三條獨(dú)立董事候選人由以下人員或機(jī)構(gòu)提名： （1）單獨(dú)持有或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東； （2）董事會(huì)； （3）監(jiān)事會(huì)。 第四條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征求被提名人的同意。提名人在提名時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交被提名人的職業(yè)、教育背景、工作經(jīng)歷等基本情況資料，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司章程指定的報(bào)紙或中國證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)指定的媒體上公告上述內(nèi)容。如果獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的，股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露上述內(nèi)容。 第五條公司在發(fā)布召開

3、關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷 表)報(bào)送上海證券交易所。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向上海證券交易所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 對(duì)于上海證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人。 公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。 第六條以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事 （1）在公司或其附屬公司（包括公司控股子公司）任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； （2）直接或間接持有公司已發(fā)行股份

4、1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （3）直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位（包括實(shí)際控制人）或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （4）最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列情形的人員； （5）為公司或其附屬公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中任職的人員； （6）根據(jù)法律法規(guī)和公司章程不得擔(dān)任公司董事的人員； （7）上海證券交易所對(duì)其獨(dú)立董事候選人材料提出異議的人員； （8）中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他人員。 第七條獨(dú)立董事任職資格除滿足公司章程規(guī)定的董事任職條件外還必須具備以下條件： （1）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職

5、責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （2）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （3）具備一定的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)； （4）具有中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定所要求的董事獨(dú)立性。 第八條獨(dú)立董事任期三年。獨(dú)立董事任期屆滿可連選連任，但連任不得超過兩屆。獨(dú)立董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第九條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)法律法規(guī)和公司章程賦予的權(quán)利外，還應(yīng)當(dāng)享有以下權(quán)利： （1）公司的重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)

6、顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。董事會(huì)有關(guān)公司關(guān)聯(lián)交易的決議必須經(jīng)獨(dú)立董事同意簽字后方能生效； （2）提議召開董事會(huì)； （3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （4）向董事會(huì)提請(qǐng)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （6）在股東大會(huì)召開前公開向公司股東征集投票權(quán)； （7）獨(dú)立董事有權(quán)直接向股東大會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門報(bào)告。 獨(dú)立董事行使上述（2）至（7）項(xiàng)權(quán)利時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 如果獨(dú)立董事有關(guān)上述提議未被采納或上述權(quán)利不能正常行使，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況單獨(dú)予以披露。 第十條獨(dú)立董事承擔(dān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事義務(wù)。 第十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)

7、公司以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （4）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）在公司年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見； （6）董事會(huì)做出的利潤分配預(yù)案中不含現(xiàn)金派息時(shí)； （7）認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （8）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)明確發(fā)表其意見，包括：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其

8、理由；無法發(fā)表意見及其理由。并且，如屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事意見予以公告；獨(dú)立董事有意見分歧且無法達(dá)成一致的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事意見分別披露。 第十二條公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供的必要條件： （1）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的公司知情權(quán)。凡需提交董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，公司須在法定時(shí)間內(nèi)提前通知獨(dú)立董事并提交與該等事項(xiàng)有關(guān)的完整資料；獨(dú)立董事認(rèn)為有關(guān)資料不充分的可要求進(jìn)一步補(bǔ)充。因所提交的資料不完整、不充分或不明確使獨(dú)立董事無法進(jìn)行獨(dú)立判斷或?qū)ζ渑袛鄻?gòu)成影響，獨(dú)立董事有權(quán)聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董事會(huì)或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納； （2）提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條

9、件； （3）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)； （4）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)； （5）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)墓ぷ鹘蛸N；津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 第十三條獨(dú)立董事在任期屆滿以前提出辭職，必須向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第十四條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。提前免職的，公司將作為特別披露事項(xiàng)予以披露。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開聲明。 第十五條獨(dú)立董事因故無法繼續(xù)任職，董事會(huì)應(yīng)盡快召開臨時(shí)股東大會(huì)，選舉獨(dú)立董事填補(bǔ)空缺。 第十六條本制度的修改權(quán)屬于公司股東大會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)修改本制度： （1）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸； （2）公司章程修改后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸； （3）股東大