資本市場(chǎng)運(yùn)作教程第2章

1、1 股票的定義與特征（1）定義 股票是股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。 （2）基本特征： 第一，不可償還性。 第二，參與性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性。股票的種類 （1）普通股和優(yōu)先股 （2）國(guó)有股、法人股和社會(huì)眾股 （3）A股、B股、H股、N股和S股 （4）藍(lán)籌股 在股股票市場(chǎng)上，投資者把那些其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位，業(yè)績(jī)優(yōu)良、成交活躍、經(jīng)利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍(lán)籌股。 （5）紅籌股股票市場(chǎng)及其種類 股票市場(chǎng)是股票發(fā)行和交易的場(chǎng)所，分為發(fā)行市場(chǎng)和交易市場(chǎng) 發(fā)行市場(chǎng)是通過(guò)發(fā)行股票進(jìn)行籌資活動(dòng)的市場(chǎng)，它一方面為資本的需求者提供籌集資金的通道，

2、另一方面為資本的供應(yīng)者提供投資場(chǎng)所。 發(fā)行市場(chǎng)是已發(fā)行股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，又稱第二市場(chǎng)。交易市場(chǎng)一方面為股票持有者提供隨時(shí)變現(xiàn)的機(jī)會(huì)，另一方面又為新的投資者提供投資機(jī)會(huì)。1 股票發(fā)行制度 股票發(fā)行制度主要有三種，即審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。 審批制是一國(guó)在股票市場(chǎng)的發(fā)展初期，為了維護(hù)上市公司的穩(wěn)定和平衡復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，采用行政和計(jì)劃的辦法分配股票的指標(biāo)和制度，由地方政府或行業(yè)主管部門(mén)根據(jù)指標(biāo)推薦企業(yè)發(fā)行股票的一種發(fā)行制度。 注冊(cè)制是在市場(chǎng)化程度較高的成熟股票市場(chǎng)所普通采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門(mén)公布股票發(fā)行的必要條件，只要達(dá)到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行發(fā)行股票。 審核制則是介于注冊(cè)制和

3、審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標(biāo)和額度管理，并引進(jìn)證券中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，并判斷企業(yè)是否達(dá)到發(fā)行的條件；另一方面證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同時(shí)對(duì)股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷(xiāo)性條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，并有權(quán)否決股票發(fā)行的申請(qǐng)。 比較內(nèi)容 審批制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制發(fā)行指標(biāo)和額度有無(wú)無(wú)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有主要推（保薦人）政府或行業(yè)主管部門(mén)中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行作出實(shí)質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會(huì)中介機(jī)構(gòu)、證監(jiān)會(huì)中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核 中會(huì)機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì)分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會(huì)形式審核、中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)審核市場(chǎng)化程度行政體制逐步市場(chǎng)化完全市場(chǎng)化 2 股票發(fā)行方式 （1）公開(kāi)發(fā)行和私募。 公開(kāi)發(fā)行又稱公募，是指發(fā)行人通過(guò)中

4、介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售股票。 采用公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行股票的好處在于：第一，公開(kāi)發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對(duì)象，籌集資金潛力打，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額度較大的發(fā)行人;第二：公開(kāi)發(fā)行投資者范圍大，可避免囤積股票或被少數(shù)人操縱;第三：只有公開(kāi)發(fā)行的股票方可申請(qǐng)?jiān)诮灰姿鲜?，因此這種發(fā)行方式可增強(qiáng)股票的流動(dòng)性，有利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。 私募又稱非公開(kāi)發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行股票的方式。它的對(duì)象大致有兩類，一是個(gè)人投資者，如公司老股東或發(fā)行人自己的員工；另一類好似機(jī)構(gòu)投資者，如大的金融機(jī)構(gòu)或發(fā)行人有密切往來(lái)關(guān)系的企業(yè)等。 （2）溢價(jià)發(fā)行，平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行平價(jià)發(fā)行

5、也稱等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的面額作為發(fā)行價(jià)格。溢價(jià)發(fā)行是指發(fā)行人以高于面額的價(jià)格發(fā)行股票。折價(jià)發(fā)行是指以低于面額的價(jià)格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票 股票公開(kāi)發(fā)行的運(yùn)行 股票的公開(kāi)發(fā)行，是指發(fā)行人通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向不特定社會(huì)公眾廣泛的發(fā)售股票。（1）股票發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商的雙向選擇（2）組建發(fā)行工作小組（3）盡職調(diào)查（4）制定與實(shí)施重組方案（5）制定發(fā)行方案（6）編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行（7）路演（8）確定發(fā)行價(jià)格（9）組建銷(xiāo)售團(tuán)（10）穩(wěn)定價(jià)格 股票私募的運(yùn)作 （1）特征：不需辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)一般不會(huì)出現(xiàn)發(fā)行失敗一般采取直接銷(xiāo)售方式，并且不允許轉(zhuǎn)讓發(fā)現(xiàn)者要向投資者提供高于

6、市場(chǎng)平均價(jià)格的特殊優(yōu)厚條件（2）采取私募進(jìn)行股票籌資的原因 企業(yè)需要的資金規(guī)模沒(méi)有達(dá)到公開(kāi)發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)” 有些企業(yè)隨讓目前經(jīng)營(yíng)情況順利，但過(guò)去曾經(jīng)有過(guò)經(jīng)營(yíng)危機(jī)或異常的波動(dòng)，這時(shí)采取私募發(fā)行比較合適。 那些組織機(jī)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行。 所需的資金規(guī)模太大而難以通過(guò)公開(kāi)發(fā)行達(dá)到目的。股票交易市場(chǎng)的分類（1）場(chǎng)內(nèi)交易 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)又稱證券交易所市場(chǎng)，是指由證券交易所組織的集中交易市場(chǎng)，有固定的交易場(chǎng)所和交易活動(dòng)時(shí)間。場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)是股票交易市場(chǎng)中最重要最集中的交易市場(chǎng)，他不僅為投資者提供公開(kāi)交易的場(chǎng)所，也為股票交易雙方提供多種服務(wù)。 （2）場(chǎng)外交易市場(chǎng) 場(chǎng)外交易市場(chǎng)是指在交易所外進(jìn)行

7、股票買(mǎi)賣(mài)的市場(chǎng)，它沒(méi)有固定的場(chǎng)所，也沒(méi)有正式的組織。場(chǎng)外交易市場(chǎng)可以分為一下三類： 柜臺(tái)市場(chǎng)，也稱店頭市場(chǎng)。 第三市場(chǎng)，又稱店外市場(chǎng)。 第四市場(chǎng)，是指股票投資者完全繞過(guò)股票經(jīng)紀(jì)商，自己互相之間直接進(jìn)行股票交易而形成的市場(chǎng)。 股票交易機(jī)制種類 （1）概述從時(shí)間角度（即根據(jù)股票交易在時(shí)間上是否連續(xù)的特點(diǎn)），把股票交易機(jī)制分為間斷性交易機(jī)制和連續(xù)性交易機(jī)制。 間斷性交易市場(chǎng)也稱集合交易市場(chǎng)。在集合交易市場(chǎng)，股票買(mǎi)賣(mài)具有分時(shí)段性，即投資者作出買(mǎi)賣(mài)委托后，不能立即按照有關(guān)規(guī)則執(zhí)行并成交，而是在某一規(guī)定的時(shí)間，由有關(guān)機(jī)構(gòu)將在不同時(shí)點(diǎn)收到的訂單集中起來(lái)，進(jìn)行匹配成交。 連續(xù)性市場(chǎng)，股票是在交易日的各個(gè)時(shí)點(diǎn)連

8、續(xù)不斷地進(jìn)行的。從價(jià)格決定的角度分為做市商交易機(jī)制和競(jìng)爭(zhēng)交易機(jī)制。 做市商市場(chǎng)也稱報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)。特點(diǎn)：股票成交價(jià)格的形成由做市商決定，卻投資者無(wú)論買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出股票，都只同做市商進(jìn)行交易，與其他投資者無(wú)關(guān)。 競(jìng)價(jià)市場(chǎng)也稱訂單驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)。特點(diǎn)：股票成交價(jià)格由股票交易雙方直接決定，投資者買(mǎi)賣(mài)股票的對(duì)象是其他投資者。（2）集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)也稱單一成交價(jià)格競(jìng)價(jià)，根據(jù)買(mǎi)方和賣(mài)方在一定價(jià)格水平的買(mǎi)賣(mài)訂單數(shù)量，計(jì)算并編制供需表，當(dāng)表上供給數(shù)大于需求數(shù)時(shí)，則減價(jià)以調(diào)節(jié)供求量；反之則調(diào)高價(jià)格，以調(diào)節(jié)供求量，最終實(shí)現(xiàn)在某以價(jià)格水平上的供求平衡，并形成均衡價(jià)格。（3）連續(xù)競(jìng)價(jià)市場(chǎng) 也叫復(fù)數(shù)成交價(jià)格競(jìng)價(jià)市場(chǎng)。在連續(xù)

9、競(jìng)價(jià)市場(chǎng)，股票交易可在交易日的各個(gè)時(shí)點(diǎn)連續(xù)不斷地進(jìn)行。在競(jìng)價(jià)過(guò)程中，若干買(mǎi)賣(mài)訂單中，當(dāng)出價(jià)最低的賣(mài)出訂單價(jià)格等于或小于買(mǎi)進(jìn)價(jià)格最高的買(mǎi)進(jìn)單價(jià)格時(shí)，即可達(dá)成交易。（4）做市商市場(chǎng) 在做市商市場(chǎng)，做市商進(jìn)行雙向報(bào)價(jià)，投資者可以在做市商所報(bào)出的價(jià)位上向做市商買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出。（5）混合模式 股票交易程序（1）開(kāi)戶 開(kāi)戶是指投資者在股票經(jīng)紀(jì)商處開(kāi)立股票交易的帳戶。（2）委托 投資者向股票經(jīng)紀(jì)商下達(dá)買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出股票的指令，稱為委托。（3）價(jià)格確定與成交（4）結(jié)算股票上市概述（1）上市的含義 連接發(fā)行市場(chǎng)和交易市場(chǎng)的一個(gè)橋梁就是上市。 股票上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在證券交易所公開(kāi)掛牌交易。 上

10、市作為溝通發(fā)行市場(chǎng)和交易市場(chǎng)的中樞，前端和股票發(fā)行緊密聯(lián)系，后端又緊接著股票交易。 （2）上市和發(fā)行兩者的區(qū)別：第一，在時(shí)間上，發(fā)行在前，上市在后；第三，發(fā)行的主要參與者為發(fā)行公司、投資銀行與其他中介機(jī)構(gòu)、一級(jí)市場(chǎng)投資者，上市的主要參與者是發(fā)行公司、投資銀行與證券交易所；第三，證券交易所上市條件不要求公司上市之前必須發(fā)行新股，發(fā)行上市不是惟一方式；第四，如同上市并不要求必然伴隨發(fā)行，發(fā)行也不要求必須獲得上市。 （3）上市和交易 上市是交易的起點(diǎn)，上市首日就是交易首日。發(fā)行上市 發(fā)行上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，直接在交易所公開(kāi)掛牌交易的法律行為。買(mǎi)殼上市（1）含義： 買(mǎi)殼上市是指

11、非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份獲得市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。（2）買(mǎi)殼上市的原因第一，證券交易所對(duì)上市公司有比較嚴(yán)格的規(guī)定，要求上市公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過(guò)相應(yīng)的審查。第二，由于擬上市的公司較多，而管理層考慮市場(chǎng)在承受能力限制了上市規(guī)模，造成上市資格成為稀缺資源。： 過(guò) 程 成 本 收 益 備 注 買(mǎi)殼方公司取得殼公司控制權(quán)向殼公司原股東支付的價(jià)格殼公司的價(jià)值殼公司股權(quán)價(jià)值的確定比較苦難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價(jià)格所獲取的不良資產(chǎn)的價(jià)值一般以凈資產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價(jià)值殼公司反向收購(gòu)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價(jià)值殼公司所支付的價(jià)值用公司的目標(biāo)投資利潤(rùn)率估算價(jià)值（4）買(mǎi)殼上市的對(duì)象殼公司 所謂殼公司是指擁有上市資格的上市公司。 根據(jù)資產(chǎn)的質(zhì)量，殼公司可分為實(shí)殼公司、空殼公司和凈殼公司。（5）殼公司的選擇 從本質(zhì)上看，任何一個(gè)上市公司都有殼公司，但并不是所有的上市公司都能成為理想的目標(biāo)殼公司?？紤]上市公司能否成為目標(biāo)殼公司，通?？赏ㄟ^(guò)下列因素來(lái)判斷： 第一，股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模。 第二，股票的市場(chǎng)價(jià)格。 第三，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 第四，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 （6）買(mǎi)殼上市的兩個(gè)過(guò)程：1、買(mǎi)殼 （過(guò)程如下圖） 股東A 其他股東 控股 買(mǎi)殼前 上市公司 買(mǎi)殼后 股東A 現(xiàn)金 股份 股東B 其他股東 控股 上市