全資子公司章程講解學(xué)習(xí)

1、有限責(zé)任公司章程（范本）（國(guó)有獨(dú)資）第一章總則第一章公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第四章公司注冊(cè)資本第五章股東的名稱第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章股東的出資方式和出資額第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十章公司財(cái)務(wù)會(huì)議和利潤(rùn)分配第十一章公司的解散事由與清算辦法第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十四章附貝y第一章 總 則第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司 的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其相關(guān) 法律、法規(guī)，制訂本章程。第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)有關(guān)法律、

2、 法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下， 依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：堅(jiān)持人民電業(yè)為人 民，貫徹執(zhí)行國(guó)家電力產(chǎn)業(yè)政策，適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體 制和實(shí)現(xiàn)兩個(gè)根本性轉(zhuǎn)變的要求，以發(fā)展云南電力為主導(dǎo)， 搞好資金和資本營(yíng)運(yùn)，合理開(kāi)發(fā)和配置資源，形成規(guī)模效益， 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，發(fā)展壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力，為云南國(guó)民經(jīng)濟(jì)、 社會(huì)發(fā)展和人民生活服務(wù)。第四條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人 資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。第六條 公司住所；通信地址 ;郵政編碼 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以電網(wǎng)經(jīng)營(yíng)，電力建設(shè)（含電力勘測(cè)、設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試、安裝、修造、工程 監(jiān)理、

3、工程總承包），電力購(gòu)銷和電力投資為主業(yè)。兼營(yíng)：燃料營(yíng)銷、物資設(shè)備購(gòu)銷、技術(shù)開(kāi)發(fā)、試驗(yàn) 研究、信息通信、進(jìn)出口貿(mào)易、教育培訓(xùn)、咨詢服務(wù)、 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、旅游、賓館、餐飲等。第四章公司注冊(cè)資本第八條 公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。第九條 公司的注冊(cè)資本全部由云南電網(wǎng)公司投資。第十條公司注冊(cè)資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)，已由具有無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估資格的 評(píng)估驗(yàn)證。第五章股東的名稱第十一條公司的唯一股東-云南電網(wǎng)公司是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，其住所：云南省昆明市拓東路49號(hào)。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條作為公司股東，依法享有下列權(quán)利：（一）分得紅利權(quán)；（二）委派和更換非職工代表董事、監(jiān)事;（三）從董事會(huì)成員中指定

4、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)權(quán)；（四）依法和本章程享有的其他權(quán)利。第十三條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）在本章程簽字生效后公司登記注冊(cè)前一次足額繳 納出資，并依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（二）不得抽回出資；（三）遵守本章程；（四）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第七章 股東的出資方式和出資額第十四條 股東出資總額為人民幣 萬(wàn)元。第十五條 股東的出資方式如下：（一）貨幣萬(wàn)元；（二）實(shí)物折價(jià)萬(wàn)元，折價(jià)萬(wàn)元，折價(jià)萬(wàn)元，（三）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)折價(jià)萬(wàn)元，非專利技術(shù)折價(jià)萬(wàn)元；土地使用權(quán)折價(jià)萬(wàn)元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資共 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的%。符合公司法的規(guī)定。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條 云

5、南電網(wǎng)公司對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督 管理。第十七條 公同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由云南電網(wǎng)公司辦理審批 和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 根據(jù)公司法規(guī)定，公司不設(shè)股東會(huì)，由 云南電網(wǎng)公司授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定 公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資 本和發(fā)行公司債券，由云南電網(wǎng)公司決定。第十九條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)每屆任期三 年。董事會(huì)成員為 。第二十條 董事會(huì)成員中非職工代表董事由云南電網(wǎng) 公司委派或更換。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉 產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由云南電網(wǎng)公司從董事會(huì)成員中指 aEo第二十一條 董事會(huì)行使下列

6、職權(quán)：（一）向云南電網(wǎng)公司報(bào)告工作；（二）執(zhí)行云南電網(wǎng)公司的決定；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬；（十）制訂公司的基本管理制度。第二十二條董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，有下列情 形之一的，召開(kāi)董事會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)定必要時(shí)；（二）三分之一董事聯(lián)名提議時(shí)。第二十三條董事長(zhǎng)依法行使下列職權(quán)：

7、（一）召集、主持董事會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件；（四）處理公司其他重要事務(wù)；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能行 使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代其行使職權(quán)。第二十五條董事會(huì)議實(shí)行一人一票制和按出席會(huì)議 董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則。當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等 時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最后決定。第二十六條召開(kāi)董事會(huì)議，董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的人 員于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事，并將會(huì)議的時(shí) 間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會(huì)議， 可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議。委托書(shū)須載明授權(quán) 的范圍。第二十七條出席董

8、事會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。 如經(jīng)缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過(guò)二分之一時(shí)，其 決議有效。第二十八條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)議記錄由董事長(zhǎng)指定的人員存檔保管。第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘， 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理

9、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)議。第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 3 人組成，其中包 括 1 名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn) 生，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推舉 1 名召集人。第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿可 以連任。監(jiān)事的任期每屆為三年。第三十二條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或 者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事和經(jīng)理予以糾正；（四）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為

10、損害公司的利益時(shí)，向云南 電網(wǎng)公司報(bào)告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第十章公司的法定代表人第三十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第三十四條 公司的法定代表人產(chǎn)生由云南電網(wǎng)公司 從董事會(huì)成員中任命，并出具任職文件。董事長(zhǎng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，行使職權(quán)。第三十五條 公司的法定代表人更換由云南電網(wǎng)公司 決定，出具變更文件。第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第三十六條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制 度。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百 分之十列入公司法定公積金,提取利潤(rùn)的百分之五到百分之 十列入公司法定公益金。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十

11、八條公司有下列情形之一時(shí)，予以解散和清算：（一）因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；（二）公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)可能遭受更大損失的；（三）因合并或者分立而解散的；（四）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）其他原因必須解散的第三十九條 公司因不能償還到期債務(wù)而被依法宣告 破產(chǎn)的，由人民法院組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十條 公司因其他原因解散的，由云南電網(wǎng)公司組 織公司成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十一條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接 到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一交公告之日 起 90 日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)

12、，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證 明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第四十二條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)， 分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十三條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案，報(bào)云南電網(wǎng)公司批準(zhǔn)后實(shí)施。第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十四條 公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理， 未經(jīng)云南電網(wǎng)公司同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份 有限公司或者其他

13、經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。第四十五條 公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理， 須遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)地履行職務(wù)，維護(hù)公司 利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第四十六條 董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按公司賦 予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為己謀取 私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其個(gè)人名義開(kāi)立帳 戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供 擔(dān)保。第四十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全 生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題， 應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并