合伙人股權(quán)的進(jìn)入機制和退出機制

1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題貫穿于公司發(fā)展的各個階段，是創(chuàng)業(yè)者都會面 臨的普遍問題。如何搭班子？如何分配團(tuán)隊利益？如何治理公司？企 業(yè)這些最核心的問題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)。? 1.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題是合伙人從創(chuàng)業(yè)第一天起就要考慮的問題（合伙人股權(quán)設(shè)計）? 2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（天使融資）；? 3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（員工股權(quán)激勵）；? 4.公司需要招兵買馬、擴大經(jīng)營，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）。?剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問題。 當(dāng)然里面 的坑不僅多，

2、而且深。?今天澤與大家討論的是，中間部分的合伙人股權(quán)的進(jìn)入與退出機制。?在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們遇到過很多合伙人爭奪股權(quán)的問題，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各種股權(quán)爭奪的問題。 在這過程中 我們發(fā)現(xiàn)，問題之所以會產(chǎn)生，是因為他們既沒有合伙人股權(quán)的進(jìn)入 機制，也沒有合伙人股權(quán)的退出機制。、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機制?想明白什么是合伙人是做好合伙人股權(quán)進(jìn)入機制的前提。澤亞管理咨詢認(rèn)為的合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。公司最大的貢獻(xiàn)者是合伙人，主要參與分配股權(quán)的也是合伙人。合伙 之后，無論公司的大事小事，合伙人之間都要一起商量，一些重要的 事，甚至還得全

3、部合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙 人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配。?合伙人股權(quán)進(jìn)入的坑 ?下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成合伙人，并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)。? 1、短期資源承諾者 ?之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給 20%殳權(quán)作為回報。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。?這肯定不是個案。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過 多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要

4、整個創(chuàng) 業(yè)團(tuán)隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源， 但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事 一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。? 2、天使投資人?之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了 49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了 100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權(quán)給分了，即合 伙人團(tuán)隊總共占股49%外部投資人占股51%?公司發(fā)展到第3年，合伙人團(tuán)隊發(fā)現(xiàn)，一方面，當(dāng)初的股權(quán)分配極其不合理；另一方面，公司想引進(jìn)外部財務(wù)投資人。多個投資人 做完初步盡調(diào)后，表示不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu)。?創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）

5、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公 司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量 錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高, 不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán)。? 3、早期普通員工 ?之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工,在創(chuàng)業(yè)剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普 通員工發(fā)放了 16%勺期權(quán)。做完股權(quán)激勵后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動性也大，股權(quán)管理 成本很高。?對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人,可以盡早安排股權(quán)。

6、但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)，一方面, 激勵效果很有限；另一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。在公司早期, 給單個員工發(fā)5%勺股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起 到負(fù)面激勵。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán) 來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激 勵股權(quán)，很可能5%殳權(quán)可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果 特好。在這個階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照 投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。?合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗 ?很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團(tuán)隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計的。?關(guān)于這個

7、問題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個方面；其次，每個企業(yè)都有 不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。比如: 股權(quán)分配背后對應(yīng)的是如何搭班子。 先得找到對的合伙人，然后才是 股權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點在哪？這些業(yè) 務(wù)節(jié)點是否都有人負(fù)責(zé)？這些人是否都有利益? (1)合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合;? (2)給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。? (3)通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名 NB的產(chǎn)品經(jīng)理;如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。 相

8、信業(yè)內(nèi)人的眼光與品 位。二.合伙人股權(quán)的退出機制?之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此,他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%殳權(quán)該如何處理,大家卡殼傻眼了。?離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙人 之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就 離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。?其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年,甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權(quán)，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè) 的其他合伙人不公平。

9、雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。?創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機制? 1、管理好合伙人預(yù)期 ?給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期：合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景， 愿意長期共同參 與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的 真實價格。股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如,4年），通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長 期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。? 2、游戲規(guī)則落地?在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東

10、代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4 年）;股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價回購離職合伙人未成 熟、甚至已成熟的股權(quán);?對于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金?，F(xiàn)整理了創(chuàng)業(yè)朋友經(jīng)常問到的四個主要問題:?1.合伙人退出時，該如何確定退出價格?股權(quán)回購實際上就是“買斷”，本人建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”?！耙粋€原則”，是建議公司創(chuàng)始人，對于 退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須 承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價或折價回購股權(quán)。?這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的

11、文化建設(shè)，很重要?！耙粋€方法”，即對于如何確定具體 的退出價格，澤亞管理咨詢建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是退 出價格基數(shù)，一個是溢價或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏 錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、 或退出合伙人按照其持股比例 可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價， 也可以按照公司最近 輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商 業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金, 但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。?很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可 能吭哧吭哧干了 N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓 力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式, 既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益， 又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓 力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。?2.合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可 以寫進(jìn)公司章程?工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進(jìn)公司章程。 但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié) 議，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東 協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。?3.股權(quán)