{組織設計}指引解讀組織架構

1、 （組織設計）指引解讀組織 架構 20XX年XX月 峯年的企業(yè)咨詢咸問經(jīng)驗.經(jīng)過實戰(zhàn)驗證可以藩地執(zhí)行的卓越萱理方案.值得您下載擁有 財政部會計司解讀企業(yè)內(nèi)控指引之組織架構 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 1 號一一組織架構指出，組織架構是 指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結合 本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設 置、職責權限、人員編制、工作程序和關聯(lián)要求的制度安排。其中， 核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。為什么要制定 組織架構指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構的設計和運 行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。 壹、關于組織架構指引

2、的現(xiàn)實和長遠意義 壹個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制仍是存續(xù)狀態(tài)，要實現(xiàn)發(fā) 展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構放于首位或重中之重。否則， 其他方面均無從談起。 第壹，建立和完善組織架構能夠促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 壹個企 業(yè)怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現(xiàn)代企業(yè) 制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以有限責任制度為保證， 以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理 科學為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度。可見，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構 問題；或者，壹個實施現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，應當具備科學完善的組 織架構。也能夠說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構開始。從發(fā)達

3、市場經(jīng)濟國家企業(yè)和我國現(xiàn)代企業(yè)的實踐證明， 公司治理、管理體制 和運行機制是永恒的主題。 第二，建立和完善組織架構能夠有效防范和化解各種舞弊風險。 串謀舞弊是企業(yè)運營發(fā)展過程中難以避免的壹顆“毒瘤”， 也是內(nèi)部 控制建設的難點之壹。2004 年 11 月發(fā)生的震驚中外的中航油（新 加坡）股份公司期權交易巨虧案就是壹個典型。 第三，建立和完善組織架構能夠為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設提供重要支 撐。組織架構是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分， 也是企業(yè)開展風險評 估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內(nèi)部監(jiān)督的基礎設施和平臺 載體。壹個科學高效、分工制衡的組織架構，能夠使企業(yè)自上而下地 對風險進行識別和分析，進

4、而采取控制措施予以應對，能夠促進信息 于企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)和外部利益關聯(lián)者之間及時、準確、順 暢的傳遞，能夠提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。 二、關于組織架構指引的主要內(nèi)容 組織架構指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構設計和運行， 核心是 如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內(nèi)容包括： 制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構的本質(zhì)、設計和運行過程中應關 注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十壹條。 關于組織架構的本質(zhì)，可從治理結構和內(nèi)部機構倆個層面理解。 其中，治理結構即企業(yè)治理層面的組織架構。它是企業(yè)成為能夠和外 部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關系的法人所必備的組織基礎，

5、具體是指企業(yè)根 據(jù)關聯(lián)的法律法規(guī)，設置不同層次、不同功能的法律實體及其關聯(lián)的 法人治理結構，從而使得企業(yè)能夠于法律許可的框架下?lián)碛刑囟?利、履行相應義務，以保障各利益關聯(lián)方的基本權益。內(nèi)部機構則是 企業(yè)內(nèi)部機構層面的組織架構。 它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由 各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務功能行使決策、計劃、執(zhí) 行、監(jiān)督、評價的權力且承擔相應的義務，從而為業(yè)務順利開展進而 實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構的支撐平臺。企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn) 略、業(yè)務需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構類型。 關于組織架構設計和運行的主要風險， 組織架構指引從治理結構和內(nèi)

6、部機構倆個角度作了描述。 （壹）從治理結構層面見，主要風險于于：治理結構形同虛設，缺乏 科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)運營失敗，難以實 現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體表現(xiàn)為：壹是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開， 股東是否能夠通過股東大會行使自己的權利； 二是，企業(yè)和控股股東 是否于資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)和控股股東的關聯(lián) 交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對和控股股東關聯(lián)的 信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露； 四是，企業(yè)是否對中小股東權益 采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東 大會，獲得和大股東壹致的信息，且行使相應的權利；五是，董事會 是否獨立于經(jīng)

7、理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù) 量的獨立董事存于且能有效發(fā)揮作用； 六是，董事對于自身的權利和 責任是否有明確的認知，且且有足夠的知識、 經(jīng)驗和時間來勤勉、誠 信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立且實施有 效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策且定期檢查、 評價其執(zhí) 行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度， 且督促經(jīng)理層對內(nèi)部控 制有效性進行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構成是否能夠保證其獨立 性，監(jiān)事能力是否和關聯(lián)領域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而 有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責且糾正損害企業(yè)利益 的行為；十是，對經(jīng)理層的權力是否存于必要的監(jiān)督

8、和約束機制。 （二）從內(nèi)部機構層見，主要風險于于：內(nèi)部機構設計不科學，權責 分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行 效率低下。具體表現(xiàn)為：壹是，企業(yè)內(nèi)部組織機構是否考慮運營業(yè)務 的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業(yè)是否對內(nèi) 部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確 的書面說明和規(guī)定，是否存于關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象； 三是, 企業(yè)內(nèi)部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，且根據(jù)環(huán)境變化及時作 出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構的設計和運行是否適應信息溝通的 要求，有利于信息的上傳、下達和于各層級、各業(yè)務活動間的傳遞， 有利于為員工提供履行職權

9、所需的信息； 五是，關鍵崗位員工是否對 自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了 關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān) 事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定， 對授權情況 是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊?說明，是否存于不相容職務未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權限的 設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否 及時予以糾正和處理。 三、關于組織架構的設計 組織架構的設計主要是針對按公司法新設立企業(yè)，以及公司法 頒布前存于的企事業(yè)單位轉為公司制企業(yè)而言的。已按公司法運 作的企業(yè)，重點應放于如何健

10、全機制確保組織架構有效運行。 企業(yè)于設計組織架構時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層 及內(nèi)部各部門之間的權力和責任且建立恰當?shù)姆桨戈P系。既要能夠保 證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和 變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：壹要依據(jù)法律法規(guī)；二要 有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內(nèi)外環(huán) 境變化。 （壹）企業(yè)治理結構的設計 1. 企業(yè)治理結構設計壹般要求 治理結構涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。企業(yè)應當根 據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構相 互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層 的職責

11、權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。 從內(nèi)部控制建設角度見，新設企業(yè)或轉制企業(yè)如果壹開始就于治理結 構設計方面存于缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害 比如，于組織架構指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司于 董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會， 其成員只是“形式 上”符合有關法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履 行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地和上市董事長 存于某種關系，于后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東 尤其是小股東的合法權益。 再比如，有些上市公司因為于上市改制時組織架構設計不合理， 出于 照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實

12、際上公司總經(jīng)理才是幕后真 正的“董事長”。凡此種種，均值得引起企業(yè)關注，應當于組織架構 設計時盡力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，董事會、監(jiān)事 會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構成、知識結構、能力 素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。 2. 上市公司治理結構的特殊要求 上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處 主要表當下：壹是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立 董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。 獨立董事不得 于上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關 法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤 其要關注中小

13、股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責， 不受公司主要股東、實際控制人以及其他和上市公司存于利害關系的 單位或個人的影響。 二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員 會、薪酬和考核委員會中，獨立董事應當占多數(shù)且擔任負責人，審計 委員會中至少仍應有壹名獨立董事是會計專業(yè)人士。 于董事會各專業(yè) 委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著 重要作用。審計委員會對董事會負責且代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān) 督，側重加強對經(jīng)理層提供的財務方案和內(nèi)部控制評價方案的監(jiān)督， 同時通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作， 提高內(nèi)部審計和外部 審計的獨立性，于信息披露、內(nèi)部審

14、計和外部審計之間建立起了壹個 獨立的監(jiān)督和控制機制。 三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為 上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，且由董事長提名，董 事會負責任免。于上市公司 實務中，董事會秘書是壹個重要的角色， 其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資 料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 3. 國有獨資企業(yè)治理結構設計的特殊要求 國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結構設計應充分反 映其特色。主要表當下：壹是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代行股東（大） 會職權。國有獨資企業(yè)不設股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構 行使股東（大）會職權。 國有獨

15、資企業(yè)董事會能夠根據(jù)授權部分行使股東（大）會的職權，決 定公司的重大事項，但公司的合且、分立、解散、增加或者減少注冊 資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。 二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。 董事會成 員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派； 可是，董事會成員中的職工代表由 公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定產(chǎn)生。 三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派； 可是 監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席 有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。 四是，外部董事由國有

16、資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提名推薦， 由任職公司以外 的人員擔任。外部董事于任期內(nèi)，不得于任職企業(yè)擔任其他職務。外 部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防范 重大風險具有重要意義。 （二）內(nèi)部機構的設計 內(nèi)部機構的設計是組織架構設計的關鍵環(huán)節(jié)。 只有切合企業(yè)運營業(yè)務 特點和內(nèi)部控制要求的內(nèi)部機構，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極 促進作用。具體而言：壹是，企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、 制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等 因素，合理設置內(nèi)部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交 叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相 互協(xié)調(diào)的工

17、作機制。 二是，企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解， 確定具體崗位 的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。 于內(nèi)部機構設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別 出不相容職務，且根據(jù)關聯(lián)的風險評估結果設立內(nèi)部牽制機制， 特別 是于涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部 門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業(yè)務簡單而無法 分離處理某些不相容職務時，企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措 施。 三是，企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和 權限指引等內(nèi)部管理制度或關聯(lián)文件，使員工了解和掌握組織架構設 計及權責分配情況，正確履行職

18、責。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構 設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不 同層級的員工就知道該如何行使且承擔相應責任，也利于事后考核評 價?！笆跈唷北砻鞯氖?，企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權限的 人員辦理，這壹權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。 企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務， 嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規(guī)授權和特 別授權。常規(guī)授權壹般針對企業(yè)日常運營管理過程中發(fā)生的程序性和 重復性工作，能夠于由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確， 或通過制定專門的權限指引予以明確。 特別授權壹般是由董事會給經(jīng) 理層或經(jīng)理

19、層給內(nèi)部機構及其員工授予處理某壹突發(fā)事件 （如法律糾 紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。 （三）對“三重壹大”的特殊考慮 于實務中，無論是上市公司仍是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中， 不 少均牽涉到“三重壹大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事 任免及大額資金使用”問題。 為此，組織架構指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人 事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體 決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集 體決策意見。 此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結， 能夠有 效避免“壹言堂”、“壹支筆”現(xiàn)象。特別是，“三重

20、壹大”事項實 行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結構和健全現(xiàn) 代企業(yè)制度。 四、關于組織架構的運行 組織機構運行涉及新企業(yè)治理結構和內(nèi)部機構的運行， 也涉及對存續(xù) 企業(yè)組織架構的全面梳理。 為此，組織架構指引明確提出，企業(yè)應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范， 對現(xiàn)有治理結構和內(nèi)部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結 構、內(nèi)部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 如何梳理？從治理結構層面見，應著力從倆個方面入手。壹是，關注 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。 就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、運營管理素質(zhì)、任 職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規(guī)

21、、業(yè)績以及履行忠實、 勤勉義務等方面。二是關注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。 這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會且向 股東大會方案；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議； 是否合 理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董 事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；于發(fā)現(xiàn)違反關聯(lián)法律法規(guī)或損害公 司利益時， 是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。 經(jīng)理層 是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事 會制定的年度生產(chǎn)運營計劃和 投資方案；是否能夠完成董事會確定的 生產(chǎn)運營計劃和績效目標等。 從內(nèi)部機構層面見，應著力關注內(nèi)部機構設置的合理性和運行的高效 性。從合理性角度梳理，應重點關注：內(nèi)部機構設置是否適應內(nèi)外部 環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作， 有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責 任，不存于權責交叉重疊，不存于只有權利而沒有相對應的責任和義 務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關注